国泰君安证券股份有限公司
 关于上海申通地铁股份有限公司内幕信息知情人登记制度
                 的制定和执行情况的专项核查意见

    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式向
申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业
51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成
重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
进行了核查，本次核查的相关情况如下：

       一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

       （一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况

    上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息及知情人管理制度》。

       （二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况

    上市公司在筹划本次交易期间，根据《内幕信息及知情人管理制度》的规定，
采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。具体保密措施如
下：

    1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的要求，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员
的登记；

    2、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重
组信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息；

    3、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过


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程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、
参与机构和人员、商议和决议内容等；

    4、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议，明确约定了保密信
息的范围及保密责任。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定制定了《内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规及规范性
文件的规定。

    2、上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息及知
情人管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措
施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限
公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                           耿志伟                        刘鹏远




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2024 年 5 月 13 日




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