国泰君安证券股份有限公司
 关于上海申通地铁股份有限公司本次交易摊薄即期回报情
                    况及填补措施之专项核查意见

    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式向
申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业
51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）
规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规
定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行
了核查，本次核查的相关情况如下：

       一、本次交易存在摊薄最近一期每股收益的情况

    根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所
示：

                                                            单位：万元、元/股、%
                                       2023 年度/2023 年 12 月 31 日
            项目
                              交易前              交易后               变动率

资产总额                        250,072.66          274,546.50                   9.79

负债总额                         79,454.38           98,335.70                  23.76

归属于母公司所有者权益          168,122.94          168,026.31                  -0.06

营业收入                         40,160.24           62,590.01                  55.85

营业利润                          9,785.94           11,178.11                  14.23

利润总额                          9,951.19           11,329.13                  13.85

净利润                            7,414.74            8,443.90                  13.88



                                       1
归属于母公司所有者的净利
                                    6,903.61     7,428.48           7.60
润

基本每股收益                            0.14         0.16          14.29

资产负债率                             31.77       35.82           12.75
    上述财务指标的计算公式如下：
    1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
    2、交易后财务数据为备考审阅数据。

    本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上
市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

    二、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

    为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回
报的相关措施，具体如下：

    （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

    上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。

    （二）健全内部控制体系，不断完善公司治理

    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

    （三）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

    本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体
战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上
市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。


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    （四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根
据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投
资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

    三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重
大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员承诺

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应补偿责任。

    （二）控股股东承诺


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    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上
市公司的控股股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟定了切实可行的填补回报措施，上市公司控股股东、
董事及高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定作出了相应承诺，符
合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于
保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限
公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                           耿志伟                        刘鹏远




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2024 年 5 月 13 日




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