国泰君安证券股份有限公司

                关于上海申通地铁股份有限公司

 本次重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的核查意见

    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支
付现金方式向上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限
公司 50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管
理有限公司 51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。上市公
司作为本次交易的收购方，本独立财务顾问就本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市进行
核查，并发表如下意见：

    本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    （以下无正文）




                                    1
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限
公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                           耿志伟                         刘鹏远




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2024 年 5 月 13 日




                                    2