国泰君安证券股份有限公司
关于上海申通地铁股份有限公司本次交易符合《关于加强证
 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
                 控的意见》相关规定的核查意见



    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式向
申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业
51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成
重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定，就独立财务顾问及上市公司在本次资
产重组中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，本
次核查的相关情况如下：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    经核查，上海申通地铁股份有限公司就本项目聘请了独立财务顾问国泰君安
证券股份有限公司、上海金茂凯德律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）和上海东洲资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券
服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相
关规定的要求。


                                    1
    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                   2
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限
公司本次交易符合〈关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见〉相关规定的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                           耿志伟                         刘鹏远




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2024 年 5 月 13 日




                                    3