宁波中百：宁波中百股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-03-26
证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临 2024-015
宁波中百股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 23 日召开的第
十届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升
公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、
《独立董事管理办法》等法律法规，结合本公司实际情况，对照本公司章程的具体
条款后，对《公司章程》进行修订，具体修改的条款如下：
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
前款所称董事、监事、高级管理人员或符合前款持股比
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
例规定的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
1 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
议通过。
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
担保；
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
产的百分之三十以后提供的任何担保；
2 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
总资产百分之三十的担保；
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保；
10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
的担保；
保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十六条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
3 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
4 享有一票表决权。
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
5
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所 入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规
负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证 章规定的其他内容。
监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
容。 职务。独立董事的任职除需排除上述情形外，还应当符
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 性；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
的，公司解除其职务。 计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董
事不超过三家。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
6 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
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第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 露有关情况。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
将在 2 日内披露有关情况。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
7 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者
行董事职务。 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应
事会时生效。 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零四条 公司独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使下列
特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）
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及部门规章的有关规定执行。 依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公
司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法
律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。 独立董事行使上述（一）、（二）、（三）项职
权应当经全体独立董事过半数同意。
第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、委托理财的具体权限为：（一） 抵押、委托理财的具体权限为：（一）交易涉及的资产
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易标的
的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元；（二） （如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
司最近一期经审计净资产的 10％以上，或绝对 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易的成
金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占 交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，或绝对金额超过 100 万元；（四）交易标 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元；
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
收入的 10％以上，或绝对金额超过 1000 万 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（六）
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
计净利润的 10％以上，或绝对金额超过 100 万 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为
计算。上述（一）项所述标准计算所得的相对数 负值，取其绝对值计算。
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字占百分之三十以上的，（二）、（三）、 达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（四）、（五）项所述标准计算所得的相对数字 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
占百分之五十以上的，且交易产生的利润或交易 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
润绝对金额超过 500 万元，交易的成交金额（包 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
括承担的债务和费用）或交易标的（如股权）在 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度相关的主营业务收入的绝对金 5000 万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
额超过 5,000 万元，还应当提交股东大会审议。 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会 且绝对金额超过 5000 万元；（四）交易产生的利润占上
审议，并须经董事会全体成员三分之二以上同 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
意；对外担保行为符合本章程第四十一条规定 绝对金额超过 500 万元；（五）交易标的（如股权）在
的，须经公司股东大会审议通过。公司与关联法 最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联 5000 万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货 公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议，
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相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计 并须经董事会全体成员三分之二以上同意；对外担保行
或者评估，并将该交易提交股东大会审议。公司 为符合本章程第四十一条规定的，须经公司股东大会审
董事会应就权限范围内的投资事项建立严格的审 议通过。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交
易提交股东大会审议。公司董事会应就权限范围内的投
资事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
特此公告
宁波中百股份有限公司董事会
2024 年 3 月 25 日
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