天津创业环保集团股份有限公司
2023 年年度股东大会、
2024 年第一次 A 股类别股东大会、
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2024 年 5 月 6 日
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2023 年年度股东大会
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目 录
一、2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H
股类别股东大会会议须知………………………………………………………………3-4
二、2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H
股类别股东大会会议议程………………………………………………………………5-6
三、2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H
股类别股东大会会议议案………………………………………………………………7—51
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会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，
特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请现场参会的股东务必准时到达会场，并在“股东大会股东及股东代理
人签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人
营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文
件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和
本人身份证明文件。
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3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人
出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
六、本公司聘请国浩律师（天津）事务所出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
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会议议程
现场会议召开时间：2023 年 6 月 5 日 14:00
网络投票时间：2024 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会地点：公司五楼会议室
会议议程：
一、大会主席作简短致辞
1. 报告大会出席人数
2. 报告大会议程
3. 推荐并通过总监票人、监票人
二、大会内容
（一）大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
（二）各位股东审议提交本次大会的议案
1. 2023 年年度股东大会审议如下议案：
（1）关于审议公司在境内外公布的 2023 年年度报告及其摘要的议案
（2）关于审议公司 2023 年度董事会工作报告的议案
（3）关于审议公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告的议案
（4）关于审议公司 2023 年度利润分配方案的议案
（5）关于审议公司 2023 年度监事会工作报告的议案
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（6）关于审议公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
（7）关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计师并授
权董事会决定其酬金的议案
（ 8 ） 关 于审 议 对 本公 司 附 属 公司 融 资 提供 新 增 总 额度 不 超 过人 民 币
374,640 万元担保及对本公司董事会相关授权的议案
（9）关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
（10）关于注册发行科技创新绿色公司债券的议案
（11）关于授权公司董事长及其授权人士负责本次注册发行科技创新绿色公
司债券有关事宜的议案
以上议案（8）（9）（10）（11）为特别决议案，其余均为普通决议案。
以上议案（4）（8）（9）（10）（11）为对中小投资者单独计票的议案。
2. 2024 年第一次 A 股类别股东大会审议如下议案：
（1）关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
本议案为特别决议案。
3. 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议如下议案：
（1）关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
本议案为特别决议案。
（三）对提交本次大会的议案进行投票表决
（四）统计表决结果并宣读表决结果
（五）律师宣读法律意见书
三、大会主席作简短讲话（闭会）
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会议议案：
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关于审议公司在境内外公布的 2023 年年度报告及其摘要的议案
（2024 年 6 月 5 日）
请详见本公司 2024 年 3 月 23 日于上海证券交易所网站披露的 2023 年年度
报告和 2023 年年度报告摘要。
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会议议案：
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关于审议公司 2023 年度董事会工作报告的议案
（2024 年 6 月 5 日）
各位股东及股东代表：
2023 年，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履
行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康发展。现将 2023 年度董事会工作汇报如下：
一、2023 年度公司经营情况
2023 年，本公司以提高经济效益和发展质量为中心，以巩固运营、开发与
建设实力为基础，以盘活存量、培育增量、提升质量为主要方式，强化经营管理，
加大管理提升、风险防控、成本管控、科创体系优化等工作力度，明晰发展思路，
推动董事会制定的年度经营计划和经营策略的实现。
报告期内，本公司整体业务运营平稳。与上年度相比，公司主营业务没有
发生重大变化，仍以污水处理、自来水供水、再生水、新能源供冷供热、危废业
务、污泥处理、道路收费等为主，是本公司 2023 年度业绩主要来源。2023 年，
公司实现营业收入 466,508.30 万元，比上年度增加 3.16%；利润总额 110,621.0
万元，比上年度增加 14.12%；实现归属于母公司净利润 86,520.7 万元，比上年
度增加 15.17%。
二、2023 年董事会运行情况
1. 董事会召开情况
报告期内共召开 18 次董事会会议，审议通过 67 项议案。其中现场结合视频
会议形式召开 7 次，传真方式召开 11 次，4 次定期会议均以现场结合视频方式
召开。全体董事均认真履职，按时出席董事会会议，确因工作冲突无法出席的，
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按照相关规定授权委托其他董事代为出席表决，未出现连续两次不亲自参加会议
的情况。
2. 董事会召集股东大会情况
2023 年 3 月 1 日，召开了公司 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本
公司受让津南污泥处理厂项目资产和公司增加注册资本及修改《公司章程》两项
议案；
2023 年 6 月 1 日，召开了公司 2022 年度股东大会，审议通过了公司在境内
外公布的 2022 年年度报告及其摘要等 10 项议案；
2023 年 9 月 21 日，召开了公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
修订公司章程和公司“十四五”发展战略规划等 5 项议案。
3. 董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，各专业委员会按照专业委员会工作细则独立开展工作，在各自的
领域为董事会的科学决策提供支持。
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，主要讨论公司季度报告、半年度报
告、年度报告财务信息，检讨公司内控工作、对外部审计师的聘任建议等。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 7 次会议，主要讨论调整公司 2020 年
股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及行权价格、新任董事高管薪酬、
第九届董事会董事薪酬、经营层 2022 年度及任期指标完成及考核情况、2023 年
经营层业绩考核方案等。
（3）提名委员会
报告期内，提名委员会共召开 4 次会议，讨论提名董事及独立董事候选人、
提名总会计师、总法律顾问等。
（4）战略委员会
报告期内，战略委员会共召开 3 次会议，主要讨论了公司经营发展三年行动
方案、“十四五”发展战略规划及“十四五”战略规划实施中期评估报告等。
4. 独立董事履职情况
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2023 年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的
独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见《独立
董事 2023 年度述职报告》。
5. 信息披露情况
2023 年，董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布定期报告、临时公告等 83 份，
保证投资者能够详细了解公司的经营情况。
6. 投资者关系管理情况
公司非常重视投资者关系管理工作，以业绩说明会、投资者网上集体接待日、
专线电话、上证 e 互动平台、走进上市公司活动等多渠道主动加强与投资者的互
动和交流，为便于广大投资者更深入全面的了解本公司的发展战略、公司治理、
利润分配、生产经营、可持续发展等情况。
7. 公司治理情况
报告期内，本公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及
中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司日常运作，
为建立科学规范的决策机制，保障股东利益，报告期内集团结合监管新规要求并
根据组织架构调整等实际情况修订了《公司章程》《董事会议事规则》，并重新梳
理完善了《法人治理主体“1+3”权责表》，确保各治理主体权责清晰、协调运转。
三、2024 年工作计划
2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，持续
做好以下工作：
1. 根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度规定，
做好股东大会、董事会的召集召开工作，规范运作、科学决策，高效执行好每项
决议。
2.不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升决
策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。
3.严格按照《《上海证券交易所股票上市规则》》《上海证券交易所上市公司
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自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件和《公司信息披露管理制度》
相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露
水平。
4.积极与投资者、券商、媒体及监管机构沟通，做好 4R 管理，切实维护投
资者“三权”，持续构建与投资者良好互动的生态。
董事会年度工作的具体情况详见公司 2024 年 3 月 23 日于上海证券交易所
网站披露的 2023 年度报告中第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司
2023 年年度股东大会审议。
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会议议案：
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关于审议公司 2023 年度利润分配方案的议案
（2024 年 6 月 5 日）
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属于母
公司的净利润为人民币 865,207,128.31 元，减去根据《中华人民共和国公司法》
和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币 64,195,627.55 元，
加上年初未分配利润 5,075,506,443.79 元，减去 2023 年已分配的 2022 年度现
金 股 利 226,140,204.24 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为 人 民 币
5,650,377,740.31 元。
根据公司利润分配政策，考虑公司仍处于发展阶段且配合公司 2024 年度对
外项目开发的资金支出安排，2023 年拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.66 元（含税），共计人民币 260,689,402.11 元，现金分红数额占 2023 年度实
现的归属于母公司可供分配利润的 30.13%。2023 年度资本公积金不转增股本。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司
2023 年年度股东大会审议。
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会议议案：
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关于审议公司 2023 年度监事会工作报告的议案
（2024 年 6 月 5 日）
各位股东及股东代表：
报告期内，公司在不断完善法人治理结构的同时，积极加强内部控制机制。
监事会在这一年内很好的履行了监事职责，列席和出席了公司历次董事会和监事
会，对公司董事会、管理层的工作进行了监督。
一、监事会 2023 年度的工作情况如下：
1.第九届监事会第四次会议于 2023 年 2 月 22 日召开，审议通过了以下内容：
（1）关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注
销部分期权的议案；
（2）关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案；
（3）关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案；
2.第九届监事会第五次会议会议于 2023 年 3 月 27 日召开，审议通过了以下
内容：
（1）关于审议 2022 年度监事会工作报告的议案；
（2）关于审议拟在境内外公布的公司 2022 年年度报告及其摘要的议案；
（3）关于审议 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议案；
（4）关于审议公司董事会 2022 年度内部控制自我评价报告的议案；
（5）关于审议公司 2022 年度利润分配预案的议案；
（6）关于审议公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的议案。
3.第九届监事会第六次会议会议于 2023 年 4 月 25 日召开，审议通过了 2023
年第一季度报告的议案；
4.第九届监事会第七次会议于 2023 年 6 月 29 日召开，审议通过了调整公司
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2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案。
5.第九届监事会第八次会议于 2023 年 8 月 7 日召开，审议通过了关于变更
部分募集资金用途的议案。
6.第九届监事会第九次会议于 2023 年 8 月 25 日召开，审议通过如下议案：
（1）关于审议公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案；
（2）关于审议公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案。
7.第九届监事会第十次会议于 2023 年 10 月 25 日召开，审议通过了拟在境
内外公布的公司 2023 年第三季度报告。
二、监事会对本公司 2023 年度依法运作等情况的说明
1. 公司依法运作情况
2023 年，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执
行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，监事会认为，报告期内本公司董事
会在各项生产经营活动中，严格按照国家各项法律、法规和《公司章程》的有关
规定进行规范运作，决策程序合法。本公司董事、高级管理人员执行职务时没有
违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益或广大投资者利益的行为。
2. 检查公司财务情况
监事会认为，报告期内公司财务管理规范，内部控制制度严格并实际认真执
行。本公司 2023 年度财务报告能够客观真实地反映本公司财务状况和经营成果。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出
的评价是客观公正的。
3. 公司最近一次募集资金实际投入情况
截止本报告期末，公司募集资金严格按照募集说明书承诺的用途使用。
4. 公司对外投资情况
报告期内，公司注册成立克拉玛依创环水务有限公司、恩施市创环水务有限
公司、天津天创环境技术有限公司、含山创环水务有限公司，同意天创绿能公司
设立天津天创盛城新能源有限公司负责实施天津市金钟河大街南侧片区城市更
新能源站项目以及非公开协议受让市政投资持有的贵州公司 5%股权等事项均正
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常进行，进展顺利，截至目前没有出现项目实施条件需进行重大调整的情况。
5. 股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大
会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决
议。
6．公司关联交易情况
本报告期内，与公司日常经营相关的关联交易，详见本公司年度报告中“与
日常经营相关的关联交易情况”。监事会认为，公司的关联交易遵循了市场公平、
平等、自愿、友好协商的原则，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关
联股东的权益。
7．监事会对公司信息披露情况的独立意见
报告期内，公司共披露 79 份临时公告及 4 份定期报告。监事会认为，公司
信息披露工作规范，严格执行公司的《信息披露制度》，遵守香港交易所及上海
交易所的股票上市规则，做到及时、真实、完整、公平的披露信息。
8．监事会对内控自我评价报告的审阅意见
监事会审阅了公司董事会《2023 年度内部控制自我评价报告》（“内控评价报
告”），监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，同意董事会的内控评
价报告。
以上议案，已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
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会议议案：
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关于审议 2023 年度独立董事述职报告的议案
（2024 年 6 月 5 日）
报告期内，本公司独立董事薛涛、王尚敢、田亮、刘飞四位独立董事 2023
年度述职报告请见附件。
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关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计师并授
权董事会决定其酬金的议案
（2024 年 6 月 5 日）
各位股东及股东代表：
根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司每年公布的《年度报告》中的
财务会计报告，须聘请注册会计师进行审计。为健全内控体系，防范风险，公司
于 2024 年 2 月通过公开招标的方式选择符合资格的、专业水平及市场认可度较
高的审计师，为公司提供审计服务。大信会计师事务所（特殊普通合伙）以质优
价惠的报价中标，每年的审计服务费共计 309 万元（其中包含内控审计服务费
52 万元），服务期限自 2024 年-2026 年。
根据公司招标结果，建议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
提供 2024 年度财务报告审计服务，同时提供 2024 年度内控审计服务，并承担《上
海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等规定的公司审计师
应尽的职责。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司
2023 年年度股东大会审议。
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会议议案：
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关于审议对本公司附属公司融资提供新增总额度不超过人民币
374,640 万元担保及对本公司董事会相关授权的议案
（2024 年 6 月 5 日）
各位股东及股东代表：
截至 2023 年 12 月 31 日，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）对外担保总额为 298,127.99 万元，均为对合并报表范围内的
全资、控股子公司提供的融资担保，约占集团公司最近一期经审计净资产的
32.68%。2024 年，根据公司投资计划及子公司经营情况，本公司预计新增对报
表范围内全资、控股子公司融资提供担保不超过 374,640 万元，单项担保不超过
本公司对被担保人的持股比例，且被担保人提供不低于担保金额的反担保，担保
方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体情况如下：
一、预计为资产负债率未超过 70%的全资、控股子公司提供的担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 担保人 被担保人 担保事项 担保上限
额度
1 宝应创业水务有限责任公司 金融机构借款 12,415
金融机构借款、
2 赤壁创业水务有限公司 9,558
履约保函
3 大连东方春柳河水质净化有限公司 金融机构借款 2,040
4 贵州创业水务有限公司 金融机构借款 3,000
本公司
5 含山创环水务有限公司 金融机构借款 10,710
6 汉寿天创水务有限公司 金融机构借款 5,513
7 河北国津天创污水处理有限责任公司 金融机构借款 1,770
8 洪湖市天创水务有限公司 金融机构借款 19,970
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9 江苏永辉资源利用有限公司 金融机构借款 4,000
10 界首市创业水务有限公司 金融机构借款 870
11 酒泉创业水务有限公司 金融机构借款 35,867
12 天津天创绿能投资管理有限公司 金融机构借款 1,191
13 天津天创盛城新能源有限公司 金融机构借款 12,348
14 天津西青天创环保有限公司 金融机构借款 12,391
15 文登创业水务有限公司 金融机构借款 5,000
16 瓮安创环水务有限公司 金融机构借款 12,130
17 武汉天创环保有限公司 金融机构借款 1,000
18 颍上创业水务有限公司 金融机构借款 5,300
19 合并报表范围内的其他全资、控股子 金融机构借款、 60000
公司（注 1） 履约保函
小计 215,073
注 1：合并报表范围内的其他全资、控股子公司，包括除表内子公司以外的公司现有及
未来新增的全资、控股子公司。
二、预计为资产负债率超过 70%的全资、控股子公司提供的担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 担保人 被担保人 担保事项 担保上限
额度
1 恩施市创环水务有限公司 金融机构借款 64,927
2 临夏市创业水务有限公司 金融机构借款 6,000
3 施秉贵创水务有限公司 金融机构借款 5,741
4 天津津宁创环水务有限公司 金融机构借款 7,500
5 本公司 天津静海创业水务有限公司 金融机构借款 8,300
6 咸宁创业水务有限公司 金融机构借款 2,000
7 长沙天创水务有限公司 金融机构借款 5,099
8 合并报表范围内的其他全资、控股子 金融机构借款、 60000
公司（注 2）
履约保函
小计 159,567
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2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
注 2：合并报表范围内的其他全资、控股子公司，包括除表内子公司以外的公司现有及
未来新增的全资、控股子公司。
合并报表范围内的其他全资、控股子公司担保金额根据年度投资计划中新增投资项目总
投资 13.49 亿元，按照融资比例为投资计划的 80%计算的融资额约 10.79 亿元，此外考虑可
能需要为个别项目提供履约保函担保，因此预估担保总额为 12 亿元。按照未超、超过资产
负债率 70%的全资、控股子公司拆分担保金额分别 6 亿元。
三、担保实施的授权及决策程序
因对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且上述被担保对象
资产负债率有超过 70%，按照《公司章程》，上述 374,640 万元担保额度需提交
公司股东大会批准后方可实施。
因担保数量多，需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东
大会审议，因此拟就总额度 374,640 万元担保，向股东大会申请同意按如下授权
决策方式实施：
1、资产负债率未超过 70%的全资、控股子公司（不含表中“合并报表范围
内的其他全资、控股子公司”）各自范围内的担保额度可以相互调剂使用，但需
集团公司总经理办公会批准，当担保金额超过被担保人上限额度时，应及时披露；
2、资产负债率超过 70%的全资、控股子公司（不含表中“合并报表范围内
的其他全资、控股子公司”）各自范围内的担保额度可以相互调剂使用，但需集
团公司总经理办公会批准，当担保金额超过被担保人上限额度时，应及时披露；
3、资产负债率超过 70%的全资、控股子公司担保额度，可以分别调剂给资
产负债率未超过 70%的全资、控股子公司使用，但需集团公司总经理办公会批准；
不允许反方向额度调剂使用；
4、上述三种情况的担保发生时，无需公司董事会、股东大会批准。
5、对注 1、注 2 所述“合并报表范围内其他全资、控股子公司”的担保，
授权公司董事会在满足下述条件下履行批准程序，并及时披露：
（1）担保金额不超过集团公司对子公司的持股比例；
（2）新设公司或并购公司的，标的项目收益水平满足集团公司的投资要求
和标准；
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会议资料
（3）被担保人运作规范和风险可控；
（4）被担保人提供不低于担保金额的反担保；
（5）资产负债率超过 70%的全资、控股子公司担保额度，可以分别调剂给
资产负债率未超过 70%的全资、控股子公司使用，不允许反方向额度调剂使用；
6、授权期限：自本公司 2023 年年度股东大会起至 2024 年年度股东大会止。
7、超出上述 374,640 万元额度范围的担保，需按照相关规定履行董事会、
股东大会批准程序。
履行上述担保后，公司累计担保金额 672,767.99 万元，约占集团公司最近
一期经审计净资产的 73.75%。公司将动态关注担保余额，关注被担保人履约能
力，加强管控措施，控制担保风险；同时，公司将鼓励子公司自主融资，压降公
司担保额度。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司
2023 年年度股东大会审议。
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会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司
关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
（2024 年 6 月 5 日）
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化公司资本结构，推动公司业务发展，根据《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等相关规定，公司董事会提请 2023 年年度股东大会授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，授权期限为 2023 年
年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，本议案尚需提交
公司年度股东大会审议。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实
际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象
发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。融资金额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的 20%。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变
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化。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价基准日、定价方式和发行价格
（一）定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行
底价的价格发行股票。
（二）定价方式
公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（三）发行价格
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果，由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
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过相应除权、除息调整后的价格计算。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定
对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的发行的
股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
六、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
九、决议有效期
决议有效期为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
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会召开之日止。
十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，
包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文
件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方
案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他
与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案
及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等
其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资
者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等
相关事宜；
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会议资料
（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发
行方案延期实施，或者按照新的政策规定继续办理本次发行事宜；
（9）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司
2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会和 2024 年第一次 H 股
类别股东大会审议。
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会议资料
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司
关于注册发行科技创新绿色公司债券的议案
（2024 年 6 月 5 日）
各位股东及股东代表：
根据公司目前的资金需求、融资结构及“十四五”战略规划，结合当前债券市
场整体情况及监管部门最新相关政策要求，为进一步拓宽公司融资渠道、优化债
务结构，公司拟在上海证券交易所面向专业投资者公开发行不超过 10 亿元的科
技创新绿色公司债券。
一、 发行科技创新绿色公司债券的可行性
（一）符合公司债券发行条件
公司符合发行科技创新绿色公司债券相关政策规定。近年来公司持续取得
AA+的外部评级，为公司在公开市场发行债券募集资金积累良好的外部信誉和形
象。按照《证券法》、《公司债券交易与管理办法》，公司具备健全且运行良好的
组织机构、近三年平均可分配利润足以覆盖一年利息、具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合相关法律法规的要求。公司持续稳定的现金流，为融资
还本付息提供强有力的保障。
（二）具备发行绿色公司债券条件
根据《绿色债券支持项目目录(2021 年版)》的相关规定，公司主营的污水处
理、固废处置、新能源供冷供热业务属于绿色产业。募集资金拟投入公司主营业
务的偿还借款、补充运营资金或项目建设，投入项目均属于绿色项目，具备发行
绿色公司债券的条件。
（三）具备发行科技创新公司债券条件
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会议资料
根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专项
品种公司债券》之“第七章 科技创新公司债”之“第一节 发行主体”之规定，科创
企业类发行人具有显著的科技创新属性，并符合“最近 3 年研发投入占营业收入
比例 5%以上，或最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上”的情形，即可满
足科创主体发行条件。公司具备显著的科技创新属性，公司下属凯英科技公司被
认定为国家级高新技术企业，并且公司近三年研发投入合计超 6,000 万元，满足
科创类企业发行的资格条件。
二、 发行科技创新绿色公司债券的必要性
（一）加强资本市场持续发声，提高资本市场影响力
公司注册发行科技创新绿色公司债券，将进一步加强公司在资本市场的持续
发声，并彰显公司在科技创新、绿色环保领域的投入和成果，有助于提高公司在
资本市场及 ESG 领域影响力和认可度。
（二）符合公司在绿色科技创新领域的战略规划
2023 年，公司成功组建了技术产品中心（“双碳”研究中心），进一步加强科
技创新投入，后续也将在“双碳”领域加强产学研深度融合，从降碳、减碳、替碳、
控碳四大方向入手，开展创新与实践，为企业高质量发展和绿色低碳转型提供支
撑。公司发行科技创新公司绿色公司债券，有助于深入实施创新驱动、绿色发展
战略，服务国家科技创新及环保产业发展。
（三）优化公司融资结构，储备充足额度
公司存量债务约 90%为银行贷款等间接融资，债务来源渠道相对单一，发行
科技创新绿色公司债券有助于公司充分发挥资本市场功能，提高直接融资比例，
拓展公司融资渠道，优化公司融资结构，降低财务风险。
三、 注册发行方案
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结合公司资金需求，公司拟注册发行科技创新绿色公司债券，具体方案如下：
发行人：天津创业环保集团股份有限公司
发行规模：不超过人民币 10 亿元
债券品种及期限：期限不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种
期限的混合品种，将根据市场及资金需求灵活调整
债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，由簿记建档方式确定
发行方式：面向专业投资者公开发行，可以一次或分期发行
上市或交易场所：上海证券交易所
募集资金用途：用于偿还公司绿色项目有息负债、补充运营资金、项目建设
等合法合规用途
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司
2023 年年度股东大会审议。
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会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司
关于授权公司董事长及其授权人士负责本次注册发行科技创新绿色
公司债券有关事宜的议案
（2024 年 6 月 5 日）
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次科技创新绿色公司债券注册、发行工作，公司董事
会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士负责本次注册发行科技创新绿色
公司债券有关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求决定公司发行
公司债券的具体发行方案及修订、调整申请发行公司债券的发行条款，包括但不
限于发行额度、发行期数、发行时间、发行期限、发行利率、承销方式、担保方
式、募集资金用途等相关的一切事宜；
（二）负责修订、签署和申报与本次注册发行公司债券有关的合同、协议和
相关的法律文件，并办理公司债券发行的申报、注册手续；
（三）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
（四）及时履行信息披露义务；
（五）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（六）具体办理相关事宜并签署相关文件；
（七）上述授权在本次发行的公司债券的注册批文有效期内持续有效。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司
2023 年年度股东大会审议。
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附件：
独立董事 2023 年度述职报告
（薛涛）
报告期内，本人作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
薛涛，男，50岁，中国科学院生态环境研究中心博士在读，拥有武汉大学理
学学士和北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。曾任清华大学环境学院环保
产业研究中心副主任。现任E20环境平台执行合伙人和E20环境产业研究院执行院
长，湖南大学公共管理学院兼职教授，华北水利水电大学管理与经济学院客座教
授，上海城投控股、中建环能公司独立董事。兼任北京大学环境学院E20联合研
究院副院长，国家发改委和财政部的国家PPP专家库的双库定向邀请专家，世界
银行和亚洲开发银行注册专家(基础设施与PPP方向)，清华大学公管学院PPP研究
中心投融资专业委员会专家委员、全国工商联环境商会PPP专委会秘书长；国家
绿色发展基金股份有限公司专家咨询委员会专家库专家、巴塞尔公约亚太区域中
心化学品和废物环境管理智库专家、中国环境卫生协会垃圾焚烧专家委员会委
员、环境部“污泥处理处置产业技术创新战略联盟”特聘顾问，中央财经大学政
信研究院智库成员、中国城投网特聘专家；住建部指导《城乡建设》杂志编委、
《环境卫生工程》杂志编委、财政部指导《政府采购与PPP评论》杂志编委；中
科院生态环境研究中心硕士生校外导师。本人自2022年9月9日起任公司独立董
事。
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（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人通过会议沟通、现场考察交流、审阅公司提供的资料信息等途
径积极了解公司各项经营管理工作情况，与内部审计机构及外部审计师普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）就公司财务、业务状况进行
单独沟通，认真履行独立董事职责，出席董事会及董事会专业委员会，认真审议
各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。出席股东大会和业绩说明会，重
视与中小股东的积极沟通。
（一）出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
亲
是否 以通
董事 本年应 自 是否连续
独立 讯方 委托 出席股东
姓名 参加董 出 缺席 两次未亲
董事 式参 出席 大会的次
事会次 席 次数 自参加会
加次 次数 数
数 次 议
数
数
薛涛 是 18 18 17 0 0 否 3
公司为独立董事履职提供了大力支持，及时为我们提供充分的资料信息，每
月定期提供公司的经营管理和投资者关系情况等，以便我们更多的了解公司情
况。
（二）董事会审议和表决情况
报告期内，我积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会，依法认真履
行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责的发表
审议意见。
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在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；积极参与有
关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判断和意见，对需发表独
立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（三）参加专业委员会的情况
（1）审计委员会
报告期内，积极履行审计委员会委员的相关职责，共参加 7 次审计委员会会
议，审议公司四份定期报告，会计师事务所选聘、内部控制评价报告、内外部审
计工作计划等事项，并多次与外部审计师沟通。
（2）提名委员会
报告期内，积极履行提名委员会主席的相关职责，共参加 4 次提名委员会会
议，对提名公司第九届董事会董事候选人、总会计师、总法律顾问等进行讨论，
并获董事会和股东大会批准。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，积极履行薪酬与考核委员会主席的相关职责，共参加 7 次薪酬与
考核委员会会议，对公司董事候选人及总会计师薪酬、经营层 2022 年度考核情
况及 2023 年业绩考核方案、制定《职业经理人及其他高级管理人员薪酬与考核
管理制度》、股权激励行权等相关议案进行了审议。
（4）战略委员会
报告期内，积极履行战略委员会委员的相关职责，共参加 3 次战略委员会会
议，对公司公司经营发展三年行动方案、公司“十四五”发展战略规划和“十四
五”战略规划实施中期评估报告进行了审议。
以上会议的召集召开符合法定程序，本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。
（四）现场调研情况
2023 年 11 月 15 日，本人与独立董事王尚敢、刘飞受邀到公司调研，就国
务院办公厅最新出台的《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》
进行解读，并与管理层就新政的实施及可能对公司带来的影响进行座谈交流。
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2023 年 11 月 16 日，现场参观了公司全资子公司天津佳源兴创新能源科技
有限公司（“佳源公司”）文化中心能源站项目。
（五）参加业绩说明会
（1）为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营成果、财务状
况，公司于 2023 年 4 月 18 日上午 11:00-12:00 以网络互动方式举行 2022 年度
业绩暨现金分红说明会。作为独立董事，本人在信息披露允许的范围内，参与投
资者互动交流。
（2）为进一步加强与投资者的互动交流，2023 年 9 月 5 日 13:30-16:50，
本人参加了天津证监局、天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办
的“2023 年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活
动”。作为独立董事，本人在信息披露允许的范围内，参与回答了投资者的问题。
（3）为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年前三季度的经营成
果、财务状况，公司于 2023 年 11 月 16 日 13:00-14:00 以网络形式举行 2023
年第三季度业绩说明会。作为独立董事，本人在信息披露允许的范围内，参与投
资者互动交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年，公司与不同关联方签署并披露 4 份协议，包括天津市主城区再生
水管网连通工程项目中水公司与关联方签订工程建设合同、佳源公司与关联方签
订供冷/热合同、以非公开协议方式受让股东方天津市政投资公司持有的贵州创
业水务有限公司 5%股权、对河北国津天创污水处理有限责任公司提供委托贷款。
经过认真审查，我认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市
场原则，保护了非关联股东利益，对全体股东公平合理。上述关联交易全部在董
事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关
联董事回避表决。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程
序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司通过公开招标的方式遴选 2021 年-2023 年度审计师，中标方为普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙），中标金额为 370 万元/年。鉴于“普华
永道”的专业水平及对公司的持续了解，同意公司继续聘任普华永道为公司 2023
年度外部审计师。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第九次会议同意景婉莹女士因工作调动申请于
2023 年 3 月 1 日辞去公司总会计师职务及聘任聂艳红女士为公司总会计师。
聂艳红女士具有良好的财务、金融、投资方面的教育背景以及丰富的工作经
历，经审阅聂艳红女士的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《公
司章程》及其他规范性文件等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，公
司聘任聂艳红女士为公司总会计师的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》
及相关法律法规的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第九次会议同意景婉莹女士辞去总会计师职务
及聘任聂艳红女士为公司总会计师职务，第九届董事会第十一次会议提名刘飞女
士为公司独立董事候选人，第九届董事会第二十三次会议聘任牛波先生为公司总
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创业环保
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
法律顾问，第九届董事会第二十五次会议提名唐福生先生、王永威先生、潘光文
先生、聂艳红女士为公司第九届董事会董事候选人，同意李杨先生辞去总经理职
务并建议周敬东先生代行总经理职责。
经查阅上述人员教育背景、工作经历等简历资料，我认为上述人员具备担任
公司董事/高管的资格和能力，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事/
高管的情形，提名和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，参与审核了公司高级管理人员 2022 年考核情况及 2023 年业绩考
核方案以及《职业经理人及其他高级管理人员薪酬与考核管理制度》。我认为公
司高管的薪酬与考核制度有利于进一步激发经营者的创新活力，健全科学合理的
激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公司核心竞争能力，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
报告期内，公司 2020 年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件
已经满足，并对激励对象名单、授权期权数量及行权价格进行了调整，上述调整
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合
规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立作用，
维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2024年，我将一如既往的勤勉尽责，继续加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，共
同促进公司规范运作和持续稳定发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是
中小股东的合法权益。
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创业环保
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
独立董事 2023 年度述职报告
（王尚敢）
报告期内，本人作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王尚敢，男，60岁，上海康恒环境股份有限公司董事长特别助理，上海漫道
数字信息技术股份有限公司独立董事。江西财经大学会计学学士，香港中文大学
硕士学位（EMPAcc）研究生学历，高级会计师。1984年8月参加工作，历任新余
钢铁公司财务处、江西省冶金工业总公司财务处会计师，上海环境集团财务总监，
上海城投控股财务总监，西部证券董事、监事会主席等职，本人自2022年9月9
日起任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人通过会议沟通、现场考察交流、审阅公司提供的资料信息等途
径积极了解公司各项经营管理工作情况，与内部审计机构及外部审计师普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）就公司财务、业务状况进行
单独沟通，认真履行独立董事职责，出席董事会及董事会专业委员会，认真审议
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2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。
（一）出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否 以通
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
数 议
数
王尚 是 18 17 17 1 0 否 3
敢
公司为独立董事履职提供了大力支持，及时为本人提供充分的资料信息，每
月定期提供公司的经营管理和投资者关系情况等，以便使我更多的了解公司情
况。
（二）董事会审议和表决情况
报告期内，本人积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会，依法认真
履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责的发
表审议意见。
在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；积极参与有
关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判断和意见，对需发表独
立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（三）参加专业委员会的情况
（1）审计委员会
报告期内，积极履行审计委员会主席的相关职责，共参加 7 次审计委员会会
议，审议公司四份定期报告，会计师事务所选聘、内部控制评价报告、内外部审
计工作计划等事项，并多次与外部审计师沟通。
（2）提名委员会
报告期内，积极履行提名委员会委员的相关职责，共参加 4 次提名委员会会
议，对提名公司第九届董事会董事候选人、总会计师、总法律顾问等进行讨论，
并获董事会和股东大会批准。
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2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，积极履行薪酬与考核委员会委员的相关职责，共参加 7 次薪酬与
考核委员会会议，对公司董事候选人及总会计师薪酬、经营层 2022 年度考核情
况及 2023 年业绩考核方案、制定《职业经理人及其他高级管理人员薪酬与考核
管理制度》、股权激励行权等相关议案进行了审议。
（5）战略委员会。
报告期内，积极履行战略委员会委员的相关职责，共参加 3 次战略委员会会
议，对公司公司经营发展三年行动方案、公司“十四五”发展战略规划和“十四
五”战略规划实施中期评估报告进行了审议。
以上会议的召集召开符合法定程序，本人未有无故缺席的情况发生。
（四）现场调研情况
2023 年 11 月 15 日，本人与独立董事薛涛、刘飞受邀到公司调研，就国务
院办公厅最新出台的《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》进
行解读，并与管理层就新政的实施及可能对公司带来的影响进行座谈交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年，公司与不同关联方签署并披露 4 份协议，包括天津市主城区再生
水管网连通工程项目中水公司与关联方签订工程建设合同、佳源公司与关联方签
订供冷/热合同、以非公开协议方式受让股东方天津市政投资公司持有的贵州创
业水务有限公司 5%股权、对河北国津天创污水处理有限责任公司提供委托贷款。
经过认真审查，我认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市
场原则，保护了非关联股东利益，对全体股东公平合理。上述关联交易全部在董
事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关
联董事回避表决。
（十）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及变更或者豁免承诺的方案。
（十一）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
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2023 年年度股东大会
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2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
（十二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程
序合法，没有发现重大违法违规情况。
（十三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司通过公开招标的方式遴选 2021 年-2023 年度审计师，中标方为普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙），中标金额为 370 万元/年。鉴于“普华
永道”的专业水平及对公司的持续了解，同意公司继续聘任普华永道为公司 2023
年度外部审计师。
（十四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第九次会议同意景婉莹女士因工作调动申请于
2023 年 3 月 1 日辞去公司总会计师职务及聘任聂艳红女士为公司总会计师。
聂艳红女士具有良好的财务、金融、投资方面的教育背景以及丰富的工作经
历，经审阅聂艳红女士的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《公
司章程》及其他规范性文件等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，公
司聘任聂艳红女士为公司总会计师的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》
及相关法律法规的规定。
（十五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（十六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第九次会议同意景婉莹女士辞去总会计师职务
及聘任聂艳红女士为公司总会计师职务，第九届董事会第十一次会议提名刘飞女
士为公司独立董事候选人，第九届董事会第二十三次会议聘任牛波先生为公司总
法律顾问、第九届董事会第二十五次会议提名唐福生先生、王永威先生、潘光文
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2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
先生、聂艳红女士为公司第九届董事会董事候选人，同意李杨先生辞去总经理职
务并建议周敬东先生代行总经理职责。
经查阅上述人员教育背景、工作经历等简历资料，我认为上述人员具备担任
公司董事/高管的资格和能力，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事/
高管的情形，提名和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（十七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
报告期内，参与审核了公司高级管理人员 2022 年考核情况及 2023 年业绩考
核方案以及《职业经理人及其他高级管理人员薪酬与考核管理制度》。我认为公
司高管的薪酬与考核制度有利于进一步激发经营者的创新活力，健全科学合理的
激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公司核心竞争能力，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
报告期内，公司 2020 年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件
已经满足，并对激励对象名单、授权期权数量及行权价格进行了调整，上述调整
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合
规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立作用，
维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2024年，我将一如既往的勤勉尽责，继续加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，共
同促进公司规范运作和持续稳定发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是
中小股东的合法权益。
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2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
独立董事 2023 年度述职报告
（田亮）
报告期内，本人作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
田亮，男，43岁，中国香港特别行政区执业律师，美国纽约州执业律师。曾
就职于多家国际律师事务所的中国代表处和香港办公室，在中国内地和香港拥有
多年法律执业经验，曾为多家中国国有企业和跨国公司提供合规、并购、重组等
法律服务。本人具有中国人民大学法学学士、清华大学民商法学硕士和美国南卫
理会大学法学硕士学位。本人自2022年9月9日至2023年6月1日任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年履职期间，本人通过会议沟通、审阅公司提供的资料信息等途径积极
了解公司各项经营管理工作情况，与内部审计机构及外部审计师普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）就公司财务、业务状况进行单独沟
通，认真履行独立董事职责，出席董事会及董事会专业委员会，认真审议各项议
案，发表独立意见，维护股东合法权益。
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创业环保
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
（一）出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否 以通
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
数 议
数
田亮 是 7 7 7 0 0 否 2
公司为独立董事履职提供了大力支持，及时为本人提供充分的资料信息，每
月定期提供公司的经营管理和投资者关系情况等，以便使我更多的了解公司情
况。
（二）董事会审议和表决情况
报告期内，本人积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会，依法认真
履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责的发
表审议意见。
在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；积极参与有
关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判断和意见，对需发表独
立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（三）参加专业委员会的情况
（1）审计委员会
报告期内，积极履行审计委员会委员的相关职责，共参加 4 次审计委员会会
议，审议公司两份份定期报告，会计师事务所选聘、内部控制评价报告、内外部
审计工作计划等事项，并多次与外部审计师沟通。
（2）提名委员会
报告期内，积极履行提名委员会委员的相关职责，共参加 2 次提名委员会会
议，对提名公司第九届董事会独立董事候选人、总会计师进行讨论，并获董事会
和股东大会批准。
（3）薪酬与考核委员会
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创业环保
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
报告期内，积极履行薪酬与考核委员会委员的相关职责，共参加 3 次薪酬与
考核委员会会议，对公司独立董事候选人及总会计师薪酬、股权激励行权等相关
议案进行了审议。
以上会议的召集召开符合法定程序，本人未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人 2023 年履职期间，公司与关联方签署并披露 1 份协议，为天津市主城
区再生水管网连通工程项目中水公司与关联方签订工程建设合同。
经过认真审查，我认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市
场原则，保护了非关联股东利益，对全体股东公平合理。该关联交易在董事会权
限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事
回避表决。
（十八）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及变更或者豁免承诺的方案。
（十九）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（二十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在 2023 年履职期间，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有
重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（二十一）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司通过公开招标的方式遴选 2021 年-2023 年度审计师，中标方为普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙），中标金额为 370 万元/年。鉴于“普华
永道”的专业水平及对公司的持续了解，同意公司继续聘任普华永道为公司 2023
年度外部审计师。
（二十二）聘任或者解聘上市公司财务负责人
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2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
报告期内，公司第九届董事会第九次会议同意景婉莹女士因工作调动申请于
2023 年 3 月 1 日辞去公司总会计师职务及聘任聂艳红女士为公司总会计师。
聂艳红女士具有良好的财务、金融、投资方面的教育背景以及丰富的工作经
历，经审阅聂艳红女士的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《公
司章程》及其他规范性文件等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，公
司聘任聂艳红女士为公司总会计师的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》
及相关法律法规的规定。
（二十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（二十四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人 2023 年履职期间内，公司第九届董事会第九次会议同意景婉莹女士辞
去总会计师职务及聘任聂艳红女士为公司总会计师职务，第九届董事会第十一次
会议提名刘飞女士为公司独立董事候选人。
经查阅上述人员教育背景、工作经历等简历资料，我认为上述人员具备担任
公司董事/高管的资格和能力，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事/
高管的情形，提名和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二十五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司 2020 年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件
已经满足，并对激励对象名单、授权期权数量及行权价格进行了调整，上述调整
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合
规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年履职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管
45
创业环保
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
理办法》以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独
立作用，维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
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创业环保
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
独立董事 2023 年度述职报告
（刘飞）
报告期内，本人作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘飞，女，45岁，上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师。本人是国内最
早、最专业权威为基础设施投融资提供法律服务的专业律师之一，在基础设施投
融资商务模式、交易结构设计、项目融资、公司治理、基础设施REITs及ABS发行
等方面具有丰富的经验。现为财政部PPP专家库法律专家、国家发改委PPP专家库
定向邀请专家，是财政部第三批、第四批PPP示范项目评审专家、国家发改委第
二批PPP示范项目评审专家，亚洲开发银行注册法律专家。曾荣获“2020年度ALB
China十五佳女律师”、“2022、2023年度钱伯斯全球及大中华区“项目和基础
设施领域推荐律师”等荣誉。本人自2023年6月1日起任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年6月1日任职以来，我通过会议沟通、现场考察交流、审阅公司提供的
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创业环保
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
资料信息等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，与内部审计机构及外部审
计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行单
独沟通，认真履行独立董事职责，出席董事会及董事会专业委员会，认真审议各
项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。
（一）出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否 以通
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
数 议
数
刘飞 是 11 11 11 0 0 否 1
公司为独立董事履职提供了大力支持，及时为我提供充分的资料信息，每月
定期提供公司的经营管理和投资者关系情况等，以便我更多的了解公司情况。
（二）董事会审议和表决情况
报告期内，本人积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会，依法认真
履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责的发
表审议意见。
在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；积极参与有
关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判断和意见，对需发表独
立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（三）参加专业委员会的情况
（1）审计委员会
报告期内，本人积极履行审计委员会委员的相关职责，共参加 3 次审计委员
会会议，审议公司 2 份定期报告（2023 年中期报告和 2023 年第三季度报告）。
（2）提名委员会
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创业环保
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
报告期内，本人积极履行提名委员会委员的相关职责，共参加 2 次提名委员
会会议，对提名公司第九届董事会董事候选人、总法律顾问等进行讨论，并获董
事会和股东大会批准。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，本人积极履行薪酬与考核委员会委员的相关职责，共参加 4 次薪
酬与考核委员会会议，对公司经营层 2022 年度考核情况及 2023 年业绩考核方案、
制定《职业经理人及其他高级管理人员薪酬与考核管理制度》、股权激励行权等
相关议案进行了审议。
以上会议的召集召开符合法定程序，本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。
（四）现场调研情况
2023 年 11 月 15 日，我与独立董事薛涛、王尚敢受邀到公司调研，就国务
院办公厅最新出台的《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》进
行解读，并与管理层就新政的实施及可能对公司带来的影响进行座谈交流。
2023 年 11 月 16 日，现场参观了公司全资子公司天津佳源兴创新能源科技
有限公司（“佳源公司”）文化中心能源站项目。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年，公司与不同关联方签署并披露 3 份协议，包括佳源公司与关联方
签订供冷/热合同、以非公开协议方式受让股东方天津市政投资公司持有的贵州
创业水务有限公司 5%股权、对河北国津天创污水处理有限责任公司提供委托贷
款。
经过认真审查，本人认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的
市场原则，保护了非关联股东利益，对全体股东公平合理。上述关联交易全部在
董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，
关联董事回避表决。
（二十六）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及变更或者豁免承诺的方案。
（二十七）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
报告期内，公司未发生被收购情况。
（二十八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告进行了关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程
序合法，没有发现重大违法违规情况。
（二十九）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人履职期间未发生聘用会计师事务所情况。
（三十）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人履职期间未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（三十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（三十二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，第九届董事会第二十三次会议聘任牛波先生为公司总法律顾问、
第九届董事会第二十五次会议提名唐福生先生、王永威先生、潘光文先生、聂艳
红女士为公司第九届董事会董事候选人，同意李杨先生辞去总经理职务并建议周
敬东先生代行总经理职责。
经查阅上述人员教育背景、工作经历等简历资料，我认为上述人员具备担任
公司董事/高管的资格和能力，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事/
高管的情形，提名和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三十三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，参与审核了公司高级管理人员 2022 年考核情况及 2023 年业绩考
核方案以及《职业经理人及其他高级管理人员薪酬与考核管理制度》。我认为公
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2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
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司高管的薪酬与考核制度有利于进一步激发经营者的创新活力，健全科学合理的
激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公司核心竞争能力，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立作用，
维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2024年，我将一如既往的勤勉尽责，继续加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，共
同促进公司规范运作和持续稳定发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是
中小股东的合法权益。
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