天津创业环保集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会、
2024 年第二次 A 股类别股东大会、
2024 年第二次 H 股类别股东大会
会议资料
2024 年 9 月 11 日
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目 录
一、2024 年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会、2024 年第
二次 H 股类别股东大会会议须知…………………………………………………………2
二、2024 年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会、2024 年第
二次 H 股类别股东大会会议议程…………………………………………………………4
三、2024 年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会、2024 年第
二次 H 股类别股东大会会议议案…………………………………………………………6
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会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，
特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、本公司董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请现场参会的股东务必准时到达会场，并在“股东大会股东及股东代理
人签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
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3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
六、本公司聘请国浩律师（天津）事务所出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
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会议议程
现场会议召开时间：2024 年 9 月 27 日 14:00。
网络投票时间：2024 年 9 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会地点：公司五楼会议室
会议议程：
一、大会主席作简短致辞
1.报告大会出席人数。
2.报告大会议程。
3.推荐并通过总监票人、监票人。
二、大会内容
（一）大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
（二）各位股东审议提交本次大会的议案
1. 2024 年第二次临时股东大会审议如下议案
非累积投票议案
（1）关于修订本公司《公司章程》的议案
（2）关于修订本公司《股东会议事规则》的议案
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（3）关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
（4）关于修订本公司《监事会议事规则》的议案
其中议案 1 为特别决议案。
2. 2024 年第二次 A 股类别股东大会审议如下议案：
（1）关于修订本公司《公司章程》的议案。
本议案为特别决议案。
3. 2024 年第二次 H 股类别股东大会审议如下议案：
（1）关于修订本公司《公司章程》的议案。
本议案为特别决议案。
（三）对提交本次大会的议案进行投票表决
（四）统计表决结果并宣读表决结果
（五）律师宣读法律意见书
三、大会主席作简短讲话（闭会）
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会议议案：
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关于修订本公司《公司章程》的议案
（2024 年 9 月 27 日）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的修订、发布以及证券交易所相关规则的要求，同时
鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市
公司章程必备条款》等规定已废止，结合实际情况，公司拟对《公司章程》相关
条款统一进行调整、修订。具体修订情况如下：
一、对应《必备条款》的废止所作主要修订
删除公司章程原第十章“类别股东表决的特别程序”、第二十六章“争议的
解决”，删除了公司章程原第六章“购买公司股份的财务资助”，同时按照《公
司法》规定，将财务资助相关条款纳入修订后公司章程“股份转让”章节；删除
了原第二十章“会计师事务所的聘任”中关于会计师事务所的权利、事务所空缺
时的处理、聘用解聘及不再续聘事务所的程序、事务所辞聘等相关程序，同时按
照《上市公司章程指引》修订会计师事务所聘用解聘辞聘等事项；
删除原章程中董监事会表决条款中当反对票和赞成票相等时，董事长、监事
会主席有权多投一票的条款；
另有部分原《必备条款》中的内容属于目前联交所管理实践中的现实做法，
故予以保留，如遗失股票补发、H 股分红收款代理人等条款；
（二）对照《上市公司独立董事管理办法》所作主要修订
根据《上市公司独立董事管理办法》，调整独立董事定义，更新完善独立董
事任职的条件，不得担任独立董事的情形、独董提名相关程序要求、独董职责及
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特别职权、独董专门会议要求、独董履职要求及履职保障等事项；同时按照《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》要求，
在公司章程中对董事会各专门委员会的组成、职责等作出明确规定；
（三）对照《公司法》所作主要修订
结合《公司法》修订，将原公司章程中表决权、董监事会会议出席人数、董
事长监事会主席产生方式、专门委员会中独董席位比例等相关事项涉及“二分之
一以上”、“半数以上”的描述调整为“过半数”；将原公司章程中“股东大会”
调整为“股东会”；
将股东的股东会临时提案权等事项的持股比例限制由原章程“单独或合计持
有公司百分之三以上股份的股东”调整为“单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东”；
修订完善公司增减资、合并分立、清算解散等事项的程序性规定并进行其他
相应条款的合规性和规范性的条款补充或文字修订；
（四）对照《上市公司章程指引》所作主要修订
按照《上市公司章程指引》要求补充了董事、监事、董秘、总经理和其他高
级管理人员的任职条件、忠实义务、勤勉义务等的描述；
对照《上市公司章程指引》进行其他相应条款的合规性和规范性的条款补充
或文字修订；
（五）根据《上市公司证券发行注册管理办法》，在股东会职权中增加了授
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票的事项，董事会职权相应增加上述事项，同时规定该
事项分别作为股东会特别决议事项和董事会三分之二以上董事表决同意事项；
（六）根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司
章程指引》及《公司法》相关要求，修订公司章程中利润分配相关内容，补充可
不进行利润分配的情形；补充允许资本公积金弥补亏损的规定，修订利润分配具
体方案的制定程序及定期报告中利润分配情况的披露要求等部分内容；
（七）修订公司章程附则中普通决议、特别决议、实际控制人等定义的描述，
删除仲裁机构等定义，新增控股股东等定义；
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（八）调整了公司章程部分内容的位置或顺序，因删除章节、增减条款，调
整条款顺序，各条款序号相应调整，章程中涉及条款之间相互引用的条款序号相
应变化。
具体内容详见附件 1《公司章程》修订对照表。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司
2024 年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会、2024 年第二次
H 股类别股东大会审议。
本议案为特别决议案，请各位股东及股东代表审议。
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会议议案：
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关于修订本公司《股东会议事规则》的议案
（2024 年 9 月 27 日）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、
发布及拟修订的《公司章程》，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。主要修
订情况如下：
根据《公司法》相关要求，将原《股东大会议事规则》中“股东大会”调整
为“股东会”；调整了股东会职权，增加了年度股东会授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票事项，同时规定该事项作为股东会特别决议事项；
结合《公司法》修订，将股东的股东会临时提案权等事项的持股比例限制由
原“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东”调整为“单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东”；
完善了股东会通知形式、内容，股东会决议公告内容等的要求；
结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条
款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。
具体内容详见附件 2《股东会议事规则》修订对照表。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司
2024 年第二次临时股东大会审议。
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会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司
关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
（2024 年 9 月 27 日）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、
发布及拟修订的《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。主要修
订情况如下：
根据《公司法》相关要求，将原议事规则中表决权、董事会会议出席人数等
相关事项涉及“二分之一以上”、“半数以上”的描述调整为“过半数”；董事会
职权中新增“依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票”事项，同时规定该
事项作为董事会三分之二以上董事表决同意事项；
删除董事会表决条款中当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票的条
款；
将董事会定期会议通知时间由会议召开前 14 日调整为会议召开前 10 日；
结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条
款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。
具体内容详见附件 3《董事会议事规则》修订对照表。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司
2024 年第二次临时股东大会审议。
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会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司
关于修订本公司《监事会议事规则》的议案
（2024 年 9 月 27 日）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、
发布及拟修订的《公司章程》，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。主要修
订情况如下：
删除监事会表决条款中当反对票和赞成票相等时，监事会主席有权多投一票
的说法；
根据《公司法》相关要求，将原议事规则中表决权、监事会会议出席人数、
监事会主席产生方式等相关事项涉及“二分之一以上”、“半数以上”的描述调整
为“过半数”；
结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条
款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。
具体内容详见附件 4《监事会议事规则》修订对照表。
以上议案，已经公司第九届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2024
年第二次临时股东大会审议。
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附件 1：《公司章程》 修订对照表
修订公司章程的详情载列如下（删除文本以删除线的方式列示，增加文本
以下划线的方式列示，调整顺序以双下划线的方式列示）：
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
1 第一条 为维护天津创业环保集团 第一条 为维护天津创业环保集团
股份有限公司（简称「公司」）、公 股份有限公司（简称「公司」）、公
司股东和债权人的合法权益，规范公 司股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共 司的组织和行为，完善中国特色现代
和国公司法》（简称《公司法》）、 企业制度，根据《中华人民共和国公
《中华人民共和国证券法》（简称《证 司法》（简称《公司法》）、《中华
券法》）和其他有关规定，制订本章 人民共和国证券法》（简称《证券法》）
程。 《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》（证监会公告[2023]43
号）、《上市公司章程指引》（证监
会公告[2023]62号，）、《上市公司
独立董事管理办法》（证监会令第220
号）以及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（主板）《上海证券
交易所股票上市规则》（2024年4月
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
修订）和其他有关规定，制订等法
律、法规和规范性文件制定、修订本
章程。
2 第六条 公司的法定代表人是公司 第六条 公司的法定代表人是公司
董事长。 董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
3 第九条 公司章程对公司及其股 第九条 公司章程对公司及其股
东、董事、监事、总经理和其他高级 东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员均有约束力；前述人员均可 管理人员均有约束力；前述人员均可
以依据公司章程提出与公司事宜有 以依据公司章程提出与公司事宜有
关的权利主张。 关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公 股东可以依据公司章程起诉公司；公
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
司可以依据公司章程起诉股东；公司 司可以依据公司章程起诉股东；公司
可以依据公司章程起诉董事、监事、 可以依据公司章程起诉董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可 总经理和其他高级管理人员；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以 以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监 依据公司章程起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提出诉讼 前款所称起诉，包括向法院提出诉讼
或向仲裁机构申请仲裁。 或向仲裁机构申请仲裁。
4 第十三条 公司的经营范围以公司 第十三条 公司的经营范围以公司
登记机关核准的项目为准。 登记机关核准的项目为准。
本公司的营业范围：污水、自来水、 本公司的营业范围：污水、自来水、
再生水、工业废水以及其他水处理设 再生水、工业废水以及其他水处理设
施的投资、建设、设计、管理、经营、 施的投资、建设、设计、管理、经营、
技术咨询、配套服务；各类固体废物 技术咨询、配套服务；各类固体废物
的收运、处理、资源化利用以及相关 的收运、处理、资源化利用以及相关
基础设施的投资、建设、设计、管理、 基础设施的投资、建设、设计、管理、
经营、技术咨询、配套服务；供能服 经营、技术咨询、配套服务；供能服
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
务与节能环保相关设施的投资、建 务与节能环保相关设施的投资、建
设、设计、管理、经营、技术咨询、 设、设计、管理、经营、技术咨询、
配套服务；环保科技及环保产品设备 配套服务；环保科技及环保产品设备
的开发经营；城市综合环境服务与生 的开发经营；城市综合环境服务与生
态治理服务；市政基础设施的设计、 态治理服务；市政基础设施的设计、
建设、管理、施工和经营管理；天津 建设、管理、施工和经营管理；天津
市中环线东南半环城市道路特许经 市中环线东南半环城市道路特许经
营、技术咨询及配套服务；自有房屋 营、技术咨询及配套服务；自有房屋
出租等。 出租等。
公司根据经营管理的需要，按照本章 公司根据经营管理的需要，按照本章
程的有关规定，可以修改公司章程， 程的有关规定，可以修改公司章程，
改变经营范围，但是应当办理变更登 改变经营范围，但是应当办理变更登
记。公司的经营范围中属于法律、行 记。公司的经营范围中属于法律、行
政法规规定须经批准的项目，应当依 政法规规定须经批准的项目，应当依
法经过批准。 法经过批准。
公司的营业期限为五十年，从《营业
执照》签发之日起计算。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
5 第十四条 公司在任何时候均设置 第十四条 公司在任何时候均设置
普通股；公司根据需要，经国务院授 普通股；公司根据需要，经国务院授
权的公司审批部门批准，可以设置其 权的公司审批部门批准，可以设置其
他种类的股份。 他种类的股份。
6 第十六条 经国务院证券监督管理 第十六条 经国务院证券监督管理
机构核准、批准，公司可以向境内投 机构核准、批准注册╱备案，公司可
资人和境外投资人发行股票。 以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
7 第二十条 经国务院证券监督管理 删除
机构批准、核准公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可
以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券监督管理机构批准之日起
十五个月内分别实施。
8 第二十一条 公司在发行计划确定 删除
的股份总数内，分别发行境外上市外
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
资股和内资股的，应当分别一次募
足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券监督管理机构批准、核
准，也可以分次发行。
9 第二十二条 公司的注册资本为人 第二十二条 公司的注册资本为人
民币1,570,418,085元。 民币1,570,418,085元。公司投资总
额为1,570,418,085元人民币。
10 第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三七条 公司根据经营和发
的需要，可以按照公司章程的有关规 展的需要，可以按照公司章程的有关
定批准增加资本。 规定批准增加资本。公司增加资本可
以采取下述方式依照法律、法规的规
公司增加资本可以采取下述方式： 定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份（包括向现有股
东配售新股）； （一） 公开发行股份（包括向现有股
东配售新股）；
（二） 非公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送新股；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（三） 向现有股东派送新红股；
（四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规许可以及国务
院证券监督管理机构批准的其 （五） 法律、行政法规许可规定以及
他方式。 国务院证券监督管理机构中国
证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的
规定批准后，根据国家有关法律、行 公司增资发行新股，按照公司章程的
政法规规定的程序办理。 规定批准后，根据国家有关法律、行
政法规规定的程序办理。
11 第二十四条 除法律、行政法规另有 第二十四一条 除法律、行政法规另
规定外，公司股份可以自由转让，并 有规定外，公司股份可以自由转让，
不附带任何留置权。 并不附带任何留置权公司股份可以
依法转让。
12 第二十七条 董事、监事、高级管理 第二十七四条 董事、监事、高级管
人员应当向公司申报所持有的本公 理人员应当向公司申报所持有的本
司的股份及其变动情况，在任职期间 公司的股份及其变动情况，在任职期
每年转让的股份不得超过其所持有 间每年转让的股份不得超过其所持
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
本公司股份总数的百分之二十五；所 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十
持本公司股份自公司股票上市交易 五；所持本公司股份自公司股票上市
之日起一年内不得转让。上述人员离 交易之日起一年内不得转让。上述人
职后六个月内，不得转让其所持有的 员离职后六个月内，不得转让其所持
本公司股份。 有的本公司股份。
股份在法律、行政法规、法例、上市
规则等相关规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
13 第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八五条 公司董事、监事、高
管理人员、持有本公司股份百分之五 级管理人员、持有本公司股份百分之
以上的股东，将其持有的本公司股票 五以上的股东，将其持有的本公司股
在买入后六个月内卖出，或者在卖出 票在买入后六个月内卖出，或者在卖
后六个月内又买入，由此所得收益归 出后六个月内又买入，由此所得收益
本公司所有，本公司董事会将收回其 归本公司所有，本公司董事会将收回
所得收益。但是，证券公司因包销购 其所得收益。但是，证券公司因包销
入售后剩余股票而持有百分之五以 购入购入包销售后剩余股票而持有
上股份的，卖出该股票不受六个月时 百分之五以上股份的，卖出该股票不
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
间限制。 受六个月时间限制以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股东有权要求董事会在三十日内
的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执
执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自
行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带
行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
责任。
本条对境外上市外资股股东不适
本条对境外上市外资股股东不适用。 用。如果本条的限制涉及境外上市外
资股股东，则需遵守对应股票上市地
证券监督管理机构的相关规定。
14 右侧为新增条款 第二十六条 公司不得为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
15 第五章 减资和购回股份 第五章 增资、减资和购回股份
16 右侧为新增条款 第二十八条 股东会可以授权董事
会在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。
17 右侧为新增条款 第二十九条 股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
18 右侧为新增条款 第三十条 公司控股子公司不得取
得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使
所持股份对应的表决权，并应当及时
处分相关公司股份。
19 第二十九条 根 据 公 司 章 程 的 规 第二十九三十一条 根据公司章程
定，公司可以减少其注册资本。 的规定，公司可以减少其注册资本。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公司减少注册资本，应当按照《公司 公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定 法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。 的程序办理。
20 第三十条 公司减少注册资本时，必 第 三 十 二 条 公司减少注册资本
须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日 之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上至少公告3次。债权人自 内在报纸上或者至少公告3次国家企
接到通知书之日起30日内，未接到通 业信用信息公示系统公告。债权人自
知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 90 日 接到通知书之日起30日内，未接到通
内，有权要求公司清偿债务或者提供 知书的自公告之日起9045日内，有权
相应偿债担保。 要求公司清偿债务或者提供相应偿
债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低 公司减少资本后的注册资本，不得低
于法定的最低限额。 于法定的最低限额。
21 第三十三条 公司在证券交易所外 删除
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
以协议方式购回股份时，应当事先经
股东大会按公司章程的规定批准。经
股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何
权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或
者合同中规定的任何权利。
22 第三十五条 除非公司已经进行清 删除
算阶段，或者法律、法规、规范性文
件和本章程另有规定，公司购回其发
行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部分从公司
的可分配利润账面余额、为购回
旧股份而发行的新股所得中减
除；高出面值的部分，按照下述
办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格
发行的，从公司的可分配利
润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值
价格发行的，从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减
除；但是从发行新股所得中
减除的金额，不得超过购回
的旧股发行时所得的溢价
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
总额，也不得超过购回时公
司溢价账户（或资本公积金
账户）上的金额（包括发行
新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中
支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义
务；
（四） 被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除
的用于购回股份面值部份的金
额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
如《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、其他适用的香港法例、规
则、守则对本第五章内容有更严格的
规定的，应从其规定。
23 第六章 购买公司股份的财务资助 本章删除
24 第四十条 股票由董事长签署。公司 删除
股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其
他有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印
章后生效，在股票上加盖公司印章，
应当有董事会的授权。公司董事长或
者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
25 第四十一条 公司应当设立股东名 第四十一三十七条 公司应当设立
册，登记以下事项： 股东名册，登记以下事项：公司依据
证券登记机构提供的凭证建立股东
（一） 各股东的姓名（名称）、地址 名册，股东名册是证明股东持有公司
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（住所）、职业或性质； 股份的充分证据。股东名册登记以下
事项：
（二） 各股东所持股份的类别及其
数量； （一） 各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质股东的姓
（三） 各股东所持股份已付或者应 名或者名称及住所；
付的款项；
（二） 各股东所持股份的类别及其
（四） 各股东所持股份的编号； 数量所认购的股份种类及股份
数；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（三） 各股东所持股份已付或者应
（六） 各股东终止为股东的日期。 付的款项；
股东名册为证明股东持有公司股份 （三） 发行纸面形式的股票的，股票
的充分证据，但是有相反证据的除 的编号；
外。
（四） 各股东所持股份的编号；取得
股份的日期。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份
的充分证据，但是有相反证据的除
外。
26 第五十一条 公司股东为依法持有 第五十一四十七条 公司股东为依
公司股份并且其姓名（名称）登记在 法持有公司股份并且其姓名（名称）
股东名册上的人。 登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享 股东按其持有股份的种类和份额享
有权利、承担义务；持有同一种类股 有权利、承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种 份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
公司不得只因任何人士未向公司披 公司不得只因任何人士未向公司披
露其直接或间接享有股份所附有的 露其直接或间接享有股份所附有的
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
权益而行使任何权力，以冻结或以其 权益而行使任何权力，以冻结或以其
他方式损害该人士任何附于股份的 他方式损害该人士任何附于股份的
权利。 权利。
27 第五十二条 公司普通股股东享有 第五十二四十八条 公司普通股股
下列权利： 东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领 （一） 依照其所持有的股份份额领
取股利和其他形式的利益分配 取股利和其他形式的利益分配
（但无权就预缴股款参与其后 （但无权就预缴股款参与其后
宣布的股息）； 宣布的股息）；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东 或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使表决权； 大会，并行使表决权在股东会上
发言并行使相应的表决权（除非
（三） 对公司的业务经营活动进行 个别股东按公司证券上市地相
监督，提出建议或者质询； 关要求须就个别事宜放弃投票
权）；
（四） 依照法律、行政法规及公司章
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
程的规定转让、赠与或质押其所 （三） 对公司的业务经营活动进行
持有的股份； 监督，提出建议或者质询；
（五） 依照公司章程规定获得有关 （四） 依照法律、行政法规及公司章
信息，包括： 程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
1. 在缴付成本费用后得到公
司章程； （五） 依照公司章程规定获得有关
信息，包括：
2. 有权免费查阅并在缴付了
合理费用后复印： 1. 在缴付成本费用后得到公
司章程；
(1) 所有各部分股东的名
册； 2. 有权免费查阅并在缴付了
合理费用后复印：
(2) 公司董事、监事、总经 (1) 所有各部分股东的名
理和其他高级管理人 册；
员的个人资料，包括：
(2) 公司董事、监事、总经
(A) 现 在 及 以 前 的 姓 理和其他高级管理人
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
名、别名； 员的个人资料，包括：
(B) 主要地址（住所）； (A) 现 在 及 以 前 的 姓
名、别名；
(C) 国籍；
(B) 主要地址（住所）；
(D) 专 职 及 其 他 全 部
兼职的职业、职 (C) 国籍；
务；
(D) 专 职 及 其 他 全 部
(E) 身 份 证 明 文 件 及 兼职的职业、职
其号码。 务；
(3) 公司股本状况； (E) 身 份 证 明 文 件 及
其号码。
(4) 公司债券存根；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
(5) 自上一会计年度以来 (3) 公司股本状况；
公司购回自己每一类
别股份的票面总值、数 (4) 公司债券存根；
量、最高价和最低价，
以及公司为此支付的 (5) 自上一会计年度以来
全部费用的报告； 公司购回自己每一类
别股份的票面总值、数
(6) 股 东 大 会 的 会 议 记 量、最高价和最低价，
录、董事会会议决议、 以及公司为此支付的
监事会会议决议； 全部费用的报告；
(7) 财务会计报告。 (6) 股 东 大 会 的 会 议 记
录、董事会会议决议、
（六） 公司终止或者清算时，按其所 监事会会议决议；
持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配； (7) 财务会计报告。
（七） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 查阅、复制公司章程、股东名
并、分立决议持异议的股东，要 册、股东会会议记录、董事会会
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
求公司收购其股份； 议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（八） 法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。 （六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
28 右侧为新增条款 第四十九条 连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东要求查阅公司的会计
帐簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计帐簿、会计凭证
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内
书面答覆股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
29 第五十三条 股东提出查阅前条所 第五十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向 述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种 公司提供证明其持有公司股份的种
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
类以及持股数量的书面文件，公司经 类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予 核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 以提供。
股东提出查阅、复制公司相关资料
的，应当在公司办公时间内提出要
求。要求复制公司相关资料的，公司
应当在核实股东身份并收取合理费
用后提供。
30 右侧为新增条款 第五十一条 股东要求查阅、复制公
司全资子公司相关材料的，适用上述
规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《中华人民共和国证券法》等法
律、行政法规的规定。
31 第五十四条 公司股东大会、董事会 第五十四二条 公司股东大会、董事
决议内容违反法律、行政法规的，股 会决议内容违反法律、行政法规的，
东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日
内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
32 第五十五条 董事、高级管理人员执 第五十五三条 董事、高级管理人员
行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规
者本章程的规定，给公司造成损失 或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并 的，连续一百八十日以上单独或合并
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
持有公司百分之一以上股份的股东 持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提 有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反 起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定， 法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请 给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼监事
有前条规定的情形的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 监事会、董事会收到前款规定的股东
到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉
将会使公司利益受到难以弥补的损 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
害的，前款规定的股东有权为了公司 将会使公司利益受到难以弥补的损
的利益以自己的名义直接向人民法 害的，前款规定的股东有权为公司利
院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起 损失的，本条第一款规定的股东可以
诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
33 第五十七条 公司普通股股东承担 第五十七五条 公司普通股股东承
下列义务： 担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章 （一） 遵守法律、行政法规和公司章
程； 程；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（二） 依其所认购股份和入股方式 （二） 依其所认购股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司 （四） 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的权益；不得滥用 或者其他股东的权益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限 公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（五） 法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。 （五） 法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何 公司股东滥用股东权利给公司或者
股本的责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实
施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
股本的责任。
34 第五十八条 持有公司百分之五以 第五十八六条 持有公司百分之五
上有表决权股份的股东，将其持有的 以上有表决权股份的股东，将其持有
股份进行质押的，应当自该事实发生 的股份进行质押的，应当自该事实发
当日，向公司作出书面报告。本条对 生当日，向公司作出书面报告。本条
境外上市外资股股东不适用。 对境外上市外资股股东不适用。如果
本条的限制涉及境外上市外资股股
东，则需遵守对应股票上市地证券监
督管理机构的相关规定。
35 第五十九条 除法律、行政法规或者 删除
公司股份上市的证券交易所的上市
规则所要求的义务外，控股股东在行
使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体
或者部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以
公司最大利益为出发点行事的
责任；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（二） 批准董事、监事（为自己或者
他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者
他人利益）剥夺其他股东的个人
利益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公
司改组。
36 第六十条 公司的控股股东、实际控 第 六 十 五 十 七 条 公司的控股股
制人员不得利用其关联交易损害公 东、实际控制人员不得利用其关联交
司利益。违反规定的，应当承担赔偿 易损害公司利益。违反规定的，应当
责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分 的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、 配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公 借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控 众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东 制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
公司应建立防止控股股东、实际控制 公司应建立防止控股股东、实际控制
人等关联方侵占公司资产的长效机 人等关联方侵占公司资产的长效机
制，建立相关制度，并经公司董事会 制，建立相关制度，并经公司董事会
批准后实施。 批准后实施。
公司董事、监事和高级管理人员有维 公司董事、监事和高级管理人员有维
护公司资金和资产安全的法定义 护公司资金和资产安全的法定义
务。若公司董事、监事和高级管理人 务。若公司董事、监事和高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人 员协助、纵容控股股东、实际控制人
或其附属企业侵占公司资产，董事会 或其附属企业侵占公司资产，董事会
将视情节轻重对直接责任人给予处 将视情节轻重对直接责任人给予处
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
分；对负有严重责任的董事，董事会 分；对负有严重责任的董事，董事会
可向股东大会提议罢免其董事职务。 可向股东大会提议罢免其董事职务。
37 第十四章 党委 本章移至第八章
38 第六十四条 股东大会行使下列职 第六十四七十条 股东大会行使下
权： 列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资 （一） 决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董 （二） 选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表出 （三） 选举和更换非由职工代表出
任的监事，决定有关监事的报酬 任的监事，决定有关监事的报酬
事项； 事项；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（六） 审议批准公司的年度财务预 （六） 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方 （七） 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资 （八） 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者公司变更形式作出决议； 算或者公司变更形式作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘 （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程； （十二） 修改公司章程；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（十三） 审议单独或者合计持有公司3% （十三） 审议单独或者合计持有公司31%
以上股份的股东依法提出的提 以上股份的股东依法提出的符
案； 合本章程规定的提案；
（十四） 审议本章程第六十五条规定的 （十四） 审议本章程第六十五七十一条
担保事项； 规定的担保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重 （十五） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审 大资产或者向他人提供担保的
计总资产30%的事项； 金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事
项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七） 审议批准员工持股、股权激励等 （十七） 审议批准员工持股、股权激励等
中长期激励计划； 中长期激励计划；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公 （十八）公司年度股东会可以授权董事
司章程规定应当由股东大会作 会决定向特定对象发行融资总
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
出决议的其他事项。 额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二
如《香港联合交易所有限公司证券上 十的股票，该项授权在下一年度
市规则》、其他适用的香港法例、规 股东会召开日失效；
则、守则对本条内容有更严格的规定
的，应从其规定。 （十八十九） 法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会
作出决议的其他事项。
如《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、其他适用的香港法例、规
则、守则对本条内容有更严格的规定
的，应从其规定。
39 第六十八条 公司召开年度股东大 第六十八七十四条 公司召开年度
会，应当于会议召开前不少于20个营 股东大会，应当于会议召开前不少于
业日，召开临时股东大会，应当于会 20个营业日，召开临时股东大会，应
议召开前不少于15个自然日或不少 当于会议召开前不少于15个自然日
于10个营业日之前（以两者较长的时 或不少于10个营业日之前（以两者较
间为准），以公告方式或本章程规定 长的时间为准），以公告方式或本章
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
的其他方式（如需要）发出通知，将 程规定的其他方式（如需要）发出通
会议拟审议的事项以及开会的日期 知，将会议拟审议的事项以及开会的
和地点告知所有在册股东。本章程中 日期和地点告知所有在册股东。本章
的营业日是指香港联交所开市进行 程中的营业日是指香港联交所开市
证券买卖的日子。公司在计算上述起 进行证券买卖的日子。年度股东会召
始期限时，不应包括通知日及会议召 开二十日前通知各股东，临时股东会
开当日。 将于会议召开十五日前通知各股东。
公司股东大会原则上在公司住所举 公司应当以公告方式或本章程规定
行。股东大会将设置会场，以现场会 的其他方式（如需要）发出股东会通
议形式召开。公司应在保证股东大会 知，将会议拟审议的事项以及开会的
合法、有效的前提下，通过各种方式 日期和地点告知所有在册股东。
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。同一
表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
前款所称公告，应当在公司网站及╱
或上市地交易所网站刊登，并在国务
院证券监督管理机构指定的一家或
多家报刊上刊登，一经公告，视为所
有内资股股东已收到有关股东会的
通知。对于外资股股东，股东会通知
应当采用电子方式按本条规定的通
知时限向股东（不论在股东会上是否
有表决权）发送。
公司在计算上述起始期限时，不应包
括通知日及会议召开当日。
第七十五条 公司股大东会原则上
在公司住所举行。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司应在
保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。同一表决权只能选择
现场网络或其他表决方式中的一
种。股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式。
40 第七十条 公 司 召 开 股 东 大 会 年 第七十七条 公司召开股东大会年
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股 计持有公司百分之三以上股份的股
东，有权以书面形式向公司提出提 东，有权以书面形式向公司提出提
案，公司应当将提案中属于股东大会 案，公司应当将提案中属于股东大会
职责范围内的事项，列入该次会议的 职责范围内的事项，列入该次会议的
议程。 议程。单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求召开临时股
单独或者合计持有公司百分之三以 东会会议的，董事会、监事会应当在
上股份的股东，可以在股东大会召开 收到请求之日起十日内作出是否召
十日前提出临时提案并书面提交召 开临时股东会会议的决定，并书面答
集人。召集人应当在收到提案后两日 覆股东。
内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。除此外，召集人在发出 单独或者合计持有公司百分之三一
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
股东大会通知公告后，不得修改股东 以上股份的股东，可以在股东大会会
大会通知中已列明的提案或增加新 议召开十日前提出临时提案并书面
的提案。 提交召集人董事会。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充
股东大会提案的内容应当属于股东 通知，公告临时提案的内容。除此
大会职责范围，有明确议题和具体决 外，召集人在发出股东大会通知公告
议事项，并且符合法律、行政法规和 后，不得修改股东大会通知中已列明
本章程的有关规定。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合上 股东大会提案的内容应当属于股东
款规定的提案，股东大会不得进行表 大会职责范围，有明确议题和具体决
决并作出决议。 议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
临时提案应当有明确议题和具体决
议事项。董事会应当在收到提案后二
日内通知其他股东，并将该临时提案
提交股东会审议；但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公司应当以公告方式作出前两款规
定的通知。
股东大会不得对通知中未列明或不
符合上款规定的提案，股东大会不得
进行表决并的事项作出决议。
41 第七十一条 股东大会的通知应当 第七十一八条 股东大会的通知应
符合下列要求： 当符合下列要求包括以下内容：
（一） 以书面形式作出； （一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时 （二一）指定会议的地点、日期和时间会
间； 议期限；
（三） 说明会议将讨论的事项； （三二）说明提交会议将讨论审议的事
项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨
论的事项作出明智决定所需要 （四三） 向股东提供为使股东对将讨
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
的资料及解释；此原则包括（但 论的事项作出明智决定所需要
不限于）在公司提出合并、购回 的资料及解释；此原则包括（但
股份、股本重组或者其他改组 不限于）在公司提出合并、购回
时，应当提供拟议中交易的具体 股份、股本重组或者其他改组
条件和合同（如果有的话），并 时，应当提供拟议中交易的具体
对其起因和后果作出认真的解 条件和合同（如果有的话），并
释； 对其起因和后果作出认真的解
释；
（五四） 如任何董事、监事、总经理或
其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露
其利害关系的性质和程度；如果
将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作
为股东影响有别于对其它同类
别股东的影响，则应当说明其区
别；
（五） 如任何董事、监事、总经理或 （六五） 载有任何拟在会议上提议通
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
其他高级管理人员与将讨论的 过的特别决议的全文；
事项有重要利害关系，应当披露
其利害关系的性质和程度；如果 （七六） 以明显的文字说明，有权出席
将讨论的事项对该董事、监事、 和表决的股东有权委任一位或
总经理和其他高级管理人员作 者一位以上的股东代理人代为
为股东影响有别于对其它同类 出席和表决，而该股东代理人不
别股东的影响，则应当说明其区 必为股东；
别；
（八七） 载明会议投票代理委托书
（六） 载有任何拟在会议上提议通 的送达时间和地点；
过的特别决议的全文；
（九八） 有权出席股东大会股东的
（七） 以明显的文字说明，有权出席 股权登记日；
和表决的股东有权委任一位或
者一位以上的股东代理人代为 （十九） 会务常设联系人姓名、电话号
出席和表决，而该股东代理人不 码；
必为股东；
（十） 网络或其他方式的表决时间
（八） 载明会议投票代理委托书的 及表决程序。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
送达时间和地点；
（九） 有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第 七 十 九 条 股东大会拟讨论董
的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事选举事项的，股东大会通知
事、监事候选人的详细资料，至少包 中将充分披露董事、监事候选人的详
括但不限于以下内容： 细资料，至少包括但不限于以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联 （二） 与本公司或本公司的控股股
关系； 东及实际控制人是否存在关联
关系；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（三） 披露持有本公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所 （四） 是否受过中国证监会及其他
惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
42 第七十二条 股东大会通知应当向 删除
股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者邮资已付的邮件
送出或以传真方式发出，受件人地址
或传真号码以股东名册登记的地址
为准。对内资股股东，股东大会通知
也可以用公告方式进行。
前款所称公告，年度股东大会应当于
会议召开前至少20个营业日，临时股
东大会应当于会议召开前不少于15
个自然日或不少于10个营业日之前
（以两者较长的时间为准），在国务
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
院证券监督管理机构指定的一家或
多家报刊上刊登，一经公告，视为所
有内资股股东已收到有关股东大会
的通知。
43 第七十四条 股权登记日登记在册 第七十四八十一条 股权登记日登
的所有股东或其代理人，均有权出席 记在册的所有股东或其代理人，均有
股东大会。并依照有关法律、法规及 权出席股东大会。并依照有关法律、
本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的 人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托 有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有 代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的 证、能证明其具有法定代表人资格的
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
有效证明；委托代理人出席会议的， 有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面 单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书应当明确代理人代理的
事项、权限和期限；代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
出席会议人员的会议登记册由公司 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议 负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号 人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决 码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单 权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。召集人和公司聘请 位名称）等事项。召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提 的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合 供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或 法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。 名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的 在会议主持人宣布现场出席会议的
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
股东和代理人人数及所持有表决权 股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终 的股份总数之前，会议登记应当终
止。 止。
44 第九十条 下列事项由股东大会的 第九十七条 下列事项由股东大会
普通决议通过： 的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 决定公司的经营方针和投资
计划；
（二） 董事会拟定的利润分配和亏
损弥补方案； （一二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会的成员的任 （二三） 董事会拟定的利润分配和亏
免及其报酬的支付方法； 损弥补方案；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （三四） 董事会和监事会的成员的任
案； 免及其报酬的支付方法；
（五） 公司年度报告；及 （四五） 公司年度预算方案、决算方
案；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（六） 除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通 （五六） 公司年度报告；及
过以外的其他事项。
（六七） 除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
45 第九十一条 下列事项由股东大会 第九十一八条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种 （一） 公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证 类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清 （三） 公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改； （四） 公司章程的修改；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（五） 公司在一年内购买、出售重大 （五） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最 资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的； 近一期经审计总资产30%的；
（六） 员工持股、股权激励等中长期 （六） 员工持股、股权激励等中长期
激励计划； 激励计划；
（七） 法律、行政法规或者本章程规 （七） 审议批准向特定对象发行融
定的，以及股东大会以普通决议 资总额不超过人民币三亿元且
通过认为会对公司产生重大影 不超过最近一年末净资产百分
响的、需要以特别决议通过的其 之二十的股票；
他事项。
（七八） 法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东大会以普通决议
通过认为会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
46 第九十二条 第九十二九条
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
[…] […]
监事会或者股东因董事会未应前述 监事会或者股东因董事会未应前述
要求举行会议而自行召集并举行会 要求举行会议而自行召集并举行会
议的，会议所必须的费用由公司承 议的，会议所必须的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中 担，并从公司欠付失职董事的款项中
扣除。 扣除。
47 第九十三条 股东大会由董事会召 第九十三一百条 股东大会由董事
集，董事长主持；董事长不能履行职 会召集，董事长主持；董事长不能履
务或者不履行职务，由副董事长主 行职务或者不履行职务，由副董事长
持；副董事长不能履行职务或者不履 主持；副董事长不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务的，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持；监事会主席不能履行职 会主席主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由监事会副主 务或者不履行职务时，由监事会副主
席主持，监事会副主席不能履行职务 席主持，监事会副主席不能履行职务
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
或者不履行职务时，由半数以上监事 或者不履行职务时，由半数以上过半
共同推举一名监事主持。股东自行召 数监事共同推举一名监事主持。股东
集的股东大会，由召集人推举代表主 自行召集的股东会大会，由召集人推
持。 举代表主持。
召集人应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不 等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快 能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次 恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。 股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行
事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经现场出席股东大会有表决权过
的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一
半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
人担任会议主持人，继续开会。
48 第九十八条 股东大会决议应当及 第九十八一百零五条 股东大会决
时公告，公告中应列明包括但不限于 议应当及时公告，公告中应列明包括
出席会议的股东和代理人人数、所持 但不限于出席会议的股东和代理人
有表决权的股份总数及占公司有表 人数、所持有表决权的股份总数及占
决权股份总数的比例、表决方式、监 公司有表决权股份总数的比例、持有
票人身份、每项提案的表决结果和通 人有权出席大会并于会上就决议案
过的各项决议的详细内容及结果（包 表决的股份总数、表决方式、监票人
括(i)使其持有人有权出席股东大会 身份、每项提案的表决结果和通过的
并于股东大会上表决赞成或反对决 各项决议的详细内容及结果（包括
议案的股份总数；(ii)使其持有人有 (i)使其持有人有权出席股东大会并
权出席股东大会但只可于会上表决 于股东大会上表决赞成或反对决议
反对决议案的股份总数；(iii)有关 案的股份总数；(ii)使其持有人有权
决议案实际所得赞成及反对票数所 出席股大东会但只可于会上表决反
分别代表的股数）。 对决议案的股份总数；(iii)有关决
议案实际所得赞成及反对票数所分
提案未获通过，或者本次股东大会变 别代表的股数）持有人有权出席大会
更前次股东大会决议的，应当在股东 但根据《香港联合交易所有限公司证
大会决议公告中作特别提示。 券上市规则》第13.40条所载须放弃
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表决赞成决议案的股份总数；(iv)
公司应当对内资股股东和外资股股 《香港联合交易所有限公司证券上
东出席会议及表决情况分别统计并 市规则》规定须放弃表决权的股份持
公告。 有人所持股份总数；(v)有关决议案
实际所得赞成及反对票数所分别代
表的股数），公告中应说明那些曾在
通函中表示打算表决反对有关决议
案或放弃表决权的人士在股东会上
是否确实按而行事。
提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
公司应当对内资股股东和外资股股
东出席会议及表决情况分别统计并
公告。
49 第一百条 股东可在公司办公时间 删除
免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
件，公司应当在核实股东身份且收到
合理费用后7日内把复印件送出。股
东查阅或索取有关会议记录复印件
时，应按本章程第五十三条的规定，
提供相关证明文件。
50 第十章 类别股东表决的特别程序 本章删除
51 右侧为新增条款 第一百零七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（七） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
52 右侧为新增条款 第一百一十一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易，董事的近亲
属，或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、有其
他关联关系的关联人同样适用
此款规定；
（六） 未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业
务；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（七） 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
53 右侧为新增条款 第一百一十二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理
状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（五） 应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
54 右侧为新增条款 第一百一十五条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
效。
55 右侧为新增条款 第一百一十七条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
56 第一百零九条 公司设董事会，董事 第一百零九一十八条 公司设董事
会由9名董事组成，设董事长1人，可 会。董事会由9名董事组成，设董事
以设副董事长1人。 长1人，可以设副董事长1人。
董事会下设审计、提名、战略、薪酬 董事会下设审计与风险控制、提名、
与考核委员会。该等委员会对董事会 战略与ESG、薪酬与考核委员会。该
负责，依照本章程和董事会授权履行 等，上述专门委员会对董事会负责，
职责，专门委员会的提案应提交董事 依 照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职
会审议决定。该等专门委员会成员全 责，专门委员会的提案应提交董事会
部由董事组成，其中审计、提名、薪 审议决定。该等上述专门委员会成员
酬与考核委员会中独立董事应占多 全部由董事组成，其中审计与风险控
数并担任委员会主席，审计委员会主 制、提名、薪酬与考核委员会中独立
席应当为会计专业人士。 董事应占多数过半数并担任委员会
主席，审计委员会主席应当为会计专
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
业人士。
57 右侧为新增条款 第一百一十九条 公司审计与风险
控制委员会成员为三名以上，均应为
非执行董事，其中独立非执行董事占
全体委员过半数，出任主席者必须是
具备适当专业资格，或具备适当的会
计或者相关的财务管理专长的独立
非执行董事。
审计与风险控制委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与风险控制委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价
报告；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（二） 聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三） 聘任、解聘财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会
等国务院证券监督管理机构规
定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会的其他职
责、决策程序、议事规则等由董事会
制定的审计与风险控制委员会实施
细则规定。
审计与风险控制委员会每季度至少
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计与风险控制委员
会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
58 右侧为新增条款 第一百二十条 公司提名委员会成
员由五名董事组成，其中独立非执行
董事占全体委员过半数，并由独立非
执行董事担任主席。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（三） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事
项。
提名委员会的其他职责、决策程序、
议事规则等由董事会制定的提名委
员会实施细则规定。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
59 右侧为新增条款 第一百二十一条 公司薪酬与考核
委员会由至少三名非执行董事组
成，其中独立非执行董事占全体委员
过半数，并由独立非执行董事出任主
席。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制 定 或 者 变 更 股 权 激 励 计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事
项。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
薪酬与考核委员会的其他职责、决策
程序、议事规则等由董事会制定的薪
酬与考核委员会实施细则规定。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
60 右侧为新增条款 第一百二十二条 公司董事会战略
与ESG委员会由五名董事组成，其中
至少包括一名独立董事，由公司董事
会主席出任主席。
战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一） 对公司发展战略、经营方针、
中长期发展规划、规划实施的进
展情况、战略评估报告等相关事
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
项进行研究并提出建议；
（二） 对公司ESG愿景、规划、治理
架构等ESG相关事项开展研究、
分析和评估，并向董事会提供建
议；
（三） 识别公司可持续发展和ESG相
关影响、风险和机遇；审议并向
董事会提交公司年度ESG报告；
（四） 执行董事会ESG相关决策；
（五） 对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
战略与ESG委员会的其他职责、决策
程序、议事规则等由董事会制定的战
略与ESG委员会实施细则规定。
61 第一百一十一条 董事由股东大会 第一百一十一零八条 除非适用的
选举或更换，任期三年。董事任期届 法律、法规、规章、规范性文件和本
满，可以连选连任。 章程另有明确规定，董事候选人由上
一届董事会或由单独或合计持有公
除非适用的法律、法规、规章、规范 司百分之三以上股份的股东提名。
性文件和本章程另有明确规定，董事
候选人由上一届董事会或由单独或 有关提名董事候选人的声明、候选人
合计持有公司百分之三以上股份的 简历，以及候选人表明愿意接受提名
股东提名。 而向公司发出的书面通知的最短期
限将为至少7天七日。该期限由不早
有关提名董事候选人的声明、候选人 于发出召开股东大会的通知书后1天
简历，以及候选人表明愿意接受提名 一日开始计算，直至股东大会召开7
而向公司发出的书面通知的最短期 天七日前止。
限将为至少7天。该期限由不早于发
第一百零九条 董事由股东大会选
出召开股东大会的通知书后1天开始
举或更换，任期三年。董事任期届
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
计算，直至股东大会召开7天前止。 满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半 董事长、副董事长由全体董事的过半
数选举和罢免，董事长、副董事长任 数选举和罢免，董事长、副董事长任
期三年，可以连选连任。 期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规 定，履
董事职务。 行董事职务。
在董事缺额时，任何被委任为董事以 第一百一十条 在董事缺额时，任何
填补董事会某临时空缺或增加董事 被委任为董事以填补董事会某临时
会名额的任何人士的任期应至该名 空缺或增加董事会名额的任何人士
董事接受委任后的首次股东大会为 的任期应至该名董事接受委任后的
止，并于该首次股东大会接受重新选 首次股东大会为止，并于该首次股东
举。该名董事于任期届满后有资格重 大会接受重新选举。该名董事于任期
选连任。 届满后有资格重选连任。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
股东大会在遵守有关法律、行政法规 股东大会在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，可以以普通决议的方 规定的前提下，可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免（但 式将任何任期未届满的董事罢免（但
依据任何合同可提出的索偿要求不 依据任何合同可提出的索偿要求不
受此影响）。但董事在任期届满前， 受此影响）。但董事在任期届满前，
股东大会不得无故解除其职务。 股东大会不得无故解除其职务。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
62 第一百一十二条 董事会是公司的 第一百一十二二十四条 董事会是
决策机构，定战略、做决策、防风险， 公司的决策机构，定战略、做决策、
对股东大会负责，行使下列职权： 防风险，对股东大会负责，行使下列
职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； （一） 负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 制订公司中长期发展规划，决
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
定公司的经营计划和投资方案； （三） 制订公司中长期发展规划，决
定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上 资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设 （八） 决定公司内部管理机构的设
置，决定分公司等分支机搆的设 置，决定分公司等分支机搆的设
立、撤销； 立、撤销；
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董 （九） 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名， 事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总 聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师、总法律顾问等高级管理 会计师、总法律顾问等高级管理
人员；决定高级管理人员报酬事 人员；决定高级管理人员报酬事
项和考核奖惩事项；决定公司薪 项和考核奖惩事项；决定公司薪
酬管理政策和绩效考核政策； 酬管理政策和绩效考核政策；
（十） 制订公司重大收入分配方案； （十） 制订公司重大收入分配方案；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 决定公司风险管理体系、内部控 （十二） 决定公司风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究 制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规管理体系， 工作体系、法律合规管理体系，
并监控、评估其运行情况；指 并监控、评估其运行情况；指
导、检查和评估公司内部审计工 导、检查和评估公司内部审计工
作，决定公司内部审计机构的负 作，决定公司内部审计机构的负
责人，建立审计部门向董事会负 责人，建立审计部门向董事会负
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
责的机制，依法批准年度审计计 责的机制，依法批准年度审计计
划和重要审计报告；决定公司资 划和重要审计报告；决定公司资
产负债率上限； 产负债率上限；
（十三） 制订公司章程修改方案； （十三） 制订制定公司章程修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五） 在股东大会授权范围内，决定公 （十五） 在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、 司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托 产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易、对外捐赠等事 财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十六） 管理公司信息披露事宜；
（十七） 建 立 对 经 理 层 的 授 权 管 理 制 （十七） 建 立 对 经 理 层 的 授 权 管 理 制
度，听取公司总经理的工作报 度，听取公司总经理的工作报
告，检查总经理和其他高级管理 告，检查总经理和其他高级管理
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
人员对董事会决议及授权事项 人员对董事会决议及授权事项
的执行情况，建立健全对总经理 的执行情况，建立健全对总经理
和其他高级管理人员的问责机 和其他高级管理人员的问责机
制； 制；
（十八） 决定公司行使所投资企业的股 （十八） 决定公司行使所投资企业的股
东权利所涉及的事项； 东权利所涉及的事项；
（十九） 对除相关法律法规及本章程明 （十九） 对除相关法律法规及本章程明
确规定属于股东大会权限范围 确规定属于股东大会权限范围
的事项以外的事项作出决议； 的事项以外的事项作出决议；
（二十） 股东大会及法律、法规、本章程 （二十）依据公司年度股东会的授权，决
授予的其他职权。 定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的
股票；
（二十二十一） 股东大会及法律、行政法规、
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
部门规章或本章程授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除第 董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十三）款必须由 （六）、（七）、（十三）、（二十）
三分之二以上董事表决同意以外，其 款必须由三分之二以上董事表决同
余可以由半数以上的董事表决同意。 意以外，其余可以由过半数的董事表
决同意。
董事会上述各项职权的行使，应符合
国家有关法律、法规、《上海证券交 董事会上述各项职权的行使，应符合
易所股票上市规则》、《香港联合交 国家有关法律、法规、《上海证券交
易所有限公司证券上市规则》以及其 易所股票上市规则》、《香港联合交
他适用的香港法例、法规、守则的规 易所有限公司证券上市规则》以及其
定。 他适用的香港法例、法规、守则的规
定。
如《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、其他适用的香港法例、规 如《香港联合交易所有限公司证券上
则、守则对本条内容有更严格规定 市规则》、其他适用的香港法例、规
的，应从其规定。 则、守则对本条内容有更严格规定
的，应从其规定。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
63 第一百一十五条 董事会在处置固 删除
定资产时，如拟处置固定资产的预期
价值，与此项处置建议前4个月内已
处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的
33%，则董事会在未经股东大会批准
前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影
响。
64 第一百一十七条 董事长行使下列 第一百一十七二十八条 董事长行
职权： 使下列职权：
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（一） 主持股东大会和召集、主持董 （一） 主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施 （二） 督促、检查董事会决议的实施
情况； 情况；
（三） 签署公司发行的证券； （三） 签署公司发行的证券；
（四） 签署重要合同和其他重要文 （四） 签署重要合同和其他重要文
件，或出具委托书，委托其代表 件，或出具委托书，委托其代表
签署该等文件； 签署该等文件；
（五） 行使法定代表人的职权； （五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可 （六） 在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务 抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益 行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司 的特别处置权，并在事后向公司
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
董事会或股东大会报告； 董事会或股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。 （七） 董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不 副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董 能履行职务或不履行职务时，由副董
事长履行职务（公司有两位或两位以 事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同 上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事 推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行或不履行职务的，由半数 长不能履行或不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职 数以上董事共同推举一名董事履行
务。 职务。
65 第一百一十八条 董事会每年至少 第一百一十八二十九条 董事会每
召开四次会议，由董事长召集。于会 年至少召开四次定期会议，由董事长
议召开14日以前通知全体董事和监 召集。，于会议召开1410日以前书面
事。经代表十分之一以上表决权的股 通知全体董事和监事。；经代表十分
东、董事长、三分之一以上董事、公 之一以上表决权的股东、董事长、三
司监事会或者总经理提议，可以召开 分之一以上董事、公司监事会或者总
临时董事会会议。董事长应自接到代 经理提议，可以召开临时董事会会
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
表十分之一以上表决权的股东、三分 议。董事长应自接到代表十分之一以
之一以上董事、公司监事会或者总经 上表决权的股东、三分之一以上董
理提议后10日内召集和主持董事会 事、公司监事会或者总经理提议后10
会议。 日内召集和主持董事会会议。
66 第一百二十二条 董事会定期及临 第一百二十二三十三条 董事会定
时会议召开的通知方式及通知时限： 期及临时会议召开的通知方式及通
知时限：
（一） 董事会定期会议时间和地址
如已由董事会事先规定，其召开 （一） 董事会定期会议时间和地址
母须发给通知。 如已由董事会事先规定，其召开
母须发给通知。
（二） 如果董事会未事先决定董事
会 定 期 会 议 举 行 的 时 间 和 地 （二） 如果董事会未事先决定董事
点，董事长应至少提前14天至多 会定期会议举行的时间和地
30天将董事会会议举行的时间 点，董事长董事会秘书或董事会
和地点通知全体董事、监事；临 办公室应至少提前14天至多30
时董事会会议举行的时间和地 天10天将董事会会议举行的时
点由董事会办公室提前5天通知 间和地点通知全体董事、监事；
全体董事、监事，紧急情况下可 临时董事会会议举行的时间和
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
不受通知时限的限制；前述有关 地点由董事会秘书或董事会办
董事会会议的通知，应用电传、 公室提前5天通知全体董事、监
电报、传真、电子邮件、特快专 事，紧急情况下可不受通知时限
递或挂号邮寄或经专人通知全 的限制；前述有关董事会会议的
体董事和监事。 通知，应用电传、电报传真、电
子邮件、特快专递或挂号邮寄或
[…] 经专人通知全体董事和监事。
[…]
67 第一百二十三条 董事会会议应当 第一百二十三三十四条 董事会会
由二分之一以上董事出席方可举行。 议应当由二分之一以上有过半数董
事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通 每名董事有一票表决权。董事会作出
过。 决议，必须经全体董事的过半数通
过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有
权多投一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有
权多投一票。董事会决议的表决，应
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
当一人一票。
董事会决议表决方式为记名方式投
票表决。 董事会决议表决方式为记名方式投
票表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决 董事与董事会会议决议事项所涉及
议行使表决权，也不得代理其他董事 的企业或者个人有关联关系的，不得
行使表决权。该董事会会议由过半数 对该项决议行使表决权，也不得代理
的无关联关系董事出席即可举行，董 其他董事行使表决权。该董事应当及
事会会议所作决议须经无关联关系 时向董事会书面报告。有关联关系的
董事过半数通过。出席董事会的无关 董事不得对该项决议行使表决权，也
联董事人数不足3人的，应将该事项 不得代理其他董事行使表决权。该董
提交股东大会审议。 事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3三人的，应当将该事项
提交股东大会审议。
68 第一百二十四条 董事会会议，应当 第一百二十四三十五条 董事会会
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
由董事本人出席。董事因故不能出 议，应当由董事本人出席。董事因故
席，可以书面委托其他董事代为出席 不能出席，可以书面委托其他董事代
董事会，委托书中应当载明代理人的 为出席董事会，委托书中应当载明代
姓名、代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名、代理事项、授权范围和
限，并由委托人签名或盖章。 有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席某 围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席 次董事会会议，亦未委托代表出席
的，应当视作已放弃在该次会议上的 的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。 投票权。
第一百一十三条 董事连续二两次
董事连续二次未能亲自出席，也不委
未能亲自出席，也不委托其他董事出
托其他董事出席董事会会议，视为不
席董事会会议，视为不能履行职责，
能履行职责，董事会应当建议股东大
董事会应当建议股东大会予以撤换。
会予以撤换。
69 第一百二十七条 公司董事会成员 第一百二十七三十八条 公司董事
中应当有三分之一以上且不少于三 会成员中应当有三分之一以上且不
名的独立董事，其中至少有一名会计 少于三名的独立董事，其中至少有一
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
专业人士。独立董事对公司及全体股 名会计专业人士。独立董事对公司及
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 全 体 股 东 负 有 诚 信 忠 实 与 勤 勉 义
当按照相关法律法规、规章和公司章 务。独立董事应当按照相关法律法
程的要求，认真履行职责，维护公司 规、规章和公司章程的要求，认真履
整体利益，尤其要关注中小股东的合 行职责，维护公司整体利益，尤其要
法权益不受损害。独立董事应当独立 关保护中小股东合法权益。独立董事
履行职责，不受公司主要股东、实际 应当独立履行职责，不受公司主要股
控制人、或者其他与公司存在利害关 东、实际控制人、或者其他与公司存
系的单位或个人的影响。独立董事应 在利害关系的单位或个人的影响。独
确保有足够的时间和精力有效地履 立董事应确保有足够的时间和精力
行独立董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。如《香
港联合交易所有限公司证券上市规
如《香港联合交易所有限公司证券上 则》、其他适用的香港法例、规则、
市规则》、其他适用的香港法例、规 守 则 对 本 条 内 容 有 更 严 格 的 规 定
则、守则对本条内容有更严格的规定 的，应从其规定。
的，应从其规定。
70 第一百二十八条 独立董事是不在 第一百二十八三十九条 独立董事
公司担任除董事外的其他职务，并与 是指不在公司担任除董事外的其他
公司及其主要股东不存在可能妨碍 职务，并与公司及其公司主要股东、
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 实际控制人不存在直接或者间接利
事。独立董事出现不符合独立性条件 害关系，或者其他可能妨碍影响其进
或其他不适宜履行独立董事职责的 行独立客观判断关系的董事。独立董
情形，使公司独立董事达不到有关规 事出现不符合独立性条件或其他不
章规定要求的人数时，公司应按规定 适宜履行独立董事职责的情形，使公
补足独立董事人数。 司独立董事达不到有关规章规定要
求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。独立董事应当独立履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
71 第一百二十九条 独立董事必须具 第一百二十九四十条 独立董事必
有独立性，下列人员不得担任独立董 须具有独立性，下列人员不得担任独
事： 立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职 （一） 在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会 的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父 关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指 母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）； 妹等）及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行 （二） 直接或者间接持有公司已发
股份1％以上或者是公司前十名 行股份1%百分之一以上或者是
股东中的自然人股东及其直系 公司前十名股东中的自然人股
亲属； 东及其直系亲属配偶、父母、子
女；
（三） 在直接或间接持有公司已发
行股份5％以上的股东单位或者 （三） 在直接或者间接持有公司已
在公司前五名股东单位任职的 发行股份5%百分之五以上的股
人员及其直系亲属； 东单位或者在公司前五名股东
任职的人员及其直系亲属配
（四） 最近一年内曾经具有前三项 偶、父母、子女；
所列举情形的人员；
（四） 最近一年内曾经具有前三项
（五） 为公司或者其附属企业提供 所列举情形的人员；
财务、法律、咨询等服务的人员；
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（五） 为公司或者其附属企业提供
（六） 公司章程规定的其他人员； 财务、法律、咨询等服务的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。 （六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
（四） 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人
员、各级覆核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
72 第一百三十条 独立董事应当具备 第一百三十四十一条 独立董事应
与其行使职权相适应的任职条件： 当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资 （一） 根据法律、行政法规和其他有
格； 关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二） 具有上述条款所要求的独立
性； （二） 具有上述条款所要求符合前
款规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及 （三） 具备上市公司运作的基本知
规则； 识，熟悉相关法律行政法规、规
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
章及法规和规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需 （四） 具有五年以上履行独立董事
的工作经验； 职责所必需的法律、会计或者经
济或者其他履行独立董事职责
所必需的等工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。 （五） 具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（五六） 法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
73 右侧为新增条款 第一百四十二条 独立董事原则上
最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
74 第一百三十一条 独 立 董 事 的 提 第一百三十一四十三条 独立董事
名、选举和更换应当依法、规范地进 的提名、选举和更换应当依法、规范
行。 地进行。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（一） 公司董事会、监事会、单独或 （一） 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1％ 者合并持有公司已发行股份1％
以上的股东可以提出独立董事 以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决 候选人，并经股东大会选举决
定。 定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为
（二） 独立董事的提名人在提名前 行使提名独立董事的权利。
应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职 上述提名人不得提名与其存在
业、学历、职称、详细的工作经 利害关系的人员或者有其他可
历、全部兼职等情况，并对其担 能影响独立履职情形的关系密
任独立董事的资格和独立性发 切人员作为独立董事候选人。
表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其 （二） 独立董事的提名人在提名前
独立客观判断的关系发表公开 应当征得被提名人的同意。提名
声明。 人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经
在选举独立董事的股东大会召 历、全部兼职、有无重大失信等
开前，公司董事会应当按照规定 不良记录等情况，并对其担任独
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公布上述内容。 立董事的资格和独立性发表意
见。被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表符合独立
性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会 （三） 提名委员会应当对被提名人
召开前，公司应将本条第（二） 任职资格进行审查，并形成明确
所述被提名人的有关材料同时 的审查意见。在选举独立董事的
报送证券交易所。公司董事会对 股东大会召开前，公司应将本条
被提名人的有关情况有异议 第（二）所述被提名人的有关材
的，应同时报送董事会的 料同时报送证券交易所，相关报
书面意见。 送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不
（四） 独立董事每届任期与公司其 得提交股东会选举。公司董事会
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
他董事任期相同，任期届满，连 对被提名人的有关情况有异议
选可以连任，但是连任时间不得 的，应同时向股东会报送董事会
超过六年。 的书面意见。
（五） 独立董事连续3次未亲自出席 （四） 独立董事每届任期与公司其
董事会会议的，由董事会提请股 他董事任期相同，任期届满，连
东大会予以撤换。 选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务。提前解 （五） 独立董事连续3两次未亲自出
除职务的，公司应将其作为特别 席董事会会议的，由董事会提请
披露事项予以披露。 股东大会予以撤换。独立董事任
期届满前，公司可以经依照法定
程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露应当及时
披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披
露。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（六） 独立董事在任期届满前可以 独立董事不符合公司章程对于
提出辞职。独立董事辞职应向董 独立性规定的，应当立即停止履
事会提交书面辞职报告，对任何 职并辞去职务。未提出辞职的，
与其辞职有关或其认为有必要 董事会知悉或者应当知悉该事
引起公司股东和债权人注意的 实发生后应当立即按规定解除
情况进行说明。 其职务。
如因独立董事辞职导致独立董事成 独立董事因触及前款规定情形
员或董事会成员低于法定或公司章 提出辞职或者被解除职务导致
程规定最低人数的，该独立董事的辞 董事会或者其专门委员会中独
职报告应当在下任独立董事填补其 立董事所占的比例不符合公司
缺额后生效。 章程或者其他制度的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
（六） 独立董事在任期届满前可以
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
75 右侧为新增条款 第一百四十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
承诺的方案；
（三） 公司被收购的，公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事
项。
76 右侧为新增条款 第一百四十五条 独立董事履行下
列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二） 对公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职
责。
77 第一百三十二条 独立董事除应当 第一百三十二四十六条 独立董事
具有公司法和其他相关法律、法规赋 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法
予董事的职权外，公司还赋予独立董 律、法规赋予董事的职权外，公司还
事以下特别职权： 赋予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关 （一） 重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的、根据香港交易所 联人达成的、根据香港交易所
《证券上市规则》及上海交易所 《证券上市规则》及上海交易所
《股票上市规则》（包括其不时 《股票上市规则》（包括其不时
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
修订的版本）应当披露的关联交 修订的版本）应当披露的关联交
易）应由独立董事认可后，提交 易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论。 董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请 独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报 中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。 告，作为其判断的依据。独立聘
请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会
（二） 向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所
计师事务所；
（三二）向董事会提议召开临时股东大
（三） 向董事会提请召开临时股东 会；
大会；
（四三） 提议召开董事会会议；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨 （五） 独立聘请外部审计机构和咨
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
询机构。 询机构。
经全体独立董事同意，独立董事 经全体独立董事同意，独立董事
可独立聘请外部审计机构和咨 可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行 询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承 审计和咨询，相关费用由公司承
担。 担。
（六） 可以在股东大会召开前公开 （六四） 可以在股东大会召开前。依法
向股东征集投票权。 公开向股东征集投票权股东权
利；
（五） 对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职
权。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
独立董事行使上述职权应当取得全 独立董事行使上述前款（一）至（三）
体独立董事的二分之一以上同意。如 所列职权的，应当取得经全体独立董
上述提议未被采纳或上述职权不能 事的二分之一以上过半数同意。
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。 独立董事行使前款所列职权的，公司
应当及时披露。如上述提议未被采纳
独立董事应当在审计委员会、提名委 或上述职权不能正常行使，公司应将
员会、薪酬与考核委员会成员中占多 有关情况予以披露。
数，并担任召集人。
独立董事应当在审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中占多
数，并担任召集人。
78 第一百三十三条 独立董事除履行 删除
上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（三） 公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5％的资
金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（六） 需董事会或股东大会批准的
关联交易；
（七） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍（包括弃权）。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
79 右侧为新增条款 第一百四十七条 独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中占多数，并担任召集
人。
80 右侧为新增条款 第一百四十八条 公司应当为独立
董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会秘书、董事
会办公室等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
81 右侧为新增条款 第一百四十九条 公司应当保障独
立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
82 右侧为新增条款 第一百五十条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）
审议本章程第一百四十四条第一款
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第（一）项至第（三）项、第一百四
十六条所列事项，并可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
公司董事会应制定独立董事专门会
议制度，明确独立董事专门会议的职
责权限、召开、表决程序等。
83 第一百三十四条 公司应当保证独 第一百三十四五十一条 公司应当
立董事享有与其他董事同等的知情 保证独立董事享有与其他董事同等
权。凡须经董事会决策的事项，公司 的知情权。凡须经董事会决策的事
必须按法定的时间提前通知独立董 项，公司必须按法定的时间提前通知
事并同时提供足够的资料，独立董事 独立董事并同时提供足够的资料，独
认为资料不充分的，可以要求补充。 立董事认为资料不充分的，可以要求
当2名或2名以上独立董事认为资料 补充。
不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会
或延期审议该事项，董事会应予以采 议，了解公司的生产经营和运作情
纳。 况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 年度股东大会提交全体独立董事年
议，了解公司的生产经营和运作情 度报告书，对其履行职责的情况进行
况，主动调查、获取做出决策所需要 说明。
的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年 公司向独立董事提供的资料，公司及
度报告书，对其履行职责的情况进行 独立董事本人应当至少保存5年。
说明。
公司应当及时向独立董事发出董事
公司向独立董事提供的资料，公司及 会会议通知，不迟于法律、行政法
独立董事本人应当至少保存5年。 规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
当2名或2名两名及以上独立董事认
为资料会议材料不充分或完整、论证
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
不明确时充分或者提供不及时的，可
联名以书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
84 右侧为新增条款 第一百五十二条 独立董事行使职
权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和证券交
易所报告。
85 第一百三十六条 独立董事聘请中 第一百三十六五十三条 公司应当
介机构的费用及其他行使职权时所 承担独立董事聘请中介专业机构的
需的费用由公司承担。 费用及其他行使其他职权时所需的
费用由公司承担。
公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预 第一百五十四条 公司应当给予独
案，股东大会审议通过，并在公司年 立董事适当与其承担的职责相适应
报中进行披露。 的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预方案，股东大会审议通过，并在
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
除上述津贴外，独立董事不应从公司 公司年度报告中进行披露。除上述津
及其主要股东或有利害关系的机构 贴外，独立董事不应得从公司及其主
和人员取得额外的、未予披露的其他 要股东、实际控制人或者有利害关系
利益。 的机构单位和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行 公司可以建立必要的独立董事责任
职责可能引致的风险。 保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
86 右侧为新增条款 第一百五十七条 本章程第一百零
七条关于不得担任董事的情形，同时
适用于董事会秘书。
本章程第一百一十一条关于董事的
忠实义务和一百一十二条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于董事会秘
书。
87 右侧为新增条款 第一百六十条 董事会秘书执行公
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
88 右侧为新增条款 第一百六十一条 董事会秘书应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。董事会秘书因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
89 第十四章 公司经理 第十四三章 公司经理及其他高级
管理人员
90 第一百四十一条 公司设总经理1 第一百四十一六十二条 公司设总
名，副总经理若干名，组成经理层， 经理1名，副总经理若干名，组成经
对董事会负责，向董事会报告工作， 理层，由董事会决定聘任或者解聘。
接受董事会的监督管理。 经理层对董事会负责，向董事会报告
工作，接受董事会的监督管理，根据
公司章程的规定或者董事会的授权
行使职权。总经理列席董事会会议。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公司推行市场化选聘职业经理人制 公司推行市场化选聘职业经理人制
度，推行经理层成员任期制和契约化 度，推行经理层成员任期制和契约化
管理。经理层由董事会聘任、监督管 管理。经理层由董事会聘任、监督管
理，聘期3年，由董事会确定年度目 理，聘期3年，由董事会确定年度目
标和任期目标，通过契约严格刚性考 标和任期目标，通过契约严格刚性考
核及兑现薪酬。职业经理人应坚持市 核及兑现薪酬。职业经理人应坚持市
场化选聘、契约化管理、差异化薪 场化选聘、契约化管理、差异化薪
酬、市场化退出原则，由董事会与职 酬、市场化退出原则，由董事会与职
业经理人协商、合理确定薪酬水平， 业经理人协商、合理确定薪酬水平，
及解除（终止）聘任关系的条件。 及解除（终止）聘任关系的条件。
公司设总会计师一名，总法律顾问一 公司设总会计师一名，总法律顾问一
名，均由总经理提名，经董事会决定 名，均由总经理提名，经董事会决定
后聘任，协助总经理工作。 后聘任，协助总经理工作。
总经理、副总经理、总会计师、董事 总经理、副总经理、总会计师、董事
会秘书、总法律顾问是公司高级管理 会秘书、总法律顾问是公司高级管理
人员。在公司控股股东、实际控制人 人员。在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人 单位担任除董事、监事以外其他行政
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
91 右侧为新增条款 第一百六十三条 公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
92 右侧为新增条款 第一百六十四条 本章程第一百零七
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的
忠实义务和第一百一十二条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
93 右侧为新增条款 第一百六十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
94 右侧为新增条款 第一百七十条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
95 第一百四十九条 监事会由3人组 第一百四十九七十二条 监事会由3
成，其中设立主席一人，可以设副主 人组成，其中设立主席一人，可以设
席。监事任期3年，可以连选连任。 副主席职工代表监事一人。
监事会主席和副主席由全体监事过 职工代表监事由公司职工民主选举
半数选举产生。 和罢免，其他监事由公司股东会选举
及罢免。除非适用的法律、法规、规
监事任期届满未及时改选，或者监事 章、规范性文件和本章程另有明确规
在任期内辞职导致监事会成员低于 定，非职工代表监事由上一届监事会
法定人数的，在改选出的监事就任 或由单独或合计持有公司股份总数
前，原监事仍应当依照法律、行政法 的百分之三以上股份的股东提名。
规和本章程的规定，履行监事职务。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十三条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
96 右侧为新增条款 第一百七十四条 有关提名监事候
选人的声明，候选人简历、以及候选
人表明愿意接受提名的声明，应当在
股东会召开十个工作日前发至公司。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
97 右侧为新增条款 第一百七十五条 本章程第一百零
七条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。公司董事、总经理和其
他高级管理人员，不得兼任监事。
98 右侧为新增条款 第一百七十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
99 右侧为新增条款 第一百七十八条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
100 第一百五十七条 监事会会议应当 第一百五十七八十四条 监事会会
由半数以上的监事出席方可举行。每 议应当由过半数以上的监事出席方
名监事有一票表决权。当反对票和赞 可举行。每名监事有一票表决权。当
成票相等时，监事会主席或其他会议 反对票和赞成票相等时，监事会主席
召集人有权多投一票。 或其他会议召集人有权多投一票。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
监事会的决议，应当由半数以上监事 监事会的决议，应当由半数以上监事
会成员表决通过。 会成员表决经全体监事的过半数通
过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
101 第一百八十七条 董事可以在任期 第一百八十七一十四条 董事可以
届满以前提出辞职。董事辞职应当向 在任期届满以前提出辞职。董事辞职
董事会提交书面辞职报告。董事会将 应当向董事会提交书面辞职报告。董
在2日内披露有关情况。 事会将在2两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如董事任期届满未及时改选的，或因
于法定最低人数时，在改选出的董事 董事的辞职导致公司董事会低于法
就任前，原董事仍应当依照法律、行 定最低人数时，在改选出的董事就任
政法规、部门规章和本章程规定，履 前，原董事仍应当依照法律、行政法
行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
102 第十七章 公司董事、监事、总经理 本章删除（董监高任职资格的禁止情
和其他高级管理人员的资格和义务 形、董事高管的忠实勤勉义务等分别
在相关章节补充完善）
103 第二百零六条 资本公积金包括下 删除
列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢
价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其他收入。
104 第二百零七条 第二百零七五条
[…] […]
二、公司利润分配的具体政策： 二、公司利润分配的具体政策：
[…] […]
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
三、公司利润分配的决策程序和控 （八） 当公司最近一年审计报告为
制： 非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无
[…] 保留意见的，可以不进行利润分
配。
（二） 利润分配具体方案的制定
[…]
三、公司利润分配的决策程序和控
制：
[…]
（二） 利润分配具体方案的制定
公司每年利润分配预案由公司管理 公司每年利润分配预案由公司管理
层结合公司章程的规定及公司生产 层结合公司章程的规定及公司生产
经营状况、现金流量状况、未来业务 经营状况、现金流量状况、未来业务
发展规划等因素提出，拟定后提交公 发展规划等因素提出，拟定后提交公
司董事会、监事会审议。公司监事会 司董事会、监事会审议。公司监事会
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
未对利润分配预案提出异议的，董事 未对利润分配预案提出异议的，董事
会应就利润分配预案的合理性进行 会应就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，并充分听取独立董事意 充分讨论，并充分听取独立董事意
见，形成专项决议以及独立董事对利 见，形成专项决议以及独立董事对利
润分配预案发表独立意见后提交股 润分配预案发表独立意见后提交股
东大会审议批准。 东大会审议批准。
董事会在制订现金分红具体方案 董事会在制订现金分红具体方案
时，应当充分考虑公司正常生产经营 时，应当充分考虑公司正常生产经营
的资金需求、投资安排、公司的实际 的资金需求、投资安排、公司的实际
盈利状况、现金流量情况、股本规 盈利状况、现金流量情况、股本规
模、公司发展的持续性等因素，并认 模、公司发展的持续性等因素，并认
真研究和论证公司现金分红的时 真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及 机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应 其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。 当发表明确意见认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权
[…] 益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
[…]
（三） 未分配盈利 （三） 未分配盈利
公司当年盈利，但董事会未提出以现 公司当年盈利，但董事会未提出以现
式进利润分配预案的，应说明 式进利润分配预案的，应说明
原因以及未于现分红的资留存 原因以及未于现分红的资留存
公司的途和使计划，并由独董 公司的途和使计划，并由独董
事对此发表独意并及时披露；董 事对此发表独意并及时披露；董
事会审议通过后提交股东会审议， 事会审议通过后提交股东会审议，
同时在召开股东会时，公司应当提 同时在召开股东会时，公司应当提
供络投票等式以便中股东参与 供络投票等式以便中股东参与
股东会表决。 股东会表决。
四、利润分配政策的调整： 四、利润分配政策的调整：
公司应当严格执本章程确定的利润 公司应当严格执本章程确定的利润
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
分配政策以及股东会审议批准的利 分配政策以及股东会审议批准的利
润分配具体方案。 润分配具体方案。
公司遇到战争、然灾害等不可抗 公司遇到战争、然灾害等不可抗
或者公司外部经营环境变化并对公 或者公司外部经营环境变化并对公
司产经营造成重影响，或公司 司产经营造成重影响，或公司
身经营状况发较变化时，或有关 身经营状况发较变化时，或有关
权机构出台新的利润分配有关政策 权机构出台新的利润分配有关政策
规定的情况下，确需对本章程规定的 规定的情况下，确需对本章程规定的
利润分配政策尤其是现分红政策进 利润分配政策尤其是现分红政策进
调整的，公司可对利润分配政策进 调整的，公司可对利润分配政策进
调整。董事会应就调整利润分配政 调整。董事会应就调整利润分配政
策的合理性进充分讨论，形成专项 策的合理性进充分讨论，形成专项
决议并经独董事发表独意后提 决议并经独董事发表独意后提
交股东会审议，且应当经出席股东 交股东会审议，且应当经出席股东
会的股东（或股东代理）所持表 会的股东（或股东代理）所持表
决权的三分之以上通过。 决权的三分之以上通过。
五、定期报告中的披露： 五、定期报告中的披露：
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公司应在年度报告中详细披露现金 公司应在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对是 分红政策的制定及执行情况，并对是
否符合本章程的规定或者股东大会 否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求、分红标准和比例是否明 决议的要求、分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是 确和清晰；相关的决策程序和机制是
否完备；独立董事是否履职尽责并发 否完备；独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；中小股东是否有充 挥了应有的作用公司未进行现金分
分表达意见和诉求的机会，中小股东 红的，应当披露具体原因，以及下一
的合法权益是否得到了充分保护等 步为增强投资者回报水平拟采取的
事项进行专项说明。 举措等；中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
[…] 益是否得到了充分保护等事项进行
专项说明。
公司在特殊情况下法按照既定的现
分红政策或最低现分红例确定 […]
当年利润分配方案的，董事会应在年
度报告中详细说明未按本章程规定 公司在特殊情况下法按照既定的现
提出现利润分配的原因、未于现 分红政策或最低现分红例确定
利润分配的资留存公司的途和 当年利润分配方案的，董事会应在年
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
使计划，独董事应对此发表独立 度报告中详细说明未按本章程规定
意见并公开披露。 提出现利润分配的原因、未于现
利润分配的资留存公司的途和
使计划，独董事应对此发表独
意并公开披露。
105 第二百零九条 公司分配当年税后 第二百零九二条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的百分之十列 后利润时，应当提取利润的百分之十
入公司法定公积金。公司法定公积金 列入公司法定公积金。公司法定公积
累计额为公司注册资本的百分之五 金累计额为公司注册资本的百分之
十以上的，可不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之 前，应当先用当年利润 定公积金之前，应当先用当年利润弥
弥补亏损。 补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东大会决议，还可以从税 后，经股东大会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东 股东大会违反前款法律法规规定，在
分配利润的，股东必须将违反规定分 公司弥补亏损和提取法定公积金之
配的利润退还公司。 前向股东分配利润的，股东必须应当
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
106 右侧为新增条款 第二百零三条 公司以超过股票票
面金额的发行价格发行股份所得的
溢价款、发行无面额股所得股款未计
入注册资本的金额以及国务院财政
部门规定列入资本公积金的其他项
目，应当列为公司资本公积金。
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
107 第二百一十条 公司的公积金用于 第二百一十零四条 公司的公积金
弥补公司的亏损，扩大公司生产经营 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司资本。但是，资本 经营或者转为增加公司注册资本。但
公积金将不用于弥补公司的亏损。 是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
资本的百分 之二十五。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
108 第二百一十一条 公司股东大会通 第二百一十一零七条 公司股东大
过有关派现、送股或资本公积转增股 会通过有关派现、送股或资本公积转
本提案的，公司将在股东大会结束后 增股本提案的，公司将在股东大会结
2个月内实施具体方案。 束后2个月内实施具体方案。公司股
东大会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出 后，或公司董事会根据年度股东会审
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
决议后，公司董事会须在股东大会召 议通过的下一年中期分红条件和上
开后2个月内完成利润分配。 限制定具体方案后，公司董事会须在
股东大会召开后2两个月内完成利润
分配股利（或股份）的派发事项。
109 第二百一十二条 公司的股利或其 第二百一十二零八条 公司的股利
他分配应以人民币计价和宣布。内资 或 其 他 分 配 应 以 人 民 币 计 价 和 宣
股现金股利和其他现金分配应以人 布。内资股现金股利和其他现金分配
民币支付。外资股现金股利或其他分 应以人民币支付。外资股现金股利或
配应以美元支付，但在香港联交所交 其他分配应以美元支付，但在香港联
易的外资股的现金股利和其他分配 交所交易的外资股的现金股利和其
应以港币支付。 他分配应以港币支付。
公司用人民币以外的货币支付股利 公司用人民币以外的货币支付股利
或其他分配的，应以宣布该股利或其 或其他分配的，应以宣布该股利或其
他分配前一周两个工作日中国人民 他分配前一周两个七个工作日中国
银行公布的该等外币对人民币汇率 人民银行公布的该等外币对人民币
的中间价的平均值为兑换率。 汇率的中间价的平均值为兑换率。
110 第二百一十四条 公司应当建立法 第二百一十四条 公司应当建立法
律风险防范工作机制，按照国家和地 律风险防范工作机制，按照国家和地
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
方有关规定，设置公司总法律顾问， 方有关规定，设置公司总法律顾问，
实行公司法律顾问制度。 实行公司法律顾问制度。
公司法律顾问负责处理公司经营管 对公司按照有关规定报送相关部门
理中的法律事务，参与公司重大经营 批准的分立、合并、破产、解散、增
决策，保证决策的合法性。 减注册资本等重大事项，公司法律顾
问应当出具法律意见书，分析相关的
对公司按照有关规定报送相关部门 法律风险，明确法律责任。
批准的分立、合并、破产、解散、增
减注册资本等重大事项，公司法律顾 公司法律顾问负责处理公司经营管
问应当出具法律意见书，分析相关的 理中的法律事务，参与公司重大经营
法律风险，明确法律责任。 决策，保证决策的合法性。
公司应当依法建立健全内部监督管
理和风险控制制度，加强内部合规管
理。
111 第二百一十七条 经公司聘用的会 删除
计师事务所享有下列权利：
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（一） 随时查阅公司的账薄、记录或
者凭证，并有权要求公司的董
事、总经理或者其他高级管理人
员提供有关资料和说明；
（二） 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措
施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料
和说明；
（三） 出席股东大会，得到任何股东
有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在任何股东
大会上就涉及其作为公司的会
计师事务所的事宜发言。
112 第二百一十八条 公司保证向聘用 移至第二百一十三条
的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计帐簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
报。
113 第二百一十九条 如果会计师事务 删除
所职位出现空缺，董事会在股东大会
召开前，可以委任会计师事务所填补
空缺。但在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计
师事务所仍可行事。
114 第二百二十条 不论会计师事务所 删除
与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任
期届满前，通过普通决议决定将该会
计师事务所解聘。有关会计师事务所
如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
115 第二百二十一条 会计师事务所的 第二百二十一一十四条 会计师事
报酬或者确定报酬的方式由股东大 务所的报酬或者确定报酬的方式审
会决定。由董事会聘任的会计师事务 计费用由股东大会决定。由董事会聘
所的报酬由董事会确定。 任的会计师事务所的报酬由董事会
确定。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
116 第二百二十二条 公司聘用、解聘或 删除
者不再续聘会计师事务所由股东大
会作出决定，并报国务院证券监督管
理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非
现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家
由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或者解聘一家任期未届满的会
计师事务所时，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当
送给拟聘任的或者拟离任的或
者在有关会计年度已离任的会
计师事务所。离任包括被解聘、
辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
所作出书面陈述，并要求公司将
该陈述告知股东，公司除非收到
书面陈述过晚，否则应当采取以
下措施。
1. 在为作出决议而发出的通
知上说明将离任的会计师
事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附
件以章程规定的方式送给
股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本条（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并
可以进一步作出申诉。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
（四） 离任的会计师事务所有权出
席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现
空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股
东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述
会议的所有通知或者与会议有关的
其它信息，并在前述会议上就涉及其
作为公司前任会计师事务所的事宜
发言。
117 第二百二十三条 公司解聘或者不 第二百二十三一十五条 公司解聘
再续聘会计师事务所，应当事先通知 或者不再续聘会计师事务所，应当事
会计师事务所，会计师事务所有权向 先通知会计师事务所，会计师事务所
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
股东大会陈述意见。会计师事务所提 有权向股东大会陈述意见公司股东
出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决
有无不当情事。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所可以用把辞聘书面通 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
知置于公司法定地址的方式辞去其 东大会说明公司有无不当情事形。
职务。通知在其置于公司法定地址之
日或者通知内注明的较迟的日期生 会计师事务所可以用把辞聘书面通
效。该通知应当包括下列陈述： 知置于公司法定地址的方式辞去其
职务。通知在其置于公司法定地址之
1. 认为其辞聘并不涉及任何应该 日或者通知内注明的较迟的日期生
向公司或者债权人交代情况的 效。该通知应当包括下列陈述：
声明：或者；
1. 认为其辞聘并不涉及任何应该
2. 任何应当交代情况的陈述。 向公司或者债权人交代情况的
声明：或者；
公司收到前款所指书面通知的14日
内，应当将该通知复印件送出给有关 2. 任何应当交代情况的陈述。
主管机关。如果通知载有前款2项提
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
及的陈述，公司应当将该陈述的副本 公司收到前款所指书面通知的14日
备置于公司，供股东查阅。公司还应 内，应当将该通知复印件送出给有关
将前述陈述副本以邮资已付的邮件 主管机关。如果通知载有前款2项提
寄给每个境外上市外资股股东，受件 及的陈述，公司应当将该陈述的副本
人地址以股东的名册登记的地址为 备置于公司，供股东查阅。公司还应
准。 将前述陈述副本以邮资已付的邮件
寄给每个境外上市外资股股东，受件
如果会计师事务所的辞聘通知载有 人地址以股东的名册登记的地址为
任何应当交代情况的陈述，会计师事 准。
务所可要求董事会召集临时股东大
会，听取其就辞聘有关情况作出的解 如果会计师事务所的辞聘通知载有
释。 任何应当交代情况的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大
会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
118 第二百二十五条 公司职工依照《中 第二百二十五一十七条 公司职工
华人民共和国工会法》组织工会，开 依照《中华人民共和国工会法》组织
展工会活动，维护职工的合法权益。 工会，开展工会活动，维护职工的合
公司应当为本公司工会提供必要的 法权益。公司应当为本公司工会提供
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
活动条件。公司工会代表职工就职工 必要的活动条件。公司工会代表职工
的劳动报酬、工作时间、福利、保险 就职工的劳动报酬、工作时间、福
和劳动安全等事项依法与公司签订 利、保险和劳动安全休息休假、劳动
集体合同。 安全卫生和保险福利等事项依法与
公司签订集体合同。
119 第二百二十六条 公司研究决定改 第二百二十六一十八条 公司依照
制以及经营方面的重大问题、制定重 宪法和有关法律的规定，建立健全以
要的规章制度时，应当听取工会的意 职工代表大会为基本形式的民主管
见，并通过职工代表大会或者其他形 理制度，通过职工代表大会或者其他
式听取职工的意见和建议。 形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破产
以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会的
意见，并通过职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和建议。
120 第二百二十七条 公司合并或者分 删除
立，应当由公司董事会提出方案，按
公司章程规定的程序通过后，依法办
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
理有关审批手续。反对公司合并、分
立方案的股东，有权要求公司或者同
意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立
决议的内容应当作成专门文件，供股
东查阅。
对本公司在境外上市的外资股股
东，前述文件应当以邮件方式送达。
121 第二百二十八条 公司合并可以采 第二百二十八一十九条 公司合并
取吸收合并和新设合并两种形式。 可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并
第二百二十条 公司与其持股百分
协议，并编制资产负债表及财产清
之九十以上的公司合并，被合并的公
单。公司应当自作出合并决议之日起
司不需经股东会决议，但应当通知其
10日内通知债权人，并于30日内在报
他股东，其他股东有权请求公司按照
纸上至少公告3次。
合理的价格收购其股份。
债权人自接到通知书之日起三十日
公司合并支付的价款不超过本公司
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
内，未接到通知书的自第一次公告之 净资产百分之十的，可以不经股东会
日起四十五日内，可以要求公司清偿 决议。
债务或者提供相应的担保。
公司依照前两款规定合并不经股东
公司合并后，合并各方的债权、债 会决议的，应当经董事会决议。
务、由合并后存续的公司或者新设的
公司继承。 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上至少公告3次或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自第一次公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司合并后时，合并各方的债权、债
务、由合并后存续的公司或者新设的
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公司继承。
122 第二百二十九条 公司分立，其财产 第二百二十九一条 公司分立，其财
应当作相应的分割。 产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立 公司分立，应当由分立各方签订分立
协议，并编制资产负债表及财产清 协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报 10十日内通知债权人，并于30三十日
纸上至少公告3次。 内在报纸上至少公告3次或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议
由分立后的公司承担。但是，公司在 公司分立前的债务按所达成的协议
分立前与债权人就债务清偿达成的 由分立后的公司承担。但是，公司在
书面协议另有约定的除外。 分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
123 第二百三十一条 公司因下列原因 第二百三十一二十三条 公司因下
解散： 列原因解散：
（一） 股东大会决议解散； （一） 本章程规定的营业期限届满
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
或者本章程规定的其他解散事
（二） 因公司合并或者分立需要解 由出现；
散；
（一二） 股东大会决议解散；
（三） 公司因不能清偿到期债务被
依法宣告破产； （三） 公司因不能清偿到期债务被
依法宣告破产因公司合并或者
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 分立需要解散；
闭或者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
（五） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解 （五） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
决的，持有公司全部股东表决权 难，继续存续会使股东利益受到
10%以上的股东，可以请求人民 重大损失，通过其他途径不能解
法院解散公司。 决的，持有公司全部股东表决权
10%百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
151
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
124 第二百三十二条 公 司 因 前 条 第二百三十二二十四条 公司有前
（一）、（四）、（五）项规定解散 条第（一）、（二）项情形，且尚未
的，应当在解散事由出现之日起15日 向股东分配财产的，可以通过修改本
之内成立清算组，并由股东大会以普 章程而存续。
通决议的方式确定清算组人选。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可 依照前款规定修改本章程，须经出席
以申请人民法院指定有关人员组成 股东会会议的股东所持表决权的三
清算组进行清算。 分之二以上通过。
第二百二十五条 公司因前条
公司因前条（三）项规定解散的，由
（一）、（二）、（四）、（五）项
人民法院依照有关法律的规定，组织
规定解散的，董事为公司清算义务
股东、有关机关及有关专业人员成立
人。应当在解散事由出现之日起15十
清算组，进行清算。
五日之内成立组成清算组进行清
算，并由股东大会以普通决议的方式
确定清算组人选。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
院指定有关人员组成清算组进行清
算。
公司因前条（三）项规定解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
125 第二百三十三条 如董事会决定公 删除
司清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的
通知中，声明董事会对公司的状况已
经做了全面的调查，并认为公司可以
在清算开始后12个月内全部清偿公
司债务。
股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的
进展，并在清算结束时向股东大会作
最后报告。
126 第二百三十四条 清算组应当自成 第二百三十四二十六条 清算组应
立之日起10日内通知债权人，并于60 当自成立之日起10十日内通知债权
日内在报刊上至少公告3次。 人，并于60六十日内在报刊报纸上至
少公告3次或者国家企业信用信息公
[...] 示系统公告。
[...]
127 第二百三十八条 公司清算结束 第二百三十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告以及清 后，清算组应当制作清算报告以及清
算期内收支报表和财务账册，经中国 算期内收支报表和财务账册，经中国
注册会计师验证后，报股东大会或者 注册会计师验证后，报股东大会或者
有关主管机关确认。 有关主管机关确认。人民法院确认，
清算组应当自股东大会或者有关主
清算组应当自股东大会或者有关主 管机关确认之日起30日内，将前述文
管机关确认之日起30日内，将前述文 件并报送公司登记机关，申请注销公
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
件报送公司登记机关，申请注销公司 司登记，公告公司终止。
登记，公告公司终止。
128 第二百三十九条 清算组成员应当 第二百三十九一条 清算组成员应
忠于职守，依法履行清算义务。 当忠于职守，依法履行清算义务履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂 务。
或者其它非法收入，不得侵占公司财
产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其它非法收入，不得侵占公司财
清算组成员因故意或者重大过失给 产。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
129 右侧为新增条款 第二百三十二条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
130 第二十六章 争议的解决 本章删除
131 右侧为新增条款 第二百三十九条 本章程中的各项
条款与法律、法规、规章、法例及上
市规则的强制性规定不符的以法
律、法规、规章、法例及上市规则的
强制性规定为准。
132 右侧为新增条款 第二百四十二条 除写明工作日以
外的，本章程所称天数╱日数均为自
然日。
133 「仲裁机构」 中国国际经济贸易仲 删除
裁委员会或香港国际仲裁中心
134 「特别决议」 指经由出席的股东三 「特别决议」 指经由出席股东会的
分之二以上表决通过的决议 股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上表决通过的决议
「普通决议」 指经由出席的股东半
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会议资料
序号 公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
数以上表决通过的决议 「普通决议」 指经由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数以上表决通过的决议
135 右侧新增定义 「控股股东」 指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股
东。
136 「实际控制人」 指虽不是公司的股 「实际控制人」 指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他 东，但通过单独或者共同、直接或者
安排，能够实际支配公司行为的人 间接通过股权、表决权、信托、投资
关系、协议或者、其他安排等方式，
能够实际支配公司行为的人自然
人、法人或者其他组织。
除上述修订外，公司章程中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款
包括对公司章程条款序号、标点的调整以及将「股东大会」调整为「股东
会」、「二分之一以上」与「半数以上」调整为「过半数」等不影响条款
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含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列
示。
附件2：《股东会议事规则》修订对照表
修订股东会议事规则的详情载列如下（删除文本以删除线的方式列示，增
加文本以下划线的方式列示，调整顺序以双下划线的方式列示）：
序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
1 第一章 一般规定 第一章 一般规定总则
2 第一条 为规范天津创业环保集团 第一条 为规范天津创业环保集团
股份有限公司（以下简称「公司」） 股份有限公司（以下简称「公司」）
行为，确保股东大会召集、召开、决 行为，确保股东大会召集、召开、决
议程序的合法性，提高股东大会议事 议程序的合法性，提高股东大议事效
效率，保证股东大会依法行使职权， 率，保证股东大依法行使职权，维护
维护股东享有的合法权益和正当履 股东享有的合法权益和正当履行义
行义务，按照《中华人民共和国公司 务，按照《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称《公司法》）、《上 （以下简称《公司法》）、中国证券
市公司股东大会规则》中国证券监督 监督管理委员会（以下简称「中国证
管理委员会（以下简称「中国证监 监会」）《上市公司股东大会规则》
会」）等法律、法规及公司章程的规 《中华人民共和国证券法》（以下简
定，特制定本规则。 称「证券法」）、《上市公司治理准
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，特制定本规则。
3 第二条 股东大会是公司的权力机 第二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资 （一） 决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董 （二） 选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表出 （三） 选举和更换非由职工代表出
任的监事，决定有关监事的报酬 任的监事，决定有关监事的报酬
事项； 事项；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
（六） 审议批准公司的年度财务预 （六） 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方 （七） 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资 （八） 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者公司变更形式作出决议； 算或者公司变更形式作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘 （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程； （十二） 修改公司章程；
（十三） 审议单独或者合计持有公司3% （十三） 审议单独或者合计持有公司31%
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
以上股份的股东依法提出的提 以上股份的股东依法提出的符
案； 合本章程规定的提案；
（十四） 审议本议事规则第三条规定的 （十四） 审议本议事规则第三条公司章
担保事项； 程第七十一条规定的担保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重 （十五） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审 大资产或者向他人提供担保的
计总资产30%的事项； 金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事
项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七） 审议批准员工持股、股权激励等
中长期激励计划； （十七） 审议批准员工持股、股权激励等
中长期激励计划；
（十八） 法律、行政法规、部门规章及公 （十八）公司年度股东会可以授权董事
司章程规定应当由股东大会作 会决定向特定对象发行融资总
出决议的其他事项。 额不超过人民币三亿元且不超
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十八十九） 法律、行政法规、部门规章及
或公司章程规定应当由股东大
会作出决议的其他事项。
如《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、其他适用的香港法例、规
则、守则对本条内容有更严格的规定
的，应从其规定。
4 第三条 公司下列对外担保行为，须 第三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对 （一） 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一 外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供 期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
（二） 公司的对外担保总额，达到或 （二） 公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保 （三） 为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经 （四） 单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联 （五） 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保；
（六） 公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%
的担保。
如《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、其他适用的香港法例、规
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
则、守则对本条内容有更严格的规定
的，应从其规定。
5 第五条 股东大会分为年度股东大 第五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每 会股东年会和临时股东大会。股东会
年召开一次，应当于上一会计年度结 由董事会召集。年度股东大会股东年
束后的6个月内举行。临时股东大会 会每年召开一次，应当于上一会计年
不定期召开，有下列情形之一的，公 度结束后的6个月内举行并应于上一
司应当在事实发生之日起2个月内召 会计年度完结之后的 6个月之内举
开临时股东大会： 行。
（一） 董事人数不足《公司法》规定 临时股东大会不定期召开，有下列情
的人数或者少于公司章程要求 形之一的，公司应当在事实发生之日
的数额的三分之二时； 起2两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股 （二） 公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
（三） 单独或者合并持有公司发行 （三） 单独或者合计持有公司发行
在外的有表决权的股份10%以上 在外的有表决权的股份10%以上
的股东以书面形式要求召开临 的股东以书面形式要求召开临
时股东大会时； 时股东大会时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。 公司章程本章程规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监 公司在上述期限内不能召开股东大
会派出机构和公司股票挂牌交易的 会的，应当报告公司所在地中国证监
证券交易所（以下简称「证券交易 会派出机构和公司股票挂牌交易的
所」），说明原因并公告。 证券交易所（以下简称「证券交易
所」），说明原因并公告。
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
6 第十一条 单独或者合计持有公司 第十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%百分之十以上股份的股东有权向
求召开临时股东大会，并应当以书面 董事会请求召开临时股东大会会议
形式向董事会提出。董事会应当根据 的，董事会、监事会应当在收到请求
法律、行政法规和公司章程的规定， 之日起十日内作出是否召开临时股
在收到请求后10日内提出同意或不 东会会议的决定，并书面答覆股东,
同意召开临时股东大会的书面反馈 并应当以书面形式向董事会提出。董
意见。 事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后10日内提
董事会同意召开临时股东大会的，应 出同意或不同意召开临时股东大会
当在作出董事会决议后的5日内发出 的书面反馈意见。
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同 董事会同意召开临时股东大会的，应
意。 当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
董事会不同意召开临时股东大会，或 求的变更，应当征得相关股东的同
者在收到请求后10日内未作出反馈 意。
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开 董事会不同意召开临时股东大会，或
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
临时股东大会，并应当以书面形式向 者在收到请求后10日内未作出反馈
监事会提出请求。 的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会 在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合 股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以 计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
公司应当以公告方式作出前两款规
定的通知。
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
股东会不得对通知中未列明的事项
作出决议。
7 第十六条 公司召开年度股东大 第十六条 公司召开年度股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东，有权 计持有公司3%以上股份的股东，有权
以书面形式向公司提出提案，公司应 以书面形式向公司提出提案，公司应
当将提案中属于股东大会职责范围 当将提案中属于股东大会职责范围
内的事项，列入该次会议的议程。 内的事项，列入该次会议的议程。单
独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会会议召开
十日前提出临时提案并书面提交董
事会。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。董事会应当在收到提案
后二日内发出股东会补充通知，通知
其他股东，公告临时提案的内容，披
露提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例，将该临时提案提交股
东会审议；但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
属于股东会职权范围的除外。
8 第十七条 单独或者合计持有公司 第十七条 单独或者合计持有公司
百分之一3%以上股份的股东，可以在 百分之一3%以上股份的股东，可以在
股东大会股东会召开10日前提出临 股东大会股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大 当在收到提案后两日内发出股东大
会股东会补充通知，公告临时提案的 会股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并披露提出临时提案的股东姓 内容，并披露提出临时提案的股东姓
名或名称、持股比例。 名或名称、持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东大 除前款条规定外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东大会通知中 大会通知后，不得修改股东大会通知
已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合 股东大会通知中未列明或者不符合
本议事规则第十五条规定的提案，股 本议事规则第十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
9 第十八条 公司召开年度股东大 第十八条 公司召开年度股东大
会，应当于会议召开前不少于20个营 会，应当于会议召开前不少于20个营
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
业日，召开临时股东大会，应当于会 业日，召开临时股东大会，应当于会
议召开前不少于15个自然日或不少 议召开前不少于15个自然日或不少
于10个营业日之前（以两者较长的时 于10个营业日之前（以两者较长的时
间为准），以公告方式或本章程规定 间为准），以公告方式或本章程规定
的其他方式（如需要）发出通知，将 的其他方式（如需要）发出通知，将
会议拟审议的事项以及开会的日期 会议拟审议的事项以及开会的日期
和地点告知所有在册股东。本章程中 和地点告知所有在册股东。本章程中
的营业日是指香港联交所开市进行 的营业日是指香港联交所开市进行
证券买卖的日子。公司在计算上述起 证券买卖的日子。年度股东会召开二
始期限时，不应包括通知日及会议召 十日前通知各股东，临时股东会于会
开当日。 议召开十五日前通知各股东。
公司应当以公告方式或公司章程规
定的其他方式（如需要）发出股东会
通知，将会议拟审议的事项以及开会
的日期和地点告知所有在册股东。
前款所称公告，应当在公司网站及╱
或上市地交易所网站刊登，并在国务
院证券监督管理机构指定的一家或
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
多家报刊上刊登，一经公告，视为所
有内资股股东已收到有关股东会的
通知。对于外资股股东，股东会通知
应当采用电子方式按本条规定的通
知时限向股东（不论在股东会上是否
有表决权）发送。
公司在计算上述起始期限时，不应包
括通知日及会议召开当日。
10 第十九条 股东会议的通知应当符 第十九条 股东会议的通知应当符
合下列要求： 合下列要求应包括以下内容：
（一） 以书面形式作出； （一） 以书面形式做出；
（二） 指定会议的地点、日期和时 （二一）指定会议的地点、日期和时间会
间； 议期限；
（三） 说明会议将讨论的事项； （三二）说明会议将讨论的事项提交会
议审议的事项和提案；
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
（四） 向股东提供为使股东对将讨 （四三）向股东提供为使股东对将讨论
论的事项作出明智决定所需要 的事项作出明智决定所需要的
的资料及解释；此原则包括（但 资料及解释；此原则包括（但不
不限于）在公司提出合并、购回 限于）在公司提出合并、购回股
股份、股本重组或者其他改组 份、股本重组或者其他改组时，
时，应当提供拟议中交易的具体 应当提供拟议中交易的具体条
条件和合同（如果有的话），并 件和合同（如果有的话），并对
对其起因和后果作出认真的解 其起因和后果作出认真的解
释；拟讨论的事项需要独立董事 释；拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，通知应当同时披露 发表意见的，通知应当同时披露
独立董事的意见及理由； 独立董事的意见及理由；
（五） 如任何董事、监事、总经理和 （五四）如任何董事、监事、总经理或其
其他高级管理人员与将讨论的 他高级管理人员与将讨论的事
事项有重要利害关系，应当披露 项有重要利害关系，应当披露其
其利害关系的性质和程度；如果 利害关系的性质和程度；如果将
将讨论的事项对该董事、监事、 讨论的事项对该董事、监事、总
总经理和其他高级管理人员作 经理和其他高级管理人员作为
为股东影响有别于对其它同类 股东影响有别于对其它同类别
别股东的影响，则应当说明其区 股东的影响，则应当说明其区
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
别； 别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通 （六五）载有任何拟在会议上提议通过
过的特别决议的全文； 的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席 （七六）以明显的文字说明，有权出席和
和表决的股东有权委任一位或 表决的股东有权委任一位或者
者一位以上的股东代理人代为 一位以上的股东代理人代为出
出席和表决，而该股东代理人不 席和表决，而该股东代理人不必
必为股东； 为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的 （八七）载明会议投票代理委托书的送
送达时间和地点； 达时间和地点；
（九） 有权出席股东大会股东的股 （九八）有权出席股东大会股东的股权
权登记日。（股权登记日需遵守 登记日。（股权登记日需遵守相
相关法律、行政法规、部门规 关法律、行政法规、部门规章、
章、规范性文件及公司股票上市 规范性文件及公司股票上市地
地相关证券交易所或监管机构 相关证券交易所或监管机构规
规定股权登记日一旦确认，不得 定股权登记日一旦确认，不得变
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
变更）； 更）；
（十） 会务常设联系人姓名、电话号 （十九）会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
（十） 网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
11 第二十条 股东大会通知应当向股 删除
东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者邮资已付的邮件
送出，受件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大会
通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，年度股东大会应当于
会议召开前20个营业日，临时股东大
会应当于会议召开前不少于15个自
然日或不少于10个营业日之前（以两
者较长的时间为准），在国务院证券
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
监督管理机构指定的一家或多家报
刊上刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东大会的通知。
12 第二十三条 因意外遗漏未向有权 删除
得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
13 第二十五条 公司股东大会原则上 第二十五三条 公司股东大会原则
在公司住所举行。 上在公司住所举行。股东大会应当设
置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会应当设置会场，以现场会议 应在保证股东大会合法、有效的前提
形式召开。公司应在保证股东大会合 下，通过各种方式和途径，包括提供
法、有效的前提下，通过各种方式和 网络形式的投票平台等现代信息技
途径，包括提供网络形式的投票平台 术手段，为股东参加股东大会提供便
等现代信息技术手段，为股东参加股 利。股东通过上述方式参加股东大会
东大会提供便利。股东通过上述方式 的，视为出席。股东出席股东会会
参加股东大会的，视为出席。同一表 议，所持每一股份有一表决权，类别
决权只能选择现场、网络或其他表决 股股东除外。公司持有的本公司股份
方式中的一种。股东大会现场结束时 没有表决权。同一表决权只能选择现
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
间不得早于网络或其他方式。 场、网络或其他表决方式中的一种。
股东大会现场结束时间不得早于网
股东可以亲自出席股东大会并行使 络或其他方式。
表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
14 第三十条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第三十二十八条 股东大会由董事
持。董事长不能履行职务或者不履行 长主持。董事长不能履行职务或者不
职务时，由副董事长支持；副董事长 履行职务时，由副董事长支持；副董
不能履行职务或者不履行职务时，由 事长不能履行职务或者不履行职务
半数以上董事共同推举的一名董事 时，由过半数以上董事共同推举的一
主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席 务或不履行职务时，由监事会副主席
主持；监事会副主席不能履行职务或 主持；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数监事共同 者不履行职务时，由过半数以上监事
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本 召开股东大会时，会议主持人违反本
议事规则使股东大会无法继续进行 议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过 的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一 半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
15 第三十三条 表决代理委托书至少 第三十三一条 表决代理委托书至
应当在该委托书委托表决的有关会 少应当在该委托书委托表决的有关
议召开前24小时，或者在指定表决时 会议召开前24小时，或者在指定表决
间前24小时，备置于公司住所或者召 时间前24小时，备置于公司住所或者
集会议的通知中指定的其他地方。委 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地
托书由委托人授权他人签署的，授权 方。委托书由委托人授权他人签署
签署的授权书或者其他授权文件应 的，授权签署的授权书或者其他授权
当经过公证。经公证的授权书或者其 文件应当经过公证。经公证的授权书
他授权文件，应当和表决代理委托书 或者其他授权文件，应当和表决代理
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
同时备置于公司住所或者召集会议 委托书同时备置于公司住所或者召
的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
16 第三十五条 个人股东亲自出席会 第三十五三条 个人股东亲自出席
议的，应出示持股凭证（股票账户 会议的，应出示持股凭证（股票账户
卡）、本人有效身份证件或其他能够 卡）、本人有效身份证件或其他能够
表明其身份的有效证件；委托代理他 表明其身份的有效证件或证明、股票
人出席会议的，应出示持股凭证（股 账户卡；委托代理他人出席会议的，
票账户卡）、本人有效身份证件或其 应出示持股凭证（股票账户卡）、本
他能够表明其身份的有效证件、股东 人有效身份证件或其他能够表明其
授权委托书。 身份的有效证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证件、能证明其具有法定代表人资格 证件、能证明其具有法定代表人资格
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
的有效证明；委托代理人出席会议 的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证件、法 的，应当明确代理人代理的事项、权
人股东单位的法定代表人依法出具 限和期限；代理人应出示本人身份证
的书面委托书。 件、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面股东授权委托书，并在授
权范围内行使表决权。
17 第三十八条 股东大会采取记名方 第三十八六条 股东大会采取记名
式投票表决。股东（包括股东代理人） 方式投票表决。股东（包括股东代理
在股东大会表决时，以其所代表的有 人）在股东大会表决时，以其所代表
表决权的股份数额行使表决权，每一 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决
股份享有一票表决权。但是，公司持 权，每一股份享有一票表决权。但
有的本公司股份没有表决权，且该部 是，公司持有的本公司股份没有表决
分股份不计入出席股东大会有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大
权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出 他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为 现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通 内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持 机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。未 有人意思表示进行申报的除外。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、 填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表 未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应 决权利，其所持股份数的表决结果应
计为「弃权」。 计为「弃权」。
在投票表决时，有两票或者两票以上 在投票表决时，有两票或者两票以上
的表决权的股东（包括股东代理 的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成 人），不必把所有表决权全部投赞成
票或者反对票。 票或者反对票。
18 第四十条 股东大会对提案进行表 第四十三十八条 股东大会对提案
决前，应当推举两名股东代表参加计 进行表决前，应当从参会的全体股东
票和监票；审议事项与股东有利害关 及代理人中推举两名股东代表参加
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
系的，相关股东及代理人不得参加计 计票和监票；审议事项与股东有利害
票、监票。股东大会对提案进行表决 关系的，相关股东及代理人不得参加
时，应当由审计师、律师、股东代表 计票、监票。股东大会对提案进行表
与监事共同负责计票、监票。 决时，应当由审计师、律师、股东代
表与监事共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的公司股
系统查验自己的投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
19 第四十三条 下列事项由股东大会 第四十三一条 下列事项由股东大
以普通决议通过： 会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 决定公司的经营方针和投资
计划；
（二） 董事会拟定的利润分配方案 （一二） 董事会和监事会的工作报告；
和弥补亏损方案；
（二三） 董事会拟定的利润分配和弥
（三） 董事会和监事会的成员的任 补亏损弥补方案；
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
免及其报酬的支付方法；
（三四） 董事会和监事会的成员的任
（四） 公司年度预算方案、决算方 免及其报酬的支付方法；
案；
（四五） 公司年度预算方案、决算方
（五） 公司年度报告； 案；
（六） 除法律、行政法规规定或者公 （五六） 公司年度报告；
司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 （六七） 除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
20 第四十四条 下列事项由股东大会 第四十四二条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种 （一） 公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证 类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清 （三） 公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改； （四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售资产 （五） 公司在一年内购买、出售重大
或者担保金额超过公司最近一 资产或者担保金额超过公司最
期经审计总资产30%的； 近一期经审计总资产30%的；
（六） 员工持股、股权激励等中长期 （六） 员工持股、股权激励等中长期
激励计划； 激励计划；
（七） 法律、行政法规或《公司章程》 （七） 审议批准关于向特定对象发
规定的，以及股东大会以普通决 行融资总额不超过人民币三亿
议认定会对公司产生重大影响 元且不超过最近一年末净资产
的、需要以特别决议通过的其他 百分之二十的股票；
事项。
（七八） 法律、行政法规或者《公司章
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
程》本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对通过认
为会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
21 第五十三条 股东大会应有会议记 第五十三一条 股东大会应有会议
录。会议记录由董事会秘书负责，会 记录。会议记录由董事会秘书负责，
议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集 （一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席 （二） 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘 会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员 书、总经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人 （三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持表决权的股份总数及占 数、所持表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
（四） 对每一提案的审议经过、发言 （四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及 （五） 股东的质询意见或建议以及
相应的答覆或说明； 相应的答覆或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议 （七） 公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真
人或其代表、会议主持人应当在会议 实、准确和完整。出席会议的董事、
记录上签名，并保证会议记录内容真 监事、董事会秘书、召集人或其代
实、准确和完整。会议记录应当与现 表、会议主持人应当在会议记录上签
场出席股东的签名册及代理出席的 名，并保证会议记录内容真实、准确
委托书、网络及其它方式表决情况的 和完整。会议记录应当与连同现场出
有效资料一并保存，保存期限不少于 席股东的签名册签名薄及代理出席
10年。 的委托书、网络及其它方式表决情况
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
的有效资料一并保存，应当在公司住
所保存，保存期限不少于10年。
22 第五十四条 股东可在公司办公时 第五十四二条 股东可在公司办公
间免费查阅会议记录复印件。任何股 时间免费查阅会议记录复印件。任何
东向公司索取有关会议记录的复印 股东查阅会议记录复印件或向公司
件，公司应当在核实股东身份且收到 索取有关会议记录的复印件时，应按
合理费用后7日内把复印件送出。股 《公司章程》的规定，提供相关证明
东查阅或索取有关会议记录复印件 文件；公司应当在核实股东身份且收
时，应按《公司章程》的规定，提供 到合理费用后7日内把复印件送出提
相关证明文件。 供。股东查阅或索取有关会议记录复
印件时，应按《公司章程》的规定，
提供相关证明文件。
23 第五十九条 股东大会决议内容违 第五十九七条 股东大会决议内容
反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或阻挠中小投资者依法行使投票 或阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合 权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。 法权益。
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
第五十八条 股东大会的召集程
股东大会的召集程序、表决方式违反 序、表决方式违反法律、行政法规或
法律、行政法规或者公司章程，或者 者公司章程，或者决议内容违反公司
决议内容违反公司章程的，股东可以 章程的，股东可以自决议作出之日起
自决议作出之日起60日内请求人民 60日内请求人民法院撤销；境外上市
法院撤销；境外上市外资股股东应按 外资股股东应按《公司章程》规定的
《公司章程》规定的争议解决方式解 争议解决方式解决。但是，股东会的
决。 会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
24 第六十条 股东大会决议应当及时 第六十五十九条 股东大会决议应
公告，公告中应列明包括但不限于出 当及时公告，公告中应列明包括但不
席会议的股东和代理人人数、所持有 限 于 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
表决权的股份总数及占公司有表决 数、所持有表决权的股份总数及占公
权股份总数的比例、表决方式、每项 司有表决权股份总数的比例、持有人
提案的表决结果和通过的各项决议 有权出席大会并于会上就决议案表
的详细内容。 决的股份总数、表决方式、监票人身
份、每项提案的表决结果和通过的各
如证券交易所对股东大会决议的公 项决议的详细内容及结果（包括(i)
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
告内容有更具体规定和要求，公司应 使其持有人有权出席股东会并于股
按该该等规定和要求进行公告。 东会上表决赞成或反对决议案的股
份总数；(ii)使其持有人有权出席股
东会但只可于会上表决反对决议案
的股份总数；(iii)持有人有权出席
大会但根据《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》第13.40条所载须
放弃表决赞成决议案的股份总数；
(iv)《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》规定须放弃表决权的股份
持有人所持股份总数；(v)有关决议
案实际所得赞成及反对票数所分别
代表的股数），公告中应说明那些曾
在通函中表示打算表决反对有关决
议案或放弃表决权的人士在股东会
上是否确实按而行事。
如证券交易所对股东大会决议的公
告内容有更具体规定和要求，公司应
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序号 股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
按该等规定和要求进行公告。
25 第六十二条 股东大会通过有关派 第六十二一条 股东大会通过有关
现、送股或资本公积转增股本提案 派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束2个月 的，公司应当在股东大会结束2个月
内实施具体方案。 内实施具体方案。公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
26 第五章 类别股东表决的特别程序 本章删除
27 第七十三条 本议事规则所称「以 第七十三六十四条 本议事规则所称
上」、「内」，含本数；「过」、「低 「以上」、「内」，含本数；「过」、
于」、「多于」，不含本数。 「低于」、「多于」，「超过」不含
本数。
除上述修订外，股东会议事规则中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对股东会议事规则条款序号、标点的调整以及将「股东大会」
调整为「股东会」、「二分之一以上」与「半数以上」调整为「过半数」
等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
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附件3：《董事会议事规则》修订对照表
建议修订董事会议事规则的详情载列如下（删除文本以删除线的方式列
示，增加文本以下划线的方式列示，调整顺序以双下划线的方式列示）：
序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
1 第一条 为健全和规范天津创业环保 第一条 为健全和规范天津创业环保
集团股份有限公司（以下简称「公 集团股份有限公司（以下简称「公
司」）董事会的议事方式和决策程 司」）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效履行其职 序，促使董事和董事会有效履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策 责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》 水平，根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规则性文件、公司股 等法律、法规、规则范性文件、公司
票挂牌交易的证券交易所（以下简称 股票挂牌交易的证券交易所（以下简
「证券交易所」）的股票╱证券上市 称「证券交易所」）的股票╱证券上
规则以及公司章程的有关规定，制定 市规则以及《公司章程》的有关规
本规则。 定，制定本规则。
2 第二条 董事会是公司经营管理的决 第二条 董事会是公司经营管理的决
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
策机构，维护公司和全体股东的利 策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活 益，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。 动的决策。
董事会决定公司重大问题，应当事先 董事会决定公司重大问题，应当事先
听取党委的意见。重大经营管理事项 听取党委的意见。重大经营管理事项
必须经党委研究讨论后再由董事会 必须经党委研究讨论后再由董事会
做出决定。 做出决定。
董事会下设董事会办公室，处理董事 董事会下设董事会办公室，处理董事
会日常事务。 会日常事务。
3 董事会秘书或者证券事务代表兼任 董事会秘书或者证券事务代表兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和 董事会办公室负责人，保管董事会和
董事会办公室印章。 董事会办公室印章。
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
4 第四条 董事会是公司的决策机构， 第四条 董事会是公司的决策机构，
定战略、做决策、防风险，对股东大 定战略、做决策、防风险，对股东会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会 （一） 负责召集股东大会，并向股东
报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司中长期发展规划，决 （三） 制订公司中长期发展规划，决
定公司的经营计划和投资方案； 定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上 资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设 （八） 决定公司内部管理机构的设
置，决定分公司等分支机搆的设 置，决定分公司等分支机搆的设
立、撤销； 立、撤销；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董 （九） 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名， 事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总 聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师、总法律顾问等高级管理 会计师、总法律顾问等高级管理
人员，决定高级管理人员报酬事 人员；决定高级管理人员报酬事
项和考核奖惩事项；决定公司薪 项和考核奖惩事项；决定公司薪
酬管理政策和绩效考核政策； 酬管理政策和绩效考核政策；
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
（十） 制订公司重大收入分配方案； （十） 制订公司重大收入分配方案；
（十一） 制订公司章程修改方案； （十三一）制定公司的基本管理制度；
（十二） 决定公司风险管理体系、内部控 （十二） 决定公司风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究 制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规管理体系， 工作体系、法律合规管理体系，
并监控、评估其运行情况；指 并监控、评估其运行情况；指
导、检查和评估公司内部审计工 导、检查和评估公司内部审计工
作，决定公司内部审计机构的负 作，决定公司内部审计机构的负
责人，建立审计部门向董事会负 责人，建立审计部门向董事会负
责的机制，依法批准年度审计计 责的机制，依法批准年度审计计
划和重要审计报告；决定公司资 划和重要审计报告；决定公司资
产负债率上限； 产负债率上限；
（十三） 制定公司的基本管理制度； （十一三）制订公司章程修改方案；
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
（十四） 管理公司信息披露事宜； （十五四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十七五）在股东大会授权范围内，决定公
（十六） 建 立 对 经 理 层 的 授 权 管 理 制 司对外投资、收购出售资产、资
度，听取公司总经理的工作报 产抵押、对外担保事项、委托理
告，检查总经理和其他高级管理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
人员对董事会决议及授权事项
的执行情况，建立健全对总经理 （十四六）管理公司信息披露事宜项；
和其他高级管理人员的问责机
制； （十六七）建 立 对 经 理 层 的 授 权 管 理 制
度，听取公司总经理的工作报
（十七） 在股东大会授权范围内，决定公 告，检查总经理和其他高级管理
司的对外投资、收购出售资产、 人员对董事会决议及授权事项
资产抵押、对外担保事项、委托 的执行情况，建立健全对总经理
理财、关联交易、对外捐赠等事 和其他高级管理人员的问责机
项； 制；
（十八）决定公司行使所投资企业的 （十八） 决定公司行使所投资企业的股
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
股东权利所涉及的事项； 东权利所涉及的事项；
（十九） 对除相关法律法规及本章程明
确规定属于股东大会权限范围 （十九） 对除相关法律法规及本章程明
的事项以外的事项作出决议； 确规定属于股东大会权限范围
的事项以外的事项作出决议；
（二十） 法律、法规、公司章程、本议
事规则以及股东大会决议授予的其 （二十）依据公司年度股东会的授权，决
他职权。 定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的
股票；
（二十二十一） 法律、法规、公司章程、本议
事规则以及股东大会决议行政
法规、部门规章规定或股东会、
本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十三）、（二十）
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
必须由三分之二以上董事表决同意
以外，其余可以由过半数的董事表决
同意。
董事会上述各项职权的行使，应符合
有关法律、法规、《上海证券交易所
股票上市规则》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》以及其他适
用的香港法例、法规、守则的规定。
如《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、其他适用的香港法例、规
则、守则对本条内容有更严格规定
的，应从其规定。
5 第七条 董事会在处置固定资产时， 删除
如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前4个月内已处置了的固
定资产所得到的价值的总和，超过股
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的33%，则董事会
在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
6 第十一条 董事会会议由董事长召集 第十一条 董事会会议由董事长召集
和主持；董事长不能履行职务或者不 和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主 履行职务的，由副董事长召集和主
持；副董事长不能履行职务或者不履 持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 行职务的，由过半数以上董事共同推
一名董事召集和主持。 举一名董事召集和主持。
7 第十二条 公司召开董事会定期会议 第十二条 公司召开董事会定期会议
和临时会议，董事会秘书应分别于会 和临时会议，董事会秘书或董事会办
议召开前十四日和五日将董事会会 公室应分别于会议召开前十四日和
议通知，通过直接送达、传真、电报、 五日将董事会会议通知，通过直接送
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号
电子邮件或者其他方式，提交全体董 达、传真、电报、电子邮件或者其他
事和监事以及总经理。 方式，提交全体董事和监事以及总经
理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
口头方式发出会议通知，但召集人应 会议的，可以随时通过电话或者其他
当在会议上作出说明。通知应采用中 口头方式发出会议通知，但召集人应
文，必要时可附英文通知。任何董事 当在会议上作出说明。通知应采用中
可放弃要求获得董事会会议通知的 文，必要时可附英文通知。任何董事
权利。 可放弃要求获得董事会会议通知的
权利。
9 第十四条 独立董事认为会议资料不 第十四条 独立董事认为会议资料不
充分的，可以要求补充。当2名或2名 充分的，可以要求补充。当2名或2名
以上独立董事认为资料不充分或论 以上独立董事认为资料不充分或、论
证不明确时，可联名以书面形式向董 证不明确或提供不及时时，可联名以
事会提出延期召开董事会会议或者 书面形式向董事会提出延期召开董
延期审议该事项，董事会应予以采 事会会议或者延期审议该事项，董事
纳。 会应予以采纳。
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
9 第十九条 董事会会议原则上应当由 第十九条 董事会会议原则上应当由
董事本人出席。董事因故不能出席会 董事本人出席。董事因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成 议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托其他董事代为 明确的意见，后书面委托其他董事代
出席。独立董事只能委托到会的其他 为出席。独立董事只能委托到会的其
独立董事代为出席。 他独立董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名； （一） 委托人和受托代理人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意 （二） 委托人对每项提案的简要意
见； 见代理事项；
（三） 委托人的授权范围和对提案 （三） 委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示； 表决意向的指示、有效期限等；
（四） 委托人签字、日期等。 （四） 委托人签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署 委托其他董事对定期报告代为签署
书面确认意见的，应当在委托书中进 书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。 行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书 受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托 面委托书，在会议签到簿上说明受托
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
出席的情况。 出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董 围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视 事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
10 第二十三条 董事会召开会议时，会 第二十三条 董事会召开会议时，会
议主持人应根据会议议程主持议 议主持人应根据会议议程主持议
事，首先由会议主持人宣布会议议 事，首先由会议主持人宣布会议议
题，并应当提请出席董事会会议的董 题，并应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认 对于根据规定需要独立董事事前认
可的提案，会议主持人应当在讨论有 可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独 关提案前，指定一名独立董事宣读独
立董事达成的书面认可意见。 立董事达成的书面认可意见。
会议主持人有权决定每一议题的议 会议主持人有权决定每一议题的议
事时间，是否停止讨论、是否进行下 事时间，是否停止讨论、是否进行下
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
一议题等。董事阻碍会议正常进行或 一议题等。董事阻碍会议正常进行或
者影响其他董事发言的，会议主持人 者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。 应当及时制止。
会议主持人应当认真主持会议，充分 会议主持人应当认真主持会议，充分
听取到会董事的意见，控制会议进 听取到会董事的意见，控制会议进
程，提高议事的效率和决策的科学 程，提高议事的效率和决策的科学
性。 性。
11 第三十三条 除公司章程另有规定及 第三十三条 除公司章程另有规定及
本规则第二十七条规定的情形外，董 本 规 则 第 二 十 七 八 条 规 定 的 情 形
事会审议通过会议提案并形成相关 外，董事会审议通过会议提案并形成
决议，必须有超过公司全体董事人数 相关决议，必须有超过公司全体董事
之半数的董事对该提案投赞成票。法 人数之半数的董事对该提案投赞成
律、行政法规和公司章程规定董事会 票必须经全体董事的过半数通过。法
形 成 决 议 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 律、行政法规和公司章程规定董事会
的，从其规定。 形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会就本规则第四条第（六）、
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号
（七）、（十一）款所作出的决议， 董事会就本规则第四条第（六）、
须经三分之二以上董事表决同意。 （七）、（十一三）、（二十）款所
作出的决议，须经三分之二以上董事
董事会根据公司章程的规定，在其权 表决同意。
限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经 董事会根据公司章程的规定，在其权
出席会议的三分之二以上董事的同 限范围内对担保事项作出决议，除公
意。 司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事的同
不同决议在内容和含义上出现矛盾 意。
的，以形成时间在后的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
12 第三十五条 董事会可采用书面议案 第三十五条 董事会可采用书面议案
以代替召开董事会会议，但该议案的 以代替召开董事会会议，但该议案的
草案须以专人送达、邮递、电报、传 草案须以专人送达、邮递、电子邮
真中之一种方式送交每一位董事，如 件、电报、传真中之一种方式送交每
果董事会议案已派发给全体董事，签 一位董事，如果董事会议案已派发给
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号
字同意的董事已达到作出决定的法 全体董事，签字同意的董事已达到作
定人数，并以上述方式送交董事会秘 出决定的法定人数，并以上述方式送
书后，该议案即成为董事会决议，毋 交董事会秘书后，该议案即成为董事
须再召集董事会会议董事会。 会决议，毋须再召集董事会会议董事
会。
13 第三十七条 董事会秘书应当安排董 第三十七条 董事会秘书应当安排董
事会办公室工作人员对董事会会议 事会办公室工作人员对董事会会议
做好会议记录。会议记录应当包括以 做好会议记录。会议记录应当包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点 （一） 会议届次和召开的时间、地点
和方式； 和方式日期、地点和召集人姓
名；
（二） 会议通知的发出情况；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
情况； （四） 董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五） 会议议程；
（二） 出席董事的姓名以及受他人
（六） 会议审议提案、每位董事对有 委托出席董事会的董事（代理
关事项的发言要点和主要意 人）姓名；
见、对提案的表决意向（包括董
事提出的任何疑虑或表达的反 （五三）会议议程；
对意见）；
（六四）会议审议提案、每位董事对有关
（七） 每项提案的表决方式和结果 事项的发言要点和主要意见、对
（说明具体的赞同、反对或弃权 提案的表决意向（包括董事提出
票数）； 的任何疑虑或表达的反对意
见）；
（八） 与会董事认为应当记载的其
他事项。 （七五）每项提案一决议事项的表决方
式和结果（说明具体的表决结果
应载明赞同成、反对或弃权的票
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序 董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
号
数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其
他事项。
14 第四十 七条 本议事规则所称「以 第四十七条 本议事规则所称「以
上」、「内」，含本数；「过」、「低 上」、「内」，含本数；「过」、「低
于」、「多于」，不含本数。 于」、「多于」，「超过」不含本数。
除上述修订外，董事会议事规则中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对董事会议事规则条款序号、标点的调整以及将「股东大会」
调整为「股东会」、「二分之一以上」与「半数以上」调整为「过半数」
等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
附件4：《监事会议事规则》修订对照表
修订监事会议事规则的详情载列如下（删除文本以删除线的方式列示，增
加文本以下划线的方式列示，调整顺序以双下划线的方式列示）：
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
1 右侧为新增章节标题 第一章 总 则
2 第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范天津创业环保集团股 为进一步规范天津创业环保集团股
份有限公司（以下简称「公司」）监 份有限公司（以下简称「公司」）监
事会的议事方式和表决程序，促使监 事会的议事方式和表决程序，促使监
事和监事会有效地履行监督职责，完 事和监事会有效地履行监督职责，完
善公司法人治理结构，根据《公司 善公司法人治理结构，根据《公司
法》、《证券法》、中国证监会《上 法》、《证券法》、中国证监会《上
市公司治理准则》以及公司章程等有 市公司治理准则》以及公司章程等有
关规定，制定本规则。 关规定，制定本规则。
3 第二条 监事会组成 删除
监事会由3名监事组成，其中1名为公
司职工代表。职工代表监事由公司职
工民主选举和罢免，其他监事由公司
股东大会选举及罢免。
监事会设监事会主席一名，可以设副
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。
4 右侧为新增章节标题 第二章 监事会职权
5 第三条 监事会职权 第三二条 监事会职权
监事会向股东大会负责，并依法行使 监事会向股东大会负责，并依法行使
下列职权： 下列职权：
（一） 检查公司的财务。 （一） 检查公司的财务。
（二） 对公司董事、总经理和其他高 （二） 对公司董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务的行 级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政 为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或股东大会决议 法规、公司章程或股东大会决议
的董事、总经理和其他高级管理 的董事、总经理和其他高级管理
人员提出罢免的建议。 人员提出罢免的建议。
（三） 当公司董事、总经理和其他高 （三） 当公司董事、总经理和其他高
级管理人员的行为损害公司利 级管理人员的行为损害公司利
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
益时，要求前述人员予以纠正。 益时，要求前述人员予以纠正。
（四） 核对董事会拟提交股东大会 （四） 核对董事会拟提交股东大会
的财务报告、营业报告和利润分 的财务报告、营业报告和利润分
配方案等财务资料，发现疑问 配方案等财务资料，发现疑问
的，可以公司名义委托注册会计 的，可以公司名义委托注册会计
师、执业审计师帮助复审。 师、执业审计师帮助复审。
（五） 对董事会编制的公司定期报 （五） 对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意 告进行审核并提出书面审核意
见。 见。
（六） 提议召开临时股东大会，在董 （六） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召 事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集 集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会。 和主持股东大会。
（七） 根据《公司法》和本章程的有 （七） 根据《公司法》和本章程公司
关规定，代表公司对董事、总经 章程的有关规定，代表公司对董
理和其他高级管理人员提起诉 事、总经理和其他高级管理人员
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
讼。 提起诉讼。
（八） 发现公司经营情况异常，可以 （八） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会 进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业 计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承 机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
（九） 法律、法规和公司章程规定的 （九） 法律、法规和公司章程规定的
其他职权。 其他职权。
6 第四条 监事会办公室 第四三条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会 监事会设监事会办公室，处理监事会
日常事务。 日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责 监事会主席兼任监事会办公室负责
人，保管监事会印章。监事会主席可 人，保管监事会印章。监事会主席可
以要求公司证券事务代表或者其他 以要求公司证券事务代表或者其他
人员协助其处理监事会日常事务。 人员协助其处理监事会日常事务。
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会议资料
序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
7 右侧为新增章节标题 第三章 监事会会议的召开
8 第五条 监事会定期会议和临时会 第五四条 监事会定期会议和临时
议 会议
监事会会议分为定期会议和临时会 监事会会议分为定期会议和临时会
议。监事会定期会议应当每6个月召 议。监事会定期会议应当每6个月召
开一次。出现下列情况之一的，监事 开一次。出现下列情况之一的，监事
会应当在十日内召开临时会议： 会应当在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时； （一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了 （二） 股东大会、董事会会议通过了
违反法律、法规、规章、监管部 违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章 门的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有 程、公司股东大会决议和其他有
关规定的决议时； 关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当 （三） 董事和高级管理人员的不当
行为可能给公司造成重大损害 行为可能给公司造成重大损害
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
或者在市场中造成恶劣影响时； 或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理 （四） 公司、董事、监事、高级管理
人员被股东提起诉讼时； 人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理 （五） 公司、董事、监事、高级管理
人员受到证券监管部门处罚或 人员受到证券监管部门处罚或
者被公司股票挂牌上市的证券 者被公司股票挂牌上市的证券
交易所公开谴责时； 交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时； （六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。 （七） 公司章程规定的其他情形。
9 第六条 定期会议的提案 第六五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知 在发出召开监事会定期会议的通知
之前，监事会办公室应当向全体监事 之前，监事会办公室应当向全体监事
征集会议提案，并至少用两天的时间 征集会议提案，并至少用两天的时间
向公司员工征求意见。 向公司员工征求意见。
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
在征集提案和征求意见时，监事会办 在征集提案和征求意见时，监事会办
公室应当说明监事会重在对公司规 公室应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行 范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。 为的监督而非公司经营管理的决策。
10 第七条 临时会议的提议程序 第七六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应 监事提议召开监事会临时会议的，应
当通过监事会办公室或者直接向监 当通过监事会办公室或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书 事会主席提交经提议监事签字的书
面提议。书面提议中应当载明下列事 面提议。书面提议中应当载明下列事
项： 项：
（一） 提议监事的姓名； （一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的 （二） 提议理由或者提议所基于的
客观事由； 客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时 （三） 提议会议召开的时间或者时
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
限、地点和方式； 限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案； （四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议 （五） 提议监事的联系方式和提议
日期等。 日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收 在监事会办公室或者监事会主席收
到监事的书面提议后三日内，监事会 到监事的书面提议后三日内，监事会
办公室应当发出召开监事会临时会 办公室应当发出召开监事会临时会
议的通知。 议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知 监事会办公室怠于发出会议通知
的，提议监事应当及时向监管部门报 的，提议监事应当及时向监管部门报
告。 告。
11 右侧为新增章节标题 第四章 监事会会议的召集、主持和
通知
12 第八条 会议的召集和主持 第八七条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主 监事会会议由监事会主席召集和主
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
持；监事会主席不能履行职务或者不 持；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席召集和 履行职务的，由监事会副主席召集和
主持；未设副主席、副主席不能履行 主持；未设副主席、副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上 职务或者不履行职务的，由过半数以
监事共同推举一名监事召集和主持。 上监事共同推举一名监事召集和主
持。
13 第九条 会议通知 第九八条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监 召开监事会定期会议和临时会议，监
事会办公室应当分别提前十日和五 事会办公室应当分别提前十日和五
日将盖有监事会印章的书面会议通 日将盖有监事会印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件 知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。非直 或者其他方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认 接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。 并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时 情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话 会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当 等方式发出会议通知，但召集人应当
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会议资料
序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
14 第十条 会议通知的内容 第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点； （一） 会议的时间、地点；
（二） 拟审议的事项（会议提案）； （二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会 （三） 会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料； （四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要 （五） 监事应当亲自出席会议的要
求； 求；
（六） 联系人和联系方式。 （六） 联系人和联系方式。
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧 （一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的 急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。 说明。
15 第十一条 会议召开方式 第十一条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方 紧急情况下，监事会会议可以通讯方
式进行表决，但监事会召集人（会议 式进行表决，但监事会召集人（会议
主持人）应当向与会监事说明具体的 主持人）应当向与会监事说明具体的
紧急情况。在通讯表决时，监事应当 紧急情况。在通讯表决时，监事应当
将其对审议事项的书面意见和投票 将其对审议事项的书面意见和投票
意向在签字确认后传真至监事会办 意向在签字确认后传真至监事会办
公室。监事不应当只写明投票意见而 公室。监事不应当只写明投票意见而
不表达其书面意见或者投票理由。 不表达其书面意见或者投票理由。
16 第十二条 会议的召开 第十二一条 会议的召开
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
监事会会议应当由半数以上监事出 监事会会议应当由过半数以上监事
席方可举行。相关监事拒不出席或者 出席方可举行。相关监事拒不出席或
怠于出席会议导致无法满足会议召 者怠于出席会议导致无法满足会议
开的最低人数要求的，其他监事应当 召开的最低人数要求的，其他监事应
及时向监管部门报告。 当及时向监管部门报告。
监事会会议，应当由监事本人出席。 第十二条 监事会会议，应当由监事
监事因故不能出席，可书面委托其他 本人出席。监事因故不能出席，可书
监事代为出席并行使表决权，委托书 面委托其他监事代为出席并行使表
中应当载明授权范围。代为出席会议 决权，委托书中应当载明授权范围。
的监事应当在授权范围内行使监事 代为出席会议的监事应当在授权范
的权利。监事未出席某次监事会会 围内行使监事的权利。监事未出席某
议，亦未委托代表出席的，应当视作 次监事会会议，亦未委托代表出席
已放弃在该次会议上的投票权。监事 的，应当视作已放弃在该次会议上的
连续二次不能亲自出席监事会会议 投票权。监事连续二次不能亲自出席
的，视为不能履行职责，股东大会股 监事会会议的，视为不能履行职责，
东会或职工代表大会应当予以撤换。 股东大会股东会或职工代表大会应
当予以撤换。
董事会秘书和证券事务代表应当列
席监事会会议。 董事会秘书和证券事务代表应当列
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会议资料
序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
席监事会会议。
17 第十三条 会议审议程序 第十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各 会议主持人应当提请与会监事对各
项提案发表明确的意见。 项提案发表明确的意见。 会议主持
人应当根据监事的提议，要求董事、
会议主持人应当根据监事的提议，要 高级管理人员、公司其他员工或者相
求董事、高级管理人员、公司其他员 关中介机构业务人员到会接受质询。
工或者相关中介机构业务人员到会
接受质询。
18 第十四条 监事会决议 第十四条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以 监事会会议的表决实行一人一票，以
记名和书面等方式进行。 记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃 监事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会监事应当从上述意向中选择 权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以 其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求该监 上意向的，会议主持人应当要求该监
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会议资料
序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
事重新选择，拒不选择的，视为弃 事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择 权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。 的，视为弃权。
当反对票和赞成票相等时，监事会主 当反对票和赞成票相等时，监事会主
席有权多投一票。 席有权多投一票。
监事会的决议，应当由半数以上监事 监事会的决议，应当由半数以上监事
会成员同意。 会成员同意经全体监事的过半数通
过。
19 第十五条 会议录音 第十五条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全 召开监事会会议，可以视需要进行全
程录音。 程录音。
20 第十六条 会议记录 第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场 监事会办公室工作人员应当对现场
会议做好记录。会议记录应当包括以 会议做好记录。会议记录应当包括以
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会议资料
序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
（一） 会议届次和召开的时间、地 （一） 会议届次和召开的时间、地
点、方式； 点、方式；
（二） 会议通知的发出情况； （二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人； （三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况； （四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对 （五） 会议审议的提案、每位监事对
有关事项的发言要点和主要意 有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向； 见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决 （六） 每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、 结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）； 弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其 （七） 与会监事认为应当记载的其
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会议资料
序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
他事项。 他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监 对于通讯方式召开的监事会会议，监
事会办公室应当参照上述规定，整理 事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。 会议记录。
21 第十七条 监事签字 第十七条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字 与会监事应当对会议记录进行签字
确认。监事对会议记录有不同意见 确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必 的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也 要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。 可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确 监事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明 认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明 或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。 的，视为完全同意会议记录的内容。
22 第十八条 决议公告 第十八条 决议公告
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序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
监事会决议公告事宜，由董事会秘书 监事会决议公告事宜，由董事会秘书
根据法律、法规和公司股票挂牌上市 根据法律、法规和公司股票挂牌上市
的证券交易所的有关规定办理。在决 的证券交易所的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会监事和会议列 议公告披露之前，与会监事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决 席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。 议内容保密的义务。
23 第十九条 决议的执行 第十九条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会 监事应当督促有关人员落实监事会
决议。监事会主席应当在以后的监事 决议。监事会主席应当在以后的监事
会会议上通报已经形成的决议的执 会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。 行情况。
24 第二十条 会议档案的保存 第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会 监事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、会议录音资 议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会监事签字确认的 料、表决票、经与会监事签字确认的
会议记录、决议公告等，由监事会主 会议记录、决议公告等，由监事会主
席指定专人负责妥善保管。 席指定专人负责妥善保管。
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会议资料
序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
监事会会议资料的保存期限为十年 监事会会议资料的保存期限为十年
以上。 以上。
25 右侧为新增章节标题 第五章 附则
26 第二十一条 未尽事宜 第二十一条 未尽事宜
本议事规则未尽事宜，参照本公司 本议事规则未尽事宜，参照本公司
《董事会议事规则》有关规定执行； 《董事会议事规则》有关规定执行；
但如所适用的法律、法规、规章、规 但如所适用的法律、法规、规章、规
范性文件、公司股票挂牌上市的证券 范性文件、公司股票挂牌上市的证券
交易的规则以及公司章程有明确的 交易的规则以及公司章程有明确的
规定，则应按该等规定执行。 规定，则应按该等规定执行依照所适
用的有关法律、法规、规章、规范性
文件、证券交易所的规则以及公司章
程的有关规定执行。
27 第二十二条 特别规定 第二十二条 特别规定
鉴于公司发行的股份包括境内上市 鉴于公司发行的股份包括境内上市
内资股（A股）和境外上市外资股（H 内资股（A股）和境外上市外资股（H
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会议资料
序号 监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
股），如相关法律、行政法规或文件 股），如相关法律、行政法规或文件
对监事会另有规定的，应从其规定。 对监事会另有规定的，应从其规定。
如《香港联合交易所有限公司证券上 如《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、其他适用的香港法例、规 市规则》、其他适用的香港法例、规
则、守则对本议事规则规定的相关事 则、守则对本议事规则规定的相关事
项有更严格的规定，应从其规定。 项有更严格的规定，应从其规定。
28 第二十三条 生效及修改 第二十三四条 附则
本议事规则由监事会制订并报经股 本议事规则由监事会制订并报经股
东大会批准后生效，修改时亦同。 东大会批准后生效，修改时亦同。
29 第二十四条 附则 第二十四三条 生效及修改
本议事规则所称「以上」、「内」， 本议事规则所称「以上」、「内」，
含本数；「过」、「低于」、「多于」， 含本数； 「过」、「低于」、「多
不含本数。 于」，「超过」不含本数。
第二十五条
本议事规则由监事会负责解释。
本议事规则由监事会负责解释。
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会议资料
除上述修订外，监事会议事规则中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对监事会议事规则条款序号、标点的调整以及将「股东大会」
调整为「股东会」、「二分之一以上」与「半数以上」调整为「过半数」
等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
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