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                      第一章       总   则
       第一条   为健全和规范天津创业环保集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）的股票/证券上市规则以及《公司章程》的有关
规定，制定本规则。
       第二条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
       董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由董事会做出
决定。
       董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
       第三条   董事会每年度至少召开四次会议。
       有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
       （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
       （二）三分之一以上董事联名提议时；
       （三）监事会提议时；
       （四）董事长认为必要时；
       （五）过半数独立非执行董事（以下简称“独立董事”）
提议时；
       （六）总经理提议时；


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   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。

                   第二章   董事会职权

   第四条      董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、
防风险，对股东会负责，行使下列职权：
   （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
   （二）执行股东会的决议；
   （三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划
和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
   （八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分
支机构的设立、撤销；
   （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法
律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和考核
奖惩事项；决定公司薪酬管理政策和绩效考核政策；
   （十）制订公司重大收入分配方案；
   （十一）制定公司的基本管理制度；

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   （十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并监控、
评估其运行情况；指导、检查和评估公司内部审计工作，决
定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责
的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公司
资产负债率上限；
   （十三）制订公司章程修改方案；
   （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
   （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
   （十六）管理公司信息披露事项；
   （十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公司总经
理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决
议及授权事项的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责机制；
   （十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的
事项；
   （十九）对除相关法律法规及公司章程明确规定属于股
东会权限范围的事项以外的事项作出决议；
   （二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票；


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    （二十一）法律、行政法规、部门规章规定或股东会、
公司章程授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）、
（二十）必须由三分之二以上董事表决同意以外，其余可以
由过半数的董事表决同意。
    董事会上述各项职权的行使，应符合有关法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》以及其他适用的香港法例、法规、守则的
规定。
    如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适
用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格规定的，应
从其规定。
   第五条    董事会的其他权限和授权事项包括：
   （一）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订
的版本），应当披露的交易标准以上的交易行为（按照两地
交易规则从严的原则确定）；
   （二）审议批准除公司章程第七十一条规定须经股东会
审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通
过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，其余事
项由出席董事会会议的过半数董事表决同意。
   （三）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权
总经理办公会批准；超过上述所授予董事会的权限的相关事
项，属于股东会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案


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并提请公司股东会审议批准。
   （四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严
格规定的，应从其规定。
   第六条      公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对
外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵
循以下原则：
   （一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、
诚信和互利的原则；
   （二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股
东会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信情况，对担
保事项对公司利益和风险进行充分分析；
   （三）公司对资信良好、具有偿债能力的他人可提供担
保，且须要求被担保方向公司提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际承担能力；
   （四）遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供
担保的对象提供担保；
   （五）对外担保事项应当按法律、法规、证券交易所或
公司章程的规定取得董事会或股东会的批准。

                   第三章   董事长职权

   第七条      董事长行使下列职权：
   （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司发行的证券；

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   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。


第四章     董事会定期会议的提案及临时会议的提议程序


   第八条    公司召开董事会定期会议，在发出召开董事会
定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
   第九条     按照本议事规则第三条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。


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   提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
   第十条     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。


          第四章     董事会会议的召集、主持和通知

       第十一条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事召集和主持。
       第十二条    公司召开董事会定期会议和临时会议，董事
会秘书或董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将
董事会会议通知，通过直接送达、传真、电报、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
       第十三条    董事会会议书面通知应当至少包括以下内
容：
       （一）会议的时间和地点；
       （二）会议的召开方式；

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    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （五）董事会表决所必须的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
    （七）发出通知的时间；
    （八）联系人和联系方式。
    第十四条   独立董事认为会议资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不
明确或提供不及时时，可以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第十五条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十六条   董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议
通知且其已收到会议通知。


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   第十七条      董事会定期会议的时间和地址如已由董事
会事先规定，其召开毋须发给通知。


                 第六章   董事会会议的召开


   第十八条      董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
   第十九条       董事会会议原则上应当由董事本人出席。
董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见后书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托
到会的其他独立董事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和代理人的姓名；
   （二）代理事项；
   （三）委托人的授权范围、有效期限等；
   （四）委托人签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签


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到簿上说明受托出席的情况。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
   第二十条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
   第二十一条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。
   董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面


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确认函等计算出席会议的董事人数。
   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。


           第七章      董事会议事和表决程序


   第二十二条   拟提交董事会审议的议题，必须按照“三
重一大”决策要求，完成前期论证和相关前置审核程序，并
提供议案和相关支持材料。
   第二十三条   董事会召开会议时，会议主持人应根据会
议议程主持议事，首先由会议主持人宣布会议议题，并应当
提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
   会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨
论、是否进行下一议题等。董事阻碍会议正常进行或者影响
其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
   会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意
见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。
   第二十四条   董事会根据会议议程，可以召集与会议议
题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席
会议的非董事成员不介入董事议事和表决，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
   第二十五条   除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事


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对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十六条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解事实的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
    第二十七条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
   会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
   董事的表决意向分为赞同、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十八条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
   （一）法律、法规和证券交易所之上市规则规定董事应
当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董


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事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
   第二十九条      董事会会议需要就公司利润分配事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册
会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
   第三十条      提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内
容相同的提案。
   第三十一条      过半数的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
   第三十二条      与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。


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             第八章     董事会会议决议和会议记录


    第三十三条        除公司章程另有规定及本规则第二十八
条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会就本规则第四条第（六）、（七）、（十三）、（二十）
款所作出的决议，须经三分之二以上董事表决同意。
   董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
    第三十四条        董事会会议形成有关决议，应当以书面方
式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。
   董事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或
标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如
会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合
并说明）；


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       （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
       （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
       第三十五条   董事会可采用书面议案以代替召开董事
会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电子邮件、
电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案
已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事
会决议，毋须再召集董事会会议。
       第三十六条   董事会应当严格按照股东会和公司章程
的授权行事，不得越权形成决议。
       董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
       第三十七条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包括以下内
容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达
的反对意见）；


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    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
    第三十八条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
    第三十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事
对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法
律、法规和证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
    第四十一条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。



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         第九章    董事会决议执行、反馈与调整


    第四十二条    董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
    第四十三条    董事会决议做出后，总经理应组织经理层
按照分工推动实施，并明确责任部门、责任人。如遇特殊情
况需对决策内容做重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
    第四十四条    董事会决议在施行过程中，由董事会办公
室对决策执行情况进行跟踪，每半年向集团公司董事会进行
一次集中汇报。决议执行过程中，如有重大调整，由责任部
门及时按原流程履行决策程序。董事会对决策执行效果进行
综合评价，根据综合评价做出“决策延续”、“调整”、和“终
结”的决定。


                   第十章        附   则


    第四十五条    本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关
法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及公
司章程的有关规定执行。
    第四十六条    鉴于公司发行的股份包括境内上市内资
股（A 股）和境外上市外资股（H 股），如相关法律、行政法
规或文件对董事会另有规定的，应从其规定。如《香港联合


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交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规
则、守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定，应
从其规定。
   第四十七条   本议事规则所称“以上”含本数；“超过”
不含本数。
   第四十八条   本议事规则由董事会制订并报经股东会
批准后生效，修改时亦同。
   第四十九条   本议事规则由董事会负责解释。




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