国美通讯设备股份有限公司
                                 会计师事务所选聘制度




                                                            目录

第一章 总则 .................................................................................................................... 1
第二章 会计师事务所的执业质量要求 ........................................................................ 1
第三章 选聘会计师事务所程序 .................................................................................... 2
第四章 改聘会计师事务所程序 .................................................................................... 5
第五章 监管与处罚 ........................................................................................................ 6
第六章 附则 .................................................................................................................... 7
                              第一章 总则

    第一条   为规范国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高审计质量，切实维护股东利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《国美通讯设备股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
    第二条   本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告等发表审计意见、出具审计报告的行为。从事
除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
    第三条   公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及
股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
    第四条   公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。


                第二章 会计师事务所的执业质量要求

    第五条   公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会规定的开展证券相关业务的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到刑事处罚或行政处罚；
    （六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
    （七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求及中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所规定的其他条件。
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                      第三章 选聘会计师事务所程序

       第六条   审计委员会可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案。
       第七条   审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所的工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
       第八条   公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行：
   （一）竞争性谈判，指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务项目的
报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会
计师事务所的方式；
   （二）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开
竞聘的方式；
   （三)邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事
务所参加竞聘的方式；
   （四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选
聘。
   采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件

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的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
       第九条   选聘会计师事务所程序：
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司初步审
查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
       第十条     审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
       第十一条    在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审
计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
       第十二条    审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对每个有效
的应聘文件进行评价，并对评价意见予以记录及保存。
    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等。
    每个有效的应聘文件应当单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。


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    审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用
报价要素所占权重分值。
    第十三条   公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
    第十四条   公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
    第十五条   董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定
的程序，提交股东大会审议。
    第十六条   股东大会根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》规定，对董
事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务
所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师
事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。为保证审计工作的连续性，经
股东大会批准同意可以对符合选聘要求的会计师事务所进行续聘，续聘可以不执
行相关招标程序。
    公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。公司因业务需要拟继续
聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、
股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适
当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
    第十七条   公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签
字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
    第十八条   受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务。
    第十九条   聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文
件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。




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       第二十条     审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会、股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东
大会改聘会计师事务所。公司在当年股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委
员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
       第二十一条     审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、 签 字 注 册 会 计 师 在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
       第二十二条    公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少十年。


                         第四章 改聘会计师事务所程序

       第二十三条     当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，会计师事务所出具的审计报告
不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
    （二）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义
务；
    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务；
    （五）会计师事务所提出终止与公司业务合作；
    （六）会计师事务所泄露执业过程中获知的商业秘密和业务资料；
    （七）公司认为需要改聘的其他情况。
       第二十四条     除发生前款所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会
计报表审计业务的会计师事务所。
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    第二十五条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前通知会计师事
务所，公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘
工作。
    第二十六条     审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟
改聘会计师事务所进行全面了解和合理评价，在对改聘理由的充分性作出判断的
基础上，发表审核意见。
    第二十七条     董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知。前任会计师事务所可以申请参加股东大会，在股东大会上陈述自己的意见。
    第二十八条     公司拟改聘会计师事务所，股东大会作出解聘、更换会计师事
务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈
述意见（如有）。
    第二十九条     会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定及时履行改聘程序。


                            第五章 监管与处罚

    第三十条     审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第三十一条     审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
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    （三）《审计业务约定书》的履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。
       第三十二条   审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
       第三十三条   依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。


                                第六章 附则

       第三十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
       第三十五条   本制度由公司董事会负责解释。




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