东吴证券股份有限公司
                  关于国美通讯设备股份有限公司
          募集资金账户部分资金被扣划的专项核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为国美
通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或“发行人”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规的规定，对国美通讯募集资金账户部分资金被划扣事项进行了核查，核
查情况如下：

一、募集资金基本情况

      募集资金金额及到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]829 号文《关于核准国美通讯设
备股份有限公司非公开发行股票的批复》，国美通讯非公开发行人民币普通股
32,857,166 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行价格为 5.04 元/股，发行总
额为 165,600,116.64 元，扣除含增值税发行费用 7,022,609.13 元(不含增值税发行
费用 6,632,023.34 元)，实际募集资金净额为 158,577,507.51 元(扣除不含增值税
发行费用募集资金净额 158,968,093.30 元)。

    截止 2021 年 6 月 4 日，国美通讯上述发行募集的资金已全部到位，业经大
华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000363 号"验资报告验证确认。

      募集资金投资项目结项和节余情况

    2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 16 日，公司第十一届董事会第二十次会议
及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项并预留已
签订合同待支付金额（含合同尾款及质保金）614.08 万元，将节余募集资金
      1,956.48 万元永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。2023
      年 2 月 20 日，公司已将节余募集资金 1,956.48 万元转出用于永久补充流动资金。

      二、部分募集资金被扣划的相关情况

                本次部分募集资金被扣划的情况

           公司于 2024 年 10 月 28 日查询银行账户发现募集资金专项账户资金存在被
      扣划的情况，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                      截至披露日累    截至披露日
序                                           本次被扣划金   账户余
     开户名        开户行       银行账户                              计冻结保全金    累计实际被
号                                               额           额
                                                                            额        冻结金额
                 中国银行股
     嘉兴京美
                 份有限公司
1    电子科技                 403979990291          57.57      0.26           54.47         0.26
                 嘉兴秀洲支
     有限公司
                     行

                本次募集资金被扣划的原因

           公司于 2023 年 7 月 29 日披露了《国美通讯关于公司募集资金被冻结、扣划
      的公告》（公告编号：临 2023-51），上海航清建设工程有限公司（下称“上海航
      清”）因与京美电子的建设工程合同纠纷，向法院提出诉讼保全申请并提供担保。
      法院裁定对京美电子实施财产保全措施，冻结保全京美电子中行秀洲专户资金
      57.57 万元。

           2024 年 5 月，京美电子收到嘉兴市南湖区人民法院出具的《民事判决书》，
      判决京美电子支付上海航清工程款 57.57 万元，驳回上海航清的其他诉讼请求。
      2024 年 5 月，京美电子向嘉兴市中级人民法院提起上诉，诉求撤销一审判决，
      改判驳回上海航清的诉讼请求，本案诉讼费由上海航清承担。2024 年 9 月，京
      美电子收到嘉兴市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决驳回京美电子的上
      诉请求，维持原判。因上述生效判决公司募集资金投资项目欠付上海航清工程款
      57.57 万元，法院于 2024 年 10 月 28 日强制扣划京美电子中行秀洲专户资金 57.57
      万元。
三、募集资金被划扣对公司的影响

    截至本专项核查意见出具日，京美电子中行秀洲专户余额为 0.26 万元，实
际被冻结金额为 0.26 万元，累计冻结保全金额为 54.47 万元；公司在兴业银行股
份有限公司上海五角场支行开立的募集资金专项账户余额为 0.01 万元，实际被
冻结金额为 0.01 万元，累计冻结保全金额为 35.65 万元。

    因公司募集资金投资项目已于 2022 年 12 月 29 日结项，节余募集资金已转
出补充流动资金，募集资金账户剩余金额主要为已签订合同待支付金额（含合同
尾款及质保金）。募集资金被扣划不会对公司日常经营产生重大影响。公司募集
资金被司法划转，所涉事项与公司募集资金投资项目无关，不存在变更募集资金
用途的情形。

    公司将持续关注募集资金冻结的进展，与相关方积极沟通，妥善解决诉讼纠
纷，提高规范募集资金使用和管理的意识，严格按照相关法律法规履行信息披露
义务。

四、保荐机构的核查意见

    保荐机构知悉公司募集资金被划扣事项后，积极与公司相关人员进行沟通，
并查阅了法院相关判决文件、募集资金账户资料等，对公司募集账户资金被划扣
的事项进行了审慎核查。

    经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金账户资金被司法划转的情形，
不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司对于募集资金管理的相关规定，提请公司尽快将被司法扣划的募集资金归
还至募集资金专户，并严格履行《募集资金三方监管协议》通知义务，严格履行
相关募集资金信息披露义务。