江苏金融租赁股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 24 日江苏南京
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议目录
一、2023年年度股东大会会议议程 ........................................................................................ 2
二、2023 年年度股东大会会议须知 ....................................................................................... 4
三、2023 年年度股东大会会议议案 ....................................................................................... 6
1.关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ........................................................................ 6
2.关于《2023 年度董事履职评价报告》的议案 .................................................................. 18
3.关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案 .................................................................. 25
4.关于《2023 年年度报告及其摘要》的议案 ...................................................................... 58
5.关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................................... 59
6.关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................................................................... 60
7.关于股东未来三年分红回报规划（2024-2026 年）的议案 .............................................88
8.关于《江苏金融租赁股份有限公司资本管理规划（2024-2026 年）》的议案 .............93
9.关于《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》的议案 ............................ 99
10.关于 2023 年度利润分配方案的议案 ............................................................................. 102
11.关于 2024 年度对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案 ................................. 104
12.关于《2023 年度关联交易专项报告》的议案 .............................................................. 107
13.关于 2024 年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案 ......................................... 114
14.关于制订《股东承诺管理办法》的议案 ....................................................................... 121
15.关于制订《股权托管办法》的议案 ............................................................................... 130
16.关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 .................................................................. 136
17.关于《2023 年度监事会对董事、高级管理人员履职情况评价报告》的议案 .......... 144
18.关于《2023 年度监事会对监事履职情况评价报告》的议案 ...................................... 158
四、2023 年年度股东大会会议报告 ................................................................................... 165
1.2023 年度大股东及主要股东评估报告 ............................................................................ 165
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江苏金融租赁股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 24 日（星期五）14：00
会议地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼江苏金融租赁股
份有限公司405 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
主 持 人：熊先根董事长
一、宣布会议开始
二、介绍会议出席人员情况，宣布出席会议股东人数、代表股份数
三、宣读股东大会会议须知
四、审议议案
序号 议案名称
1 关于《2023年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2023年度董事履职评价报告》的议案
3 关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
4 关于《2023年年度报告及其摘要》的议案
5 关于修订《董事会议事规则》的议案
6 关于修订《独立董事工作制度》的议案
7 关于股东未来三年分红回报规划（2024-2026年）的议案
8 关于《江苏金融租赁股份有限公司资本管理规划（2024-2026年）》的议案
9 关于《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》的议案
10 关于2023年度利润分配方案的议案
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11 关于2024年度对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案
12 关于《2023年度关联交易专项报告》的议案
13.00 关于2024年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案
13.01 公司与南京银行股份有限公司的关联交易
13.02 公司与江苏交通控股集团财务有限公司的关联交易
13.03 公司与江苏银行股份有限公司的关联交易
14 关于制订《股东承诺管理办法》的议案
15 关于制订《股权托管办法》的议案
16 关于《2023年度监事会工作报告》的议案
17 关于《2023年度监事会对董事、高级管理人员履职情况评价报告》的议案
18 关于《2023年度监事会对监事履职情况评价报告》的议案
五、听取报告
2023年度大股东及主要股东评估报告
六、股东集中提问及回答
七、股东投票表决
八、推选计票人、监票人，统计现场表决结果
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见
十一、宣布股东大会结束
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩 序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和
《股东大会议事规则》等相关规定，特制订本须知。
1.股东及代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其
他股东的合法权益，会议开始后应将手机置于无声状态，保障大会的正常秩序。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
3.股东及代理人应根据 本次股东 大会通知关于会议登记的要求办理
合格会议登记手续后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议登记终止
后，未经登记、迟到的股东不计入出席会议股东人数及有效表决权股份数，但
可列席会议。有特殊情况的，需经会务工作组同意并申报见证律师同意后方
可计入出席会议股东人数及有效表决权股份数。
4.股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股权登记日出现公司《章程》中规定相关权利受到限制的情形除外。
5.股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记，填写《发言登
记表》。会议主持人根据会议签到处提供的名单和登记顺序安排发言。股东提
问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东
身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
6.股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计
不超过20分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言
或提问时间原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责
且有针对性地集中回答股东的问题。
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7.本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票方法：每
项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹
无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时
间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或
网络表决方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具 体 投 票 方 法 按 照 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》上刊登的《江苏金融租赁股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的
通知》的说明进行。
8.投票后由会务工作组收集选票，由两名股东代表、一名监事及一名见
证律师参加计票、监票工作。
9.上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会
议 审 议 通 过 ， 具 体 详 见 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》上披露的公告。
10.公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大
会，进行现场见证，并出具法律意见。
11.公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿和接送等事项。
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议案一：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年度
董事会工作报告》已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《2023 年度董事会工作报告》
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董事会
2024 年 5 月 24 日
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附件
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施
“十四五”规划承上启下的关键之年，也是江苏金融租赁股份有限公
司（以下简称“公司”）推进“零售+科技”双领先战略的深化之年。
面对错综复杂的经济、金融、监管和竞争环境，公司董事会切实履行
职责，不断提升顶层决策效能，深化战略转型质效，强化金融风险防
控，持续推动公司高质量发展取得新成效。根据《公司法》和《公司
章程》的规定，现将 2023 年董事会工作情况报告如下：
一、2023 年经营情况
公司超预期完成了董事会制定的各项年初目标。资产规模稳步增
长。公司 2023 年新增投放 722.34 亿元，同比增长 15.35%；年末资产
总额 1,199.20 亿元，同比增长 10.03%；年末融资租赁资产规模 1141.09
亿元，同比增长 9.71%。经营质效稳健向好。当年净收入 47.87 亿元，
同比增长 10.14%；全年利润总额 35.43 亿，同比增长 10.20%；实现
归属于上市公司股东的净利润 26.60 亿元，同比增长 10.30%。公司以
行业第十一的资产规模，实现了净利润行业第四的成绩。不良融资租
赁资产率 0.91%，与上年末持平，年末拨备覆盖率 448.39%，拨备率
4.08%，均满足监管要求。社会评价不断提升。公司国企改革专题文
章受到国务院国资委《国资报告》刊发，当年获评人民银行金融科技
7
发展奖，成为首家获得部级科技奖项的金租公司，连续第 9 年获评江
苏省财政厅 AAA 级绩效，获得中国人民银行主管的金融时报“年度
最佳金融租赁公司”奖、中国国际金融论坛“中国融资租赁领军企业
奖”、中国上市公司百强论坛“中国百强企业奖”、证券日报“ESG
先锋践行者”等诸多荣誉。
二、董事会 2023 年主要工作
（一）完善治理体系，提升公司治理效能
1. 党的领导融入公司治理
公司积极推动党的领导与公司治理有机结合，积极落实党建工作
入章程，党委在公司治理中切实发挥把方向、管大局、保落实作用。
2023 年，公司修订《公司章程》，明确将党的领导融入公司治理各
环节，进一步细化党委在公司治理中的职责、设置及运行机制；严格
执行重大事项党委前置研究程序，重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定，进一步增强公司治理效
能。
2. 治理机制高效运转
董事会认真履职，积极召集召开各类会议，研讨决策范围事项，
保障顶层决策高效运转。一是科学决策重大事项。2023 年董事会共
召集股东大会 3 次，审议议题 25 项，涉及公司章程修订、公司董监
事选举、年度财务预决算、利润分配等重大事项，各项股东大会决策
均得到有效落实；召开董事会 7 次，审议各类议案 62 项，听取各类
报告 26 项，对聘任高管、定期报告、风险管理、内控合规等事项进
行科学决策。二是充分发挥专委会职能。各专委会结合自身专业性和
8
董事的专业优势，根据董事会授权，对战略规划与执行、风险合规与
消费者权益保护、关联方和关联交易、审计财务情况和高管考核与绩
效评价等事项进行讨论审议，2023 年专委会共召开会议 17 次，审议
各类议案 45 项，听取各类报告 36 项。
2023 年，公司第三届董事会履职届满，董事会积极研究制订换
届方案，依法合规完成董事会换届，并快速完成两名股东董事的监管
任职资格核准工作，切实保障了董事会成员的平稳过渡，从顶层架构
上为公司经营发展夯实了治理基础。
3. 公司治理制度体系不断健全
公司董事会对照金融机构最新法律法规和监管要求，积极完善公
司治理制度以及相关工作规程。遵照《银行保险机构公司治理准则》
等最新监管法规要求修订《公司章程》，完善股东大会和董事会职责、
细化股东义务、明确各类治理主体提名规则；制订发布《股权管理办
法》，进一步加强公司股权管理，健全法人治理机制，规范股东行为，
保障股东权益；修订发布《风险管理与消费者权益保护委员会工作规
则》和《消费者权益保护管理办法》，将风险管理委员会调整为风险
管理与消费者权益保护委员会，新增消费者权益保护相关工作职能，
全面内化监管要求，明确消费者权益保护工作的组织分工和运行机
制，提升消保能力。
4.董事履职质效持续提升
全体董事积极参加各类培训、不断丰富履职方式，持续提升履职
能力和履职质效。一是积极参加培训，通过上海证券交易所、上市公
司协会和银行业协会组织的培训课程，对上市公司规范治理要点、信
息披露违法违规案例、独立董事制度改革等内容开展专题学习，董事
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合规意识和专业履职能力不断提高。二是组织专题讨论，针对预期信
用损失法的应用、监管现场检查意见、复杂经济环境下业务发展与风
险控制等专题开展现场调研讨论，并提出意见和建议。三是开展现场
调研，年内董事赴重点合作伙伴、终端客户处开展专题调研，贴近业
务基层了解业务一线运作情况、业务伙伴和市场需求，了解重点服务
行业的新发展趋势，加深对公司经营实际的了解，提升履职的针对性
和决策的科学性。
（二）优化行业布局，纵深推进战略实施
1.行业布局多元优化
董事会指导经营层坚持横向开拓相似细分领域、纵向挖掘上下游
产业链的行业开发策略，形成广而精的行业布局，为公司持续稳健增
长打下基础。一是行业布局更加多元，公司抓住租赁的融物特点，广
泛选择设备流通性保值性较好的行业开发，目前在 10 大行业、80 个
以上细分行业拥有一定份额，形成了清洁能源、高端装备、交通运输
三大板块领跑、众多细分市场协同发展的“3+N”业务格局。二是优
势板块竞争能力增强，三大优势板块在存量资产中占比近 70%，其中
清洁能源、高端装备当年新增投放增速超 40%，设备类业务占比显著
提升，优势板块对资产规模的“压舱石”作用愈发凸显。三是细分市
场实现较快增长，公司年内在多个细分市场的投放实现快速增长，乘
用车直营、储能、户用光伏、教育等市场实现 100%以上的增幅，分
布式光伏、农机等市场实现 50%以上增幅，细分市场的竞争能力不断
提升对公司利润稳定的支撑作用明显。四是融物属性持续突出，全年
融资租赁新增投放中直接租赁投放超 320 亿元，占比超过 45%,较去
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年继续增加，距离监管目标进一步迈近。
2.零售能力提档升级
董事会指导公司在三大路径的拓展过程中加强零售能力建设，持
续贯彻零售领先战略。一是厂商合作扩容提质，合作商数达 3613 家，
同比增长 53%。优化厂商经销商管理机制，强化零售业务全链条管理
要求，对不同风险系数厂商差异化配置资源、采取风控和限制措施。
二是区域业务扩面升级，整合苏州、苏中团队，设立小企业金融部；
新组建区域直租团队，深耕属地经销商租赁市场；发展壮大战略客户
团队，服务省内大型制造企业。全年区域线新增投放同比实现翻番。
三是线上业务尝新试点，建立网上商城，对接部分零售厂商，上线标
准化设备产品，助力合作商销售提升，进一步扩展公司业务边界、丰
富多元服务能力，增强合作商粘性。
3.科技领先加速赋能
2023 年，董事会指导公司持续升级“拓客-运营-风控”全链条智
慧租赁系统，支持市场拓展和风险防控。一是提升智能获客能力，上
线“车乐租”“云乐租”专属营销系统，支持车辆、工业设备渠道服
务和管理、开展线上营销活动。二是提升智慧运营能力，扩建 CRM
系统,增加客户全景信息呈现功能；上线客服中心系统，实现零售业
务 7*24 智能客服。三是提升智慧风控能力，试点农机交付验收系统，
实现设备拍照、音视频双录交付、业务人员远程审核等一体化功能；
搭建“烽火”监测系统，接入 8 类外部数据，监测预警客户风险。
（三）强化风控合规，夯实业务发展基础
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1.优化全面风险管理体系
董事会认真研判内外部经营环境、最新监管规则，结合公司战略
执行需求开展全面风险管理。一是完善风险偏好。围绕监管要求和风
险管控目标，确立“风险为本，稳健审慎”的风险偏好，适时修改各
类风险偏好的定性与定量陈述、明确各类风险管理目标和具体方法，
新增衍生品交易风险、环境与社会风险、投诉风险等内容，完善现有
压力测试体系，新增操作风险压力测试。二是完善资产分类标准和流
程。修订《金融资产风险分类管理办法》，进一步拓展金融资产风险
分类的范围，明确了各档次金融资产的分类规则及特征，细化了重组
资产的定义及认定标准。三是加强资产监控和处置。加大存量资产日
常监测，常态化开展风险行业逾期监测、回租项目资金用途监测，扩
大“智管万物”平台覆盖面，差异化设置风险资产处置策略，大单项
目灵活制定个案处置计划，小单项目提升诉讼处置效率、丰富处置手
段。
2.加强重点领域合规建设
董事会积极落实金融监管要求，指导公司开展重点领域合规建
设。一是加强文件学习，针对年内监管部门下发的年度监管意见等各
类监管材料，董事会认真组织学习解读，有针对性提出落实意见。二
是严格落实监管重点政策，认真分析 8 号文等监管政策的潜在影响，
积极部署行动方案，制定回租业务限额压降计划。三是优化合作机构
管理，在完善合作机构管理制度的基础上，强化科技支持力度，开发
上线厂商经销商管理系统，同时扎实开展厂商经销商年度评级，积极
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试点开展飞行检查，严格把控合作方质量和合作过程。四是提高案防
管理能力，在尽职调查、项目评审、合同签署、付款投放等环节开展
案件风险常态化监测，严格落实“三查四访”员工行为管理要求，加
强员工行为管理。
（四）提优信披投关，增进市场价值认同
1.着力提高信息披露质量
董事会严格按照监管要求履行信息披露职责，及时、真实、准确、
完整地开展信息披露工作，保障投资者公平获取公司重要信息和经营
情况。一是应披尽披，保障投资者知情权，年内共披露定期公告 4 份，
临时公告 62 份，其他文件材料 50 份，内容涵盖可转债、股权激励、
对外担保、股东减持等多类事项。二是不断提升信息披露的主动性，
在定期报告编制过程中，结合市场投资者关注的重点问题和重点指
标，不断优化报告形式、内容和框架结构，对年度报告设计进行不断
优化，增加报告的可读性；主动紧跟国际化合作伙伴和客户的需求，
首次出具中英文双版 ESG 报告，进一步扩大披露材料的受众，得到
了市场投资者和监管机构的充分认可。
2.主动开展投资者沟通
董事会坚持深入推进市场沟通交流，不断拓宽与投资者的沟通渠
道、挖掘沟通深度，传递公司长期投资价值。一是常态化运用多种渠
道与投资者交流互动，年内召开业绩说明会 3 次，组织参加反路演和
路演 72 场，参加券商策略会 19 场，覆盖机构数超 480 家，接待分析
师及专业机构线上、线下调研逾 600 人次。二是举办 2023 年度“工
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贵其久，业贵其专”投资者开放日活动，进一步扩大活动覆盖范围，
创新增加厂商座谈环节，邀请厂商与业务部门共同向市场介绍讲解厂
商租赁模式，得到参会投资者的高度认可，进一步提升了公司吸引力
和影响力。
3.落实落细股东股权管理
董事会持续规范公司股东行为管理，积极维护股东的合法利益，
促进公司持续健康发展。一是开展制度修订。在《公司章程》中对股
东承诺的相关要求作出具体规定，列示所有规定的股东义务；制订发
布《股权管理办法》，从股东资质、股东责任、公司管理责任等角度
详细规定股东权利义务和行为规范。二是开展股东行为记录和评估。
定期对主要股东、大股东年度履行承诺事项、落实公司章程、执行协
议条款等情况进行评估，并在股东大会上通过书面文件进行通报；完
善主要股东声明与承诺内容，建立主要股东承诺档案，获得股东积极
配合。三是做细关联方管理。强化对关联方的穿透识别，梳理关联方
制定逻辑，搭建线上关联方管理系统，提升关联方工作精确度和工作
效率。四是始终重视与股东共享公司高质量发展成果。兼顾监管规定、
当年业绩和可持续发展需要，充分听取中小股东意见，制定年度利润
分配方案提交股东大会审议，并督促公司认真完成 2022 年度利润分
配工作。年内，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），
合计派发现金红利人民币 10.61 亿元，2022 年度现金分红比例为
44.01%，有效提升广大投资人获得感。
（五）服务实体经济，积极履行社会责任
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1.践行服务实体经济
董事会引领经营层紧跟国家倡导、行业政策、市场需求，响应“五
篇大文章”要求，坚持面向实体经济提供高质量金融服务，全力服务
经济社会发展大局。一是深耕普惠金融，坚持服务小微的战略定位，
持续提供“融物+融资”的金融服务，2023 年面向各类小微客户新增
投放超 400 亿元；二是加大绿色金融，聚焦清洁能源、绿色出行等重
点领域，不断挖掘细分市场需求，全年新增投放绿色租赁业务 210 亿
元；三是抢抓科技金融，采取“厂租合作+设备租赁+区域直销”的模
式，服务先进产业集群，公司科技金融类业务新增投放近 270 亿元。
四是拓展养老金融。坚决贯彻金融支持医疗养老保障体系建设的政策
要求，2023 年累计服务医院、养老机构等主体近千家，新增投放 31
亿元。五是强化数字金融，始终将科技能力作为战略目标进行建设，
打造出十大“乐租”系列金融科技产品，实现由线下到 PC 端，PC
端到全场景移动端的转变，在服务客户、成就渠道、赋能员工上发挥
了积极作用。
2.积极履行社会责任
2023 年，公司积极参与各类公益活动，共捐赠各类公益资金达
百万元。一是救助困难弱势群体。组织员工开展“慈善一日捐”活动，
款项用于助医、助学、助老、助残等慈善项目，对重病低保患者、孤
残儿童、孤寡老人、重度残疾人等困难弱势群体实施精准救助。二是
推动对口帮扶。积极响应中国银行业协会、省国资委的号召，开展消
费帮扶，采购青海等地特色农副产品 37.7 万元，助力乡村振兴。三
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是开展公益圆梦活动。持续开展无偿献血活动，2023 年公司超 100
人参与献血；实施“梦想+”计划，投入总计 36 万元，在盱眙建设完
成 100 间“梦想小屋”，为“事实孤儿”送去关怀；捐献 142 箱应急
救灾物资驰援河北灾区等。
3.多渠道提升员工幸福感
公司注重员工晋升通道搭建和员工归属感营造，全力提升员工在
企业工作的获得感和幸福感。一是注重员工发展，为员工提供畅通的
晋升通道。公司按照“绩效导向、有升有降”的原则，根据员工上年
度绩效考核等综合评价结果，对员工岗位职级定期调整，2023 年共
有 72 名员工实现跨职等晋升，3 名员工实现职等内越级晋升，276 名
员工在原职等范围内自然晋升一个职级。二是注重员工成长，为员工
提供科学有效的职业培训。面向新员工、客户经理以及中高层管理者，
分层级开展“新航”“远航”“领航”系列培训，提升培训的针对性；
面向全员推出“四叶草”计划培训项目，在业务能力培训外，加强对
员工身心健康的引导与关爱。三是注重员工利益，全力打造完善的福
利体系。聚焦员工健康，组织全员健康体检，完善公司健康诊疗室，
开展职场健康培训；聚焦员工文化，开展辩论赛、读书沙龙，举办员
工运动嘉年华，连续第九年开展“彩虹跑”品牌活动；聚焦员工关怀，
开展“暖心计划”“宠爱女神”等系列关爱工作。
三、2024 年工作计划
2024 年是新中国成立 75 周年，是实现“十四五”规划目标任务
的关键一年，也是公司“零售+科技”双领先战略承上启下的重要一
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年，公司将积极落实金融监管转型要求，抢抓新质生产力发展、大规
模设备更新和消费品换新政策机遇，加快建成世界一流的设备租赁服
务商。一是保持战略定力，强化战略执行。分类施策推进市场开发，
坚持差异化定位，全面提升市场拓展、风险管控、运营管理、信息科
技四大专业化能力。二是完善公司治理体系，提升治理效能。健全公
司治理制度体系，不断提升“三会一层”履职质效，完善独立董事履
职机制，加强股权管理和关联方管理规范性建设。三是筑牢合规底线，
防控金融风险。严格贯彻落实监管要求，持续深化业务转型，强化风
险识别能力和灵活处置能力，保障各类资产安全。四是丰富沟通形式，
增进价值认可。规范信披披露，加强信息披露内容梳理，应披尽披、
保障披露质量，深入保障投资人知情权和其他合法权益，利用线上线
下沟通渠道，丰富沟通形式和内容，持续做好投资者关系维护。五是
夯实社会责任，服务国家战略。根据公司战略目标，坚持以“融物”
的租赁特色，继续在科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数
字金融等方面深耕，不断提升公司核心竞争力，更好地服务国家经济
高质量发展。
特此报告。
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议案二：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年度董事履职评价报告》的议案
各位股东：
江苏金融租赁股份有限公司《2023 年度董事履职评价报告》已
经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《2023 年度董事履职评价报告》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
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附件
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年度董事履职评价报告
为维护公司、股东等利益相关者的合法权益，规范董事会运作，
根据《公司法》《银行保险机构董事监事履职评价办法》及《公司章
程》等有关要求，现将公司董事 2023 年度履职评价情况报告如下：
一、公司董事基本情况
公司董事会于 2023 年 5 月 4 日收到张义勤先生的书面辞职报告。
张义勤先生因年龄原因辞去公司董事、董事会风险管理与消费者权益
保护委员会主任委员、董事会风险管理与消费者权益保护委员会委
员、董事会战略委员会委员职务。2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022
年年度股东大会，补充选举江勇先生为第三届董事会董事，任期至第
三届董事会届满之日止。
公司第三届董事会于 2023 年 11 月任职期满，根据《中华人民共
和国公司法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《上海证券
交易所上市公司治理指引》等行政法规以及《公司章程》的有关规定，
在股东推荐、董事会提名的基础上，公司 2023 年第二次临时股东大
会选举熊先根先生、于兰英女士、周文凯先生、吴尚岗先生、Olivier
De Ryck 先生、周柏青先生和江勇先生为公司第四届董事会非独立董
事；选举薛爽女士、于津平先生、夏维剑先生、王海涛先生为公司第
四届董事会独立董事。公司原董事杜文毅先生、刘恩奇先生不再任职。
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截至 2023 年底，公司共有董事 11 名，其中，执行董事 3 名，非执行
董事 8 名；非执行董事中，股东董事 4 名、独立董事 4 名。具体名单
如下：
姓名 性别 年龄 职务 本届董事会任期
熊先根 男 59 董事长 2023.11-2026.11
于兰英 女 52 股东董事 2023.11-2026.11
周文凯 男 55 股东董事 2023.11-2026.11
吴尚岗 男 57 股东董事 2023.11-2026.11
OLIVIER
男 60 股东董事 2023.11-2026.11
DE RYCK
周柏青 男 44 执行董事、总经理 2023.11-2026.11
执行董事、副总经理、
江勇 男 38 2023.11-2026.11
董秘
薛爽 女 52 独立董事 2023.11-2026.11
王海涛 男 62 独立董事 2023.11-2026.11
于津平 男 59 独立董事 2023.11-2026.11
夏维剑 男 56 独立董事 2023.11-2026.11
所有董事均符合国家金融监督管理总局、证监会、上海证券交易
所等监管部门对于董事任职资格的有关要求，均已履行相关审核备案
及信息披露手续。
二、董事履职情况
（一）履行忠实义务情况
2023 年，公司全体董事严格遵守相关法律法规和《公司章程》
的规定，以公司的最佳利益行事，严格保守公司秘密，高度关注可能
损害公司利益的事项。公司全体董事能够按照监管规定和公司关联交
易管理办法要求及时报告关联关系情况及关联关系变动情况，未发现
董事有接受不正当利益、利用其在公司的职务和地位谋取私利、损害
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公司利益、所任职务与其在公司的任职存在利益冲突或其他违反法律
法规及公司章程规定的忠实义务的行为。
（二）履行勤勉义务情况
2023 年，公司共召开董事会会议 7 次（其中现场表决 6 次，通
讯表决 1 次）。董事亲自出席率为 97.37%。具体参会情况如下：
应参加董事 亲自 委托 缺席 是否连续两次
姓名
会次数 出席次数 出席次数 次数 未亲自参加会议
熊先根 7 7 0 0 否
张义勤 1 1 0 0 否
杜文毅 6 6 0 0 否
刘恩奇 6 6 0 0 否
于兰英 1 1 0 0 否
周文凯 1 1 0 0 否
吴尚岗 7 5 2 0 否
Olivier
7 7 0 0 否
De Ryck
周柏青 7 7 0 0 否
江勇 5 5 0 0 否
薛爽 7 7 0 0 否
于津平 7 7 0 0 否
夏维剑 7 7 0 0 否
王海涛 7 7 0 0 否
公司董事会全年审议议案 62 项，听取报告 26 项。各位董事在深
入了解公司战略实施和经营管理情况的基础上，对重大问题进行研
究，对公司治理、战略执行、服务实体、风险防范等事项做出决策，
21
保障公司合规经营和稳健发展。独立董事均能够坚持独立、专业判断，
对重大事项审慎决策，年内对利润分配、关联交易、董事提名、高管
选聘、专业子公司设立等 21 个重大议题及时发表了独立意见。
此外公司董事分别任职于董事会下设的五个专门委员会。所有董
事积极参加专委会会议，就战略执行、风险合规管理、关联交易、子
公司设立、董事提名等事项进行审议和讨论，将委员会的审议意见全
面客观地董事会汇报，为董事会科学决策打好基础。2023 年，五个
专门委员会共召开会议 17 次，审议议案 45 项，听取报告 36 项。
公司董事在董事会闭会期间，通过项目实地调研、电话会议、邮
件问询等多种形式，深入了解公司租赁业务的开展情况、重点行业的
风险管理情况。每次董事会及相关会议召开前，公司各位董事均能够
仔细审阅公司发送的会议资料，充分掌握信息；参加会议时，均能够
就审议事项展开集体讨论并发表专业意见，独立、客观地进行表决。
2023 年，公司独立董事在公司工作时间超过 15 个工作日。担任董事
会审计委员会、关联交易控制委员会主任委员的独立董事，在公司工
作时间超过 20 个工作日，均符合监管要求。
（三）履职专业性情况
全体董事具备与所任职务匹配的知识、经验、能力和精力，并高
度重视自身履职能力的提升和打造，不断加强对经济形势、监管政策、
租赁业趋势与业务的学习，积极参加上海证券交易所、江苏证监局、
中国上市公司协会和江苏省上市公司协会组织的专题培训，进一步提
升了董事的合规意识和履职能力。
22
公司执行董事能够履行决策和执行的双重职责，发挥董事会与管
理层的纽带作用。担任公司党委成员的董事，在决策过程中严格落实
党组织要求，推动党的领导和公司治理有机融合。执行董事维护董事
会在战略决策中的核心地位，积极配合监事会的监督工作，确保董事
会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会
报告制度，支持董事会其他成员充分了解公司经营管理情况，推动董
事会决议的有效执行和及时反馈。
公司股东董事积极协助公司与股东方沟通，从公司长远发展角度
出发，以丰富的企业管理经验和专业知识，在战略执行、风险合规、
财务审计等方面提供有效建议，为重点事项的推进提供了有力支持。
公司独立董事充分发挥会计、金融、法律等方面的专业特长和经
验，重点关注公司关联交易、董事提名、高管选聘、利润分配、会计
师事务所续聘等可能对公司、中小股东及其他利益相关者的合法权益
产生重大影响的事项，本着客观、独立、公正的原则，依法发表独立
意见。
（四）履职独立性和道德水准情况
全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部
人员的控制或干预，对审议表决事项独立、客观地做出判断和决策，
不存在干扰、妨碍董事会和高级管理层履职的行为，推动公司公平对
待全体股东、维护利益相关者的合法权益，积极履行社会责任。全体
董事每季度完整、准确、及时地向公司告知自身关联关系及变动情况；
对涉及自身和所任职单位重大利害关系的事项，相关董事均按规定履
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行回避义务。公司股东董事未将股东自身利益置于公司和其他股东利
益之上，能够维护公司整体利益和全体股东合法权益。公司独立董事
诚信、独立、勤勉履行职责，注重维护公司、中小股东与其他利益相
关者的合法权益。
（五）履职合规性情况
2023 年，公司全体董事持续规范自身履职行为，依法合规履行
相应职责，持续推动公司守法合规经营。未发现存在违反法律、法规、
公司章程及股东大会决议的行为。
综上，2023 年全体董事能够严格遵守有关法律法规、监管规定
和《公司章程》的相关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，维护公
司利益，推动公司履行社会责任，其决策科学、合理、有效，为公司
的稳健发展提供了有力保障。
特此报告。
24
议案三：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
江苏金融租赁股份有限公司《2023 年度独立董事述职报告》已
经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：1.独立董事薛爽述职报告
2.独立董事王海涛述职报告
3.独立董事于津平述职报告
4.独立董事夏维剑述职报告
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
25
附件 1
独立董事薛爽述职报告
作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范
性文件的要求，依据《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）赋予的职责权利，恪尽职守、勤勉尽责，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东等利益相
关者的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人薛爽，中国国籍，中共党员，1971 年 2 月出生，博士研究
生学历，教授。现任上海财经大学会计学院教授，兼任杭州海康机器
人股份有限公司、广州慧智微电子股份有限公司、上海机电股份有限
公司、吉祥航空股份有限公司独立董事。2019 年 5 月至今担任公司
独立董事，并担任公司董事会审计委员会主任委员、关联交易控制委
员会委员。
年内，本人对独立性情况进行了自查，本人不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行
独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
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（一）出席会议情况
年内，本人积极参加股东大会、董事会会议和相关专门委员会会
议，在股东大会上认真倾听来自中小股东的声音和诉求，并解答了中
小股东关于公司营收增长预期等问题。不存在连续两次未亲自出席董
事会的情况，董事会及各专门委员会会议亲自出席率为 100%。
2023 年，公司召开 7 次董事会会议，审议议案 62 项，听取报告
26 项；召集召开 3 次股东大会，审议议案 25 项，听取报告 1 项。本
人应参加董事会会议 7 次，亲自出席会议 7 次，没有委托或缺席情况，
并出席股东大会 1 次。公司下设 5 个专门委员会共召开 17 次会议，
审议议案 45 项，听取报告 36 项。本人作为审计委员会主任委员、关
联交易控制委员会委员，亲自出席会议 9 次，没有委托或缺席情况。
（二）相关履职情况
年内，本人投入足够的时间履行职责，在会前认真审阅会议议案，
对议案背景和决策事项进行充分了解，主动向公司了解经营管理情
况，及时听取公司的反馈报告；在会中结合最新宏观经济形势和热点
问题，发挥自身专业知识和工作经验，从公司治理、风险合规等方面
出发，积极参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议。
对于公司经营管理，本人重点关注并提出以下建议：一是建议公司优
化完善预期信用损失模型，期待公司开发出一个能够引领行业、作为
行业标杆的金融模型。二是资产风险分类新规对于公司资产分类要求
更加严格，公司要充分落实新规要求，提前做好规划。公司采纳情况
如下：一方面，公司年内通过竞争性谈判的采购方式，聘请普华永道
商务咨询（上海）有限公司为公司提供预期信用损失法优化及验证服
务，针对公司现行的预期信用损失法进行方案优化和制度修订，并对
优化后的预期信用损失法进行全面验证。另一方面，公司完成了资产
27
风险分类新规政策解读与培训，修订了公司资产分类制度；开展风险
资产自查和排布过渡期计划，落实新规要求，进一步做实资产分类，
加强不良资产管控；结合预期信用损失管理办法，优化阶段化工作细
则和流程。同时，本人独立、客观、负责、审慎、严谨地行使表决权，
切实履行了独立董事职责，对董事会科学、规范决策发挥了重要作用。
2023 年，本人对董事会和各专门委员会审议的事项均投票赞成，未
发生反对、弃权情形。
2023 年 8 月，本人前往南京对公司的航运及光伏行业客户进行
项目实地调研，在此次调研中，本人与客户进行了面对面的沟通交流，
从客户的管理层到现场的工作人员，逐级了解企业的经营模式、市场
竞争情况以及面临的挑战和机遇。此次实地调研，本人深入了解了客
户所属行业的整体情况，为未来履职提供了重要的参考和支持。
本人作为审计委员会主任委员，定期听取或审阅内部审计工作报
告，关注重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责
任认定等方面问题，不定期与审计部负责人就审计工作计划与实施进
度、内审人员和队伍建设等进行沟通。定期听取会计师事务所提交的
年度审计报告及半年度审阅报告，全面深入了解审计的真实准确情
况，持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工
具和方法论等重点关注事项进行讨论，建议会计师进一步加强对审计
委员会的提示与沟通。
2023 年，本人积极参加上海证券交易所、江苏证监局、中国银
行业协会、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会开展的关于独董
制度改革、规范治理、高质量发展、关联交易等各项培训和公司组织
的内部培训，进一步提升了合规意识和履职能力。
年内，本人通过审阅材料、参加会议、项目实地调研、与审计机
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构沟通、参加培训等方式，深入了解公司业务开展、财务状况、风险
管理等情况，现场工作时间超过 20 个工作日。
（三）公司配合独立董事履职的情况
公司高度重视保障独立董事的依法履职，为独立董事行使职权提
供高效便利的工作条件，充分做好会议召开、调研活动组织和重大事
项沟通汇报等工作。公司董事会办公室配备了专门人员对接具体工
作，积极响应独立董事履职需求，定期发送公司经营活动信息，供独
立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况。
同时，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，
为独立董事全面履职提供切实支持，有力保障了独立董事应享有的各
项权利。
三、年度履职重点关注事项情况
2023 年，本人根据监管要求和公司内部制度的有关规定，在认
真审阅公司提供的相关资料和对公司考察调研的基础上，对公司的关
联交易情况、定期报告情况、内部控制执行情况、高管聘任情况、董
事提名情况等予以重点关注，具体如下：
（一）关联交易情况
2023 年，本人依照规定审批重大关联交易，听取关联交易专项
报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则，并对与法巴租赁集团
股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易、2022 年度关联交易
专项报告、2023 年度部分关联方日常关联交易预计额度出具了独立
意见。本次合资设立专业子公司，符合公司战略发展方向，符合国家
有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形；公司 2022 年度各项关联交易定价以市场价格为基础，按照一般
商业条款和正常业务程序进行，体现公平交易、协商一致的原则，关
29
联交易定价合理、公平；2023 年度日常关联交易属于经营范围内发
生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化、商业化定价原
则，不存在利益输送，没有损害公司和股东利益，符合关联交易管理
要求和公允原则，不影响公司独立性。
（二）定期报告情况
2023 年度,本人认真审议了定期报告，重点关注报告的真实性、
准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
认可公司编制的定期报告。
（三）内部控制执行情况
2023 年，本人持续关注公司内部控制有关工作，认真监督内部
控制制度的执行情况；作为董事会审计委员会成员，定期审议公司内
部控制管理工作报告和工作计划，听取内外部审计机构对于内控审计
情况的报告。公司持续加强和优化内部控制，建立了系统性的内部控
制制度，形成了较完整的内部控制体系。公司对各内部控制重点活动
的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
本人在公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘
2023 年度会计师事务所的议案》。毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，坚持以公允、客观的
态度开展审计工作，能够为公司提供高质量的审计服务，能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业
准则，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和
经营成果等内容。公司聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
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（五）董事会董事提名情况
本人在公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第四届董事会独
立董事候选人的议案》，公司第四届董事会非独立董事及独立董事候
选人具备担任公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》《公司章
程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任独立董事的情形。
（六）高级管理人员聘任及薪酬情况
高管聘任方面，本人在第三届董事会第十四次会议上审议通过了
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，在第四届董事会第一次会议
上审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表了独立
意见，聘任人员具备任职资格和条件，提名、审议和表决程序符合法
律法规和公司章程有关规定。
高管薪酬方面，在提名与薪酬委员会的组织下，本人参与了高管
人员 2022 年度绩效考核工作，并在第三届董事会第十三次会议上审
议通过了《2022 年度高管考核结果及薪酬的议案》，2022 年度公司
高级管理人员考核结果和薪酬按照公司有关高级管理人员薪酬及绩
效考核制度执行，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（七）回购注销限制性股票情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于回购注销 2019
年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司 A 股限
制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 8 名激励对象已离职
或被解聘，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
根据公司《2019 年限制性股票股权激励计划(草案)》的规定，其已获
授但尚未解除限售的 1,090,001 股 A 股限制性股票由公司回购并注
31
销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和公司《2019 年限制性股票股权激励计划(草
案)》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（八）限制性股票股权激励计划解除限售的情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于 2019 年限制性
股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司层面 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，个人层面除 8 人离职不具备激励资格外，其余 138 人均符合
解除限售条件。本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的
紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于
促进公司的长期稳定发展。
（九）利润分配情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于 2022 年度利润
分配方案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为每 10 股现金分红
3.5 元（含税），年度现金分红比例为 43.35%；以资本公积金转增股
本，以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股转增
4 股。公司 2022 年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，保持了连续性和稳定
性，兼顾了全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照法律、法规等监管规则和《公司章程》
等内部制度的要求，不断加强学习、提高履职能力，付出足够的时间
和精力履行职责，诚信、勤勉、严谨地参与董事会各项决策，独立、
32
专业、客观、有效地发表意见，切实维护了公司和全体股东的利益，
为公司的持续健康发展贡献力量。
2024 年，本人将继续忠实、勤勉、专业、高效地履行职责，认
真学习监管政策和相关规定，通过参加会议、项目调研、现场考察、
监管培训等形式，进一步提升履职能力和专业水平，同时持续深入了
解公司战略执行、风险合规、社会责任等情况，并及时提出意见和建
议，切实维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
33
附件 2
独立董事王海涛述职报告
作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范
性文件的要求，依据《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）赋予的职责权利，恪尽职守、勤勉尽责，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东等利益相
关者的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人王海涛，中国国籍，中共党员，1961 年 2 月出生，本科学
历，研究员级高级经济师。现任国投招商（南京）投资管理有限公司
董事总经理。2020 年 11 月至今担任本公司独立董事，并担任公司董
事会提名与薪酬委员会主任委员、风险管理与消费者权益保护委员会
委员、战略委员会委员。
年内，本人对独立性情况进行了自查，本人不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行
独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
34
年内，本人积极参加董事会会议和相关专门委员会会议，不存在
连续两次未亲自出席董事会的情况，董事会及各专门委员会会议亲自
出席率为 100%。
2023 年，公司召开 7 次董事会会议，审议议案 62 项，听取报告
26 项；召集召开 3 次股东大会，审议议案 25 项，听取报告 1 项。本
人应参加董事会会议 7 次，亲自出席会议 7 次，没有委托或缺席情况。
公司下设 5 个专门委员会共召开 17 次会议，审议议案 45 项，听取报
告 36 项。本人作为提名与薪酬委员会主任委员、风险管理与消费者
权益保护委员会委员、战略委员会委员，亲自出席会议 8 次，没有委
托或缺席情况。
（二）相关履职情况
年内，本人投入足够的时间履行职责，在会前认真审阅会议议案，
对议案背景和决策事项进行充分了解，主动向公司了解经营管理情
况，及时听取公司的反馈报告；在会中结合最新宏观经济形势和热点
问题，发挥自身专业知识和工作经验，从业务经营、风险合规等方面
出发，积极参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议。
对于公司经营管理，本人重点关注并提出以下建议：一是根据经济发
展情况，公司要平衡好规模增长和风险防控两者关系，建议公司把好
项目入口关，通过投放行业的调整和客户准入标准的调整，进一步严
控风险。二是伴随公司业务合同数量不断增加，公司要不断优化自身
流程和操作规范，做好提前预防，把控好操作性风险。公司采纳情况
如下：一方面，根据市场风险形势变化，灵活调整资产投放策略，加
大稳定性高的行业投放力度，加快拓展厂商和区域渠道，适度配置国
有和大中型客户资产。各项业绩指标均达成序时进度，资产质量保持
稳定。另一方面，公司不断细化业务关键环节管控措施，强化信息科
35
技赋能，提升操作风险管理质效。公司在已建立的操作风险检测指标
体系基础上，持续优化指标统计方式，提高风险计量的准确性与及时
性。同时，本人独立、客观、负责、审慎、严谨地行使表决权，切实
履行了独立董事职责，对董事会科学、规范决策发挥了重要作用 2023
年，本人对董事会和各专门委员会审议的事项均投票赞成，未发生反
对、弃权情形。
2023 年 9 月，本人前往江阴对公司的印包及交建类行业客户进
行项目实地调研。此次调研中，本人参观了客户的生产车间和设备运
营现场，详细了解了客户生产流程、设备配置以及运行情况，通过与
客户现场交流，本人深入了解了客户所属的行业背景以及未来的机遇
与挑战。通过此次实地调研，本人积累了宝贵的行业信息，对中小制
造业和交通建设类企业的经营现状有了较为深切的感受，为未来履职
提供了重要参考。
2023 年，本人积极参加上海证券交易所、江苏证监局、中国银
行业协会、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会开展的关于独董
制度改革、规范治理、高质量发展、关联交易等各项培训和公司组织
的内部培训，进一步提升了规范意识和履职能力。
年内，本人通过审阅材料、参加会议、项目实地调研等方式，深
入了解公司业务开展、财务状况、风险管理等情况，现场工作时间超
过 15 个工作日。
（三）公司配合独立董事履职的情况
公司高度重视保障独立董事的依法履职，为独立董事行使职权提
供高效便利的工作条件，充分做好会议召开、调研活动组织和重大事
项沟通汇报等工作。公司董事会办公室配备了专门人员对接具体工
作，积极响应独立董事履职需求，定期发送公司经营活动信息，供独
36
立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况。
同时，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，
为独立董事全面履职提供切实支持，切实保障了独立董事应享有的各
项权利。
三、年度履职重点关注事项情况
2023 年，本人根据监管要求和公司内部制度的有关规定，在认
真审阅公司提供的相关资料和对公司考察调研的基础上，对公司的关
联交易情况、定期报告情况、内部控制执行情况、高管聘任情况、董
事提名情况等予以重点关注，具体如下：
（一）关联交易情况
2023 年，本人依照规定审批重大关联交易，听取关联交易专项
报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则，并对与法巴租赁集团
股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易、2022 年度关联交易
专项报告、2023 年度部分关联方日常关联交易预计额度出具了独立
意见。本次合资设立专业子公司，符合公司战略发展方向，符合国家
有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形；公司 2022 年度各项关联交易定价以市场价格为基础，按照一般
商业条款和正常业务程序进行，体现公平交易、协商一致的原则，关
联交易定价合理、公平；2023 年度日常关联交易属于经营范围内发
生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化、商业化定价原
则，不存在利益输送，没有损害公司和股东利益，符合关联交易管理
要求和公允原则，不影响公司独立性。
（二）定期报告情况
2023 年度,本人认真审议了定期报告，重点关注报告的真实性、
准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
37
认可公司编制的定期报告。
（三）内部控制执行情况
2023 年，本人持续关注公司内部控制有关工作，认真监督内部
控制制度的执行情况；作为董事会审计委员会成员，定期审议公司内
部控制管理工作报告和工作计划，听取内外部审计机构对于内控审计
情况的报告。公司持续加强和优化内部控制，建立了系统性的内部控
制制度，形成了较完整的内部控制体系。公司对各内部控制重点活动
的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
本人在公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘
2023 年度会计师事务所的议案》。毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，坚持以公允、客观的
态度开展审计工作，能够为公司提供高质量的审计服务，能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业
准则，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和
经营成果等内容。公司聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）董事会董事提名情况
本人在公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第四届董事会独
立董事候选人的议案》，公司第四届董事会非独立董事及独立董事候
选人具备担任公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》《公司章
程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任独立董事的情形。
38
（六）高级管理人员聘任及薪酬情况
高管聘任方面，本人在第三届董事会第十四次会议上审议通过了
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，在第四届董事会第一次会议
上审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表了独立
意见，聘任人员具备任职资格和条件，提名、审议和表决程序符合法
律法规和公司章程有关规定。
高管薪酬方面，在提名与薪酬委员会的组织下，本人参与了高管
人员 2022 年度绩效考核工作，并在第三届董事会第十三次会议上审
议通过了《2022 年度高管考核结果及薪酬的议案》，2022 年度公司
高级管理人员考核结果和薪酬按照了公司有关高级管理人员薪酬及
绩效考核制度执行，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（七）回购注销限制性股票情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于回购注销 2019
年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司 A 股限
制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 8 名激励对象已离职
或被解聘，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
根据公司《2019 年限制性股票股权激励计划(草案)》的规定，其已获
授但尚未解除限售的 1,090,001 股 A 股限制性股票由公司回购并注
销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和公司《2019 年限制性股票股权激励计划(草
案)》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（八）限制性股票股权激励计划解除限售的情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于 2019 年限制性
股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
39
司层面 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，个人层面除 8 人离职不具备激励资格外，其余 138 人均符合
解除限售条件。本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的
紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于
促进公司的长期稳定发展。
（九）利润分配情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于 2022 年度利润
分配方案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为每 10 股现金分红
3.5 元（含税），年度现金分红比例为 43.35%；以资本公积金转增股
本，以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股转增
4 股。公司 2022 年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，保持了连续性和稳定
性，兼顾了全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照法律、法规等监管规则和《公司章程》
等内部制度的要求，不断加强学习、提高履职能力，付出足够的时间
和精力履行职责，诚信、勤勉、严谨地参与董事会各项决策，独立、
专业、客观、有效地发表意见，切实维护了公司和全体股东的利益，
为公司的持续健康发展贡献力量。
2024 年，本人将继续忠实、勤勉、专业、高效地履行职责，认
真学习监管政策和相关规定，通过参加会议、项目调研、现场考察、
监管培训等形式，进一步提升履职能力和专业水平，同时持续深入了
解公司战略执行、风险合规、社会责任等情况，并及时提出意见和建
议，切实维护公司和全体股东的利益。
40
特此报告。
41
附件 3
独立董事于津平述职报告
作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范
性文件的要求，依据《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）赋予的职责权利，恪尽职守、勤勉尽责，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东等利益相
关者的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人于津平，中国国籍，1964 年 11 月出生，博士研究生学历，
教授。现任南京大学商学院教授。2020 年 11 月至今担任本公司独立
董事，并担任公司董事会关联交易控制委员会主任委员、审计委员会
委员。
年内，本人对独立性情况进行了自查，本人不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行
独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
年内，本人积极参加股东大会、董事会会议和相关专门委员会会
42
议，在股东大会上认真倾听来自中小股东的声音和诉求，并与中小股
东就公司未来分红情况进行了交流。不存在连续两次未亲自出席董事
会的情况，董事会及各专门委员会会议亲自出席率为 100%。
2023 年，公司召开 7 次董事会会议，审议议案 62 项，听取报告
26 项；召集召开 3 次股东大会，审议议案 25 项，听取报告 1 项。本
人应参加董事会会议 7 次，亲自出席会议 7 次，没有委托或缺席情况，
并出席股东大会 2 次。公司下设 5 个专门委员会共召开 17 次会议，
审议议案 45 项，听取报告 36 项。本人作为关联交易控制委员会主任
委员、审计委员会委员，亲自出席会议 9 次，没有委托或缺席情况。
（二）相关履职情况
年内，本人投入足够的时间履行职责，在会前认真审阅会议议案，
对议案背景和决策事项进行充分了解，主动向公司了解经营管理情
况，及时听取公司的反馈报告；在会中结合最新宏观经济形势和热点
问题，发挥自身专业知识和工作经验，从风险防范、科技能力建设等
方面出发，积极参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建
议。对于公司经营管理，本人重点关注并提出以下建议：一是预计下
一阶段的经济将持续承压，公司要积极优化经营思路从而保持利润的
两位数增长。二是公司靠过往经验建立的风险防范认知可能不足以应
对未来的风险，建议公司持续加大在金融风险防范方面的科技创新力
度。公司采纳情况如下：一方面，公司在“稳增长、降成本、防风险”
的年度工作思路下，持续提升细分市场开拓能力，加强厂商合作广度
与深度，深耕区域小微客群；抓住政策机遇，积极压降融资成本；提
升资产管理能力，加大资产管理力度；加快数字化转型步伐，不断完
善零售支撑体系，实现了稳健的利润增长。另一方面，公司通过自动
化、智能化的科技手段，进一步提升风险控制能力，不断提高进单业
43
务质量，通过深度挖掘智能化应用、强化大数据运用等方式，对多套
决策引擎风控智能系统进行持续完善；进一步加强公司对租赁物管控
能力，对智管万物智能化平台更新升级。同时，本人独立、客观、负
责、审慎、严谨地行使表决权，切实履行了独立董事职责，对董事会
科学、规范决策发挥了重要作用。2023 年，本人对董事会和各专门
委员会审议的事项均投票赞成，未发生反对、弃权情形。
2023 年 9 月，本人前往江阴对公司的印包及交建类行业客户进
行项目实地调研。此次调研中，本人参观了客户的生产车间和设备运
营现场，详细了解了客户生产流程、设备配置以及运行情况，通过与
客户现场交流，本人深入了解了客户所属的行业背景以及未来的机遇
与挑战。通过此次实地调研，本人积累了宝贵的行业信息，对中小制
造业和交通建设类企业的经营现状有了较为深切的感受，为未来履职
提供了重要参考。
本人作为审计委员会委员，定期听取或审阅内部审计工作报告，
重点关注公司业务发展方面问题，结合宏观背景与市场环境，对外贸
航运业务开拓、行业租赁物选择等方面发表意见。定期听取会计师事
务所提交的年度审计报告及半年度审阅报告，全面深入了解审计的真
实准确情况，持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、
审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，建议会计师进一步加强
对审计委员会的提示与沟通。
2023 年，本人积极参加上海证券交易所、江苏证监局、中国银
行业协会、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会开展的关于独董
制度改革、规范治理、高质量发展、关联交易等各项培训和公司组织
的内部培训，进一步提升了规范意识和履职能力。
年内，本人通过审阅材料、参加会议、项目实地调研、与审计机
44
构沟通、参加培训等方式，深入了解公司业务开展、财务状况、风险
管理等情况，现场工作时间超过 20 个工作日。
（三）公司配合独立董事履职的情况
公司高度重视保障独立董事的依法履职，为独立董事行使职权提
供高效便利的工作条件，充分做好会议召开、调研活动组织和重大事
项沟通汇报等工作。公司董事会办公室配备了专门人员对接具体工
作，积极响应独立董事履职需求，定期发送公司经营活动信息，供独
立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况。
同时，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，
为独立董事全面履职提供切实支持，切实保障了独立董事应享有的各
项权利。
三、年度履职重点关注事项情况
2023 年，本人根据监管要求和公司内部制度的有关规定，在认
真审阅公司提供的相关资料和对公司考察调研的基础上，对公司的关
联交易情况、定期报告情况、内部控制执行情况、高管聘任情况、董
事提名情况等予以重点关注，具体如下：
（一）关联交易情况
2023 年，本人依照规定审批重大关联交易，听取关联交易专项
报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则，并对与法巴租赁集团
股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易、2022 年度关联交易
专项报告、2023 年度部分关联方日常关联交易预计额度出具了独立
意见。本次合资设立专业子公司，符合公司战略发展方向，符合国家
有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形；公司 2022 年度各项关联交易定价以市场价格为基础，按照一般
商业条款和正常业务程序进行，体现公平交易、协商一致的原则，关
45
联交易定价合理、公平；2023 年度日常关联交易属于经营范围内发
生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化、商业化定价原
则，不存在利益输送，没有损害公司和股东利益，符合关联交易管理
要求和公允原则，不影响公司独立性。
（二）定期报告情况
2023 年度,本人认真审议了定期报告，重点关注报告的真实性、
准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
认可公司编制的定期报告。
（三）内部控制执行情况
2023 年，本人持续关注公司内部控制有关工作，认真监督内部
控制制度的执行情况；作为董事会审计委员会成员，定期审议公司内
部控制管理工作报告和工作计划，听取内外部审计机构对于内控审计
情况的报告。公司持续加强和优化内部控制，建立了系统性的内部控
制制度，形成了较完整的内部控制体系。公司对各内部控制重点活动
的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
本人在公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘
2023 年度会计师事务所的议案》。毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，坚持以公允、客观的
态度开展审计工作，能够为公司提供高质量的审计服务，能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业
准则，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和
经营成果等内容。公司聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
46
（五）董事会董事提名情况
本人在公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第四届董事会独
立董事候选人的议案》，公司第四届董事会非独立董事及独立董事候
选人具备担任公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》《公司章
程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任独立董事的情形。
（六）高级管理人员聘任及薪酬情况
高管聘任方面，本人在第三届董事会第十四次会议上审议通过了
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，在第四届董事会第一次会议
上审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表了独立
意见，聘任人员具备任职资格和条件，提名、审议和表决程序符合法
律法规和公司章程有关规定。
高管薪酬方面，在提名与薪酬委员会的组织下，本人参与了高管
人员 2022 年度绩效考核工作，并在第三届董事会第十三次会议上审
议通过了《2022 年度高管考核结果及薪酬的议案》，2022 年度公司
高级管理人员考核结果和薪酬按照了公司有关高级管理人员薪酬及
绩效考核制度执行，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（七）回购注销限制性股票情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于回购注销 2019
年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司 A 股限
制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 8 名激励对象已离职
或被解聘，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
根据公司《2019 年限制性股票股权激励计划(草案)》的规定，其已获
授但尚未解除限售的 1,090,001 股 A 股限制性股票由公司回购并注
47
销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和公司《2019 年限制性股票股权激励计划(草
案)》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（八）限制性股票股权激励计划解除限售的情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于 2019 年限制性
股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司层面 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，个人层面除 8 人离职不具备激励资格外，其余 138 人均符合
解除限售条件。本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的
紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于
促进公司的长期稳定发展。
（九）利润分配情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于 2022 年度利润
分配方案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为每 10 股现金分红
3.5 元（含税），年度现金分红比例为 43.35%；以资本公积金转增股
本，以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股转增
4 股。公司 2022 年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，保持了连续性和稳定
性，兼顾了全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照法律、法规等监管规则和《公司章程》
等内部制度的要求，不断加强学习、提高履职能力，付出足够的时间
和精力履行职责，诚信、勤勉、严谨地参与董事会各项决策，独立、
48
专业、客观、有效地发表意见，切实维护了公司和全体股东的利益，
为公司的持续健康发展贡献力量。
2024 年，本人将继续忠实、勤勉、专业、高效地履行职责，认
真学习监管政策和相关规定，通过参加会议、项目调研、现场考察、
监管培训等形式，进一步提升履职能力和专业水平，同时持续深入了
解公司战略执行、风险合规、社会责任等情况，并及时提出意见和建
议，切实维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
49
附件 4
独立董事夏维剑述职报告
作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范
性文件的要求，依据《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）赋予的职责权利，恪尽职守、勤勉尽责，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东等利益相
关者的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人夏维剑，中国国籍，中共党员，1967 年 10 月出生，本科学
历，律师。现任江苏金禾律师事务所律师，兼任南京磁谷科技股份有
限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立董事。2020 年 11 月至今担
任本公司独立董事，并担任公司董事会风险管理与消费者权益保护委
员会委员、审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员。
年内，本人对独立性情况进行了自查，本人不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行
独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
50
年内，本人积极参加股东大会、董事会会议和相关专门委员会会
议，在股东大会上认真倾听来自中小股东的声音和诉求，并解答了中
小股东关于公司如何做好风险把控等问题。不存在连续两次未亲自出
席董事会的情况，董事会及各专门委员会会议亲自出席率为 100%。
2023 年，公司召开 7 次董事会会议，审议议案 62 项，听取报告
26 项；召集召开 3 次股东大会，审议议案 25 项，听取报告 1 项。本
人应参加董事会会议 7 次，亲自出席会议 7 次，没有委托或缺席情况，
并出席股东大会 3 次。公司下设 5 个专门委员会共召开 17 次会议，
审议议案 45 项，听取报告 36 项。本人作为风险管理与消费者权益保
护委员会委员、审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员，亲自出席
会议 11 次，没有委托或缺席情况。
（二）相关履职情况
年内，本人投入足够的时间履行职责，在会前认真审阅会议议案，
对议案背景和决策事项进行充分了解，主动向公司了解经营管理情
况，及时听取公司的反馈报告；在会中结合最新宏观经济形势和热点
问题，发挥自身专业知识和工作经验，从公司治理、业务经营等方面
出发，积极参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议。
对于公司经营管理，本人重点关注并提出以下建议：一是作为一家上
市公司，公司要重视维护企业对外形象，对于网络舆情应有一套完整
的应对处置预案。二是重点关注航运业务的风险，该行业周期性强，
项目单笔金额较大，开展此类业务需要保持谨慎态度。公司采纳情况
如下：一方面，公司通过合理、有效的管理机制实现对相关舆论报导
的识别、监测、控制和化解，以建立和维护公司良好形象；与外部专
业服务机构开展合作，搭建舆情系统，24 小时不间断监测舆情信息，
帮助公司及时掌握网络传播动向，为应对网络舆情事件提供决策依
51
据，进一步引导舆论正面报道，有效防范声誉风险。另一方面，公司
密切关注船价、运价等航运指标，对航运市场进行月度回顾；结合波
动的市场行情，参考同类船型历史船价及运价水平，合理设置融资比
例、还款节奏；聚焦干散货船、化学品船、油船等通用性、流通性好
的主流船型，从而降低业务风险。同时，本人独立、客观、负责、审
慎、严谨地行使表决权，切实履行了独立董事职责，对董事会科学、
规范决策发挥了重要作用。2023 年，本人对董事会和各专门委员会
审议的事项均投票赞成，未发生反对、弃权情形。
本人作为审计委员会委员，定期听取或审阅内部审计工作报告，
重点关注公司内部控制、财务管理等方面问题，并结合自身律师背景，
针对合规管理、法律风险防范等方面发表意见。定期听取会计师事务
所提交的年度审计报告及半年度审阅报告，全面深入了解审计的真实
准确情况，持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、
审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，建议会计师进一步加强
对审计委员会的提示与沟通。
2023 年，本人积极参加上海证券交易所、江苏证监局、中国银
行业协会、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会开展的关于独董
制度改革、规范治理、高质量发展、关联交易等各项培训和公司组织
的内部培训，进一步提升了规范意识和履职能力。
年内，本人通过审阅材料、参加会议、与审计机构沟通、参加培
训等方式，深入了解公司业务开展、财务状况、风险管理等情况，现
场工作时间超过 15 个工作日。
（三）公司配合独立董事履职的情况
公司高度重视保障独立董事的依法履职，为独立董事行使职权提
供高效便利的工作条件，充分做好会议召开、调研活动组织和重大事
52
项沟通汇报等工作。公司董事会办公室配备了专门人员对接具体工
作，积极响应独立董事履职需求，定期发送公司经营活动信息，供独
立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况。
同时，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，
为独立董事全面履职提供切实支持，切实保障了独立董事应享有的各
项权利。
三、年度履职重点关注事项情况
2023 年，本人根据监管要求和公司内部制度的有关规定，在认
真审阅公司提供的相关资料和对公司考察调研的基础上，对公司的关
联交易情况、定期报告情况、内部控制执行情况、高管聘任情况、董
事提名情况等予以重点关注，具体如下：
（一）关联交易情况
2023 年，本人依照规定审批重大关联交易，听取关联交易专项
报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则，并对与法巴租赁集团
股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易、2022 年度关联交易
专项报告、2023 年度部分关联方日常关联交易预计额度出具了独立
意见。本次合资设立专业子公司，符合公司战略发展方向，符合国家
有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形；公司 2022 年度各项关联交易定价以市场价格为基础，按照一般
商业条款和正常业务程序进行，体现公平交易、协商一致的原则，关
联交易定价合理、公平；2023 年度日常关联交易属于经营范围内发
生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化、商业化定价原
则，不存在利益输送，没有损害公司和股东利益，符合关联交易管理
要求和公允原则，不影响公司独立性。
（二）定期报告情况
53
2023 年度,本人认真审议了定期报告，重点关注报告的真实性、
准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
认可公司编制的定期报告。
（三）内部控制执行情况
2023 年，本人持续关注公司内部控制有关工作，认真监督内部
控制制度的执行情况；作为董事会审计委员会成员，定期审议公司内
部控制管理工作报告和工作计划，听取内外部审计机构对于内控审计
情况的报告。公司持续加强和优化内部控制，建立了系统性的内部控
制制度，形成了较完整的内部控制体系。公司对各内部控制重点活动
的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
本人在公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘
2023 年度会计师事务所的议案》。毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，坚持以公允、客观的
态度开展审计工作，能够为公司提供高质量的审计服务，能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业
准则，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和
经营成果等内容。公司聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）董事会董事提名情况
本人在公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第四届董事会独
立董事候选人的议案》，公司第四届董事会非独立董事及独立董事候
选人具备担任公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》《公司章
54
程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任独立董事的情形。
（六）高级管理人员聘任及薪酬情况
高管聘任方面，本人在第三届董事会第十四次会议上审议通过了
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，在第四届董事会第一次会议
上审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表了独立
意见，聘任人员具备任职资格和条件，提名、审议和表决程序符合法
律法规和公司章程有关规定。
高管薪酬方面，在提名与薪酬委员会的组织下，本人参与了高管
人员 2022 年度绩效考核工作，并在第三届董事会第十三次会议上审
议通过了《2022 年度高管考核结果及薪酬的议案》，2022 年度公司
高级管理人员考核结果和薪酬按照了公司有关高级管理人员薪酬及
绩效考核制度执行，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（七）回购注销限制性股票情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于回购注销 2019
年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司 A 股限
制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 8 名激励对象已离职
或被解聘，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
根据公司《2019 年限制性股票股权激励计划(草案)》的规定，其已获
授但尚未解除限售的 1,090,001 股 A 股限制性股票由公司回购并注
销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和公司《2019 年限制性股票股权激励计划(草
案)》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（八）限制性股票股权激励计划解除限售的情况
55
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于 2019 年限制性
股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司层面 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，个人层面除 8 人离职不具备激励资格外，其余 138 人均符合
解除限售条件。本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的
紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于
促进公司的长期稳定发展。
（九）利润分配情况
本人在第三届第十三次董事会审议通过了《关于 2022 年度利润
分配方案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为每 10 股现金分红
3.5 元（含税），年度现金分红比例为 43.35%；以资本公积金转增股
本，以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股转增
4 股。公司 2022 年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，保持了连续性和稳定
性，兼顾了全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照法律、法规等监管规则和《公司章程》
等内部制度的要求，不断加强学习、提高履职能力，付出足够的时间
和精力履行职责，诚信、勤勉、严谨地参与董事会各项决策，独立、
专业、客观、有效地发表意见，切实维护了公司和全体股东的利益，
为公司的持续健康发展贡献力量。
2024 年，本人将继续忠实、勤勉、专业、高效地履行职责，认
真学习监管政策和相关规定，通过参加会议、项目调研、现场考察、
监管培训等形式，进一步提升履职能力和专业水平，同时持续深入了
56
解公司战略执行、风险合规、社会责任等情况，并及时提出意见和建
议，切实维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
57
议案四：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2021 年修订）》等相关制度规定，公司编制了 2023 年年度报告及
其摘要。具体内容请见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
58
议案五：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行职责，根据相关部门检查结果反馈以及《公司法》《银
行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《省委办
公厅、省政府办公厅印发关于全面加强国有企业监管意见的通知》等
法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对现有《董事会
议事规则》中相应内容进行了修订。
本议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司董事会议事规则》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
59
附件
江苏金融租赁股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第三条 董事会组成
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事
是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执
行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第四条 董事会专门委员会
董事会应当根据公司情况单独或合并设立其专门委员会，如战略
委员会、审计委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、提名与薪
酬委员会等。
60
战略委员会主要负责制定公司经营管理目标和长期发展战略，监
督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责审核公司财务报告、监督及评估内外部审计
工作和评估内部控制的有效性等职责。
风险管理与消费者权益保护委员会主要负责监督公司高级管理
层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、战
略风险和声誉风险等风险的控制情况，对公司风险政策、管理状况及
风险承受能力进行定期评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意
见；建立和完善消费者权益保护工作机制，研究消费者权益保护重大
问题和重要政策，监督消费者权益保护相关工作要求落实。
提名与薪酬委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，并进行考核。
第五条 专门委员会人员
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业
知识和工作经验的董事。
各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、提名与薪酬委员会，应当由独立董事担任负责人，
且独立董事应占各委员会半数以上人员。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知
识和工作经验。风险管理与消费者权益保护委员会负责人应当具有对
各类风险进行判断与管理的经验。
61
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，并应根据公司章程或本规则
规定召开临时会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
62
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履
行职务或者不履行职务的半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和七日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
63
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
64
董事会会议应当有三分之二（2/3）及以上的董事出席方可举行。
董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议，董事会召集人应当事先通知监事会；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事长拥有与任何其他董事
相同的投票权，在出现僵局时不享有决定性投票权。董事会表决出现
僵局时，将相关议案提交股东会审议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
65
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议由董事签
字，但涉及公司章程规定须现场会议决议事项，须采用现场会议表决
方式，且必须经全体董事三分之二以上表决通过。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议过半数审议通过的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事专门会议的审议结果。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
66
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
表决发言实行董事长末位发言制度。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
表决发言实行董事长末位发言制度。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
书面表决的，与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
67
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计，并由会议主持人当场宣布表决结果。
举手投票表决的，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计，并由会议主持人当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之过半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 特殊事项的表决
公司作出下列决定或实施下列行为需经全体董事的至少超过三
分之二（2/3）批准：
（一）制订或修改公司的任何股权激励计划；
（二）公司同任何股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制
人、雇员或上述人士的任何关联方的交易或向其提供贷款以及任何其
他中国银行业监督管理委员批准生效的《金融租赁公司管理办法》中
定义的重大关联交易（但在此情况下有利益关系的董事应在表决时回
避，回避后经有表决权的董事的三分之二（2/3）或以上批准可通过）；
（三）聘任或解聘公司高级管理人员；
68
（四）公司举借贷款（包括向商业银行以回购方式转让应收租赁
款），致公司（合并计算的）现有贷款金额高于净资产的百分之三百
（300％）；
（五）公司除开展正常业务之外的支出单笔金额超过人民币五十
万元 （RMB500,000）的 或一年内 累计金 额超过 人民币一 千万元
（RMB10,000,000）；
（六）公司直接或间接地（包括向任何第三方授予专营权）出售、
质押、抵押、出租、转让或处分任何资产，并且所涉资产价值（单计
或合计）达到公司上一财政年度租赁应收账款总额的百分之十（10％）
（含），但公司向商业银行以回购方式转让应收租赁款的除外；
（七）制订或修改任何年度预算、决算，营业计划和运营计划（包
括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）；
（八）公司章程规定的其他事项。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由超过 2/3 的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
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第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十九条 会议录音
公司采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第三十条 会议记录
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董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 决议的执行
71
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订，报股东大会批准之日起实施。
本规则由董事会解释。
72
议案六:
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范独立董事行为，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进公
司健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规要求，结合
公司实际情况，对现有《独立董事工作制度》中相应内容进行了修订。
本议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司独立董事工作制度》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
73
附件
江苏金融租赁股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理，规范独立董事行为，充分发挥
独立董事在公司治理中的作用，维护全体股东特别是中小股东的利
益，促进公司健康、持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，制定
本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事人数应占董事会成员总数的1/3以上，其中
至少包括一名会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司为独立董事依法履职提供必要保障，包括但不限于
依法保障独立董事出席会议、发表意见、提议、审核等权利。
第六条 公司审计委员会、提名与薪酬委员会成员中独立董事应
当过半数并担任召集人，其中审计委员会由独立董事中会计专业人士
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担任召集人。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，且不得在超过两家金融机构同时任职，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责；独立董事每届任期与上市公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第八条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、
实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
(二) 具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行
独立董事职责的工作经验；
(三) 熟悉公司经营管理相关的法律、法规；
(四) 法律、法规及公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
75
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批
评的；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
解除职务，未满12个月的；
（十三）已在3家境内上市公司担任独立董事的；
（十四）在公司连续任职独立董事已满6年，且自该事实发生之
日起未满36个月；
（十五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；
（十六）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
76
工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的
其他重大事项。
本条所称的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事应当具备董事任职的基本条件，有下列情形
之一的，不得担任公司的独立董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）有故意或重大过失犯罪记录的；
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任
或直接领导责任，情节严重的；
（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构
的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤
销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失
或者恶劣影响的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
77
（八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管
机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；
（九）有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情
形，采用不正当手段获得任职资格核准的；
（十）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还；
（十一）存在其他所任职务与其在公司拟任、现任职务有明显利
益冲突，或明显分散其在公司履职时间和精力的情形；
（十二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十三）不具备中国银监会规定的条件的其他人员；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条及第九条、第十条的规定选举的独立董事，该选举
无效；若独立董事在任职期间出现本条或第十条情形的，应立即停止
履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
第十二条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不
得再担任公司独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有
下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事
的地位谋取私利；
（三） 明知董事会决议违反法律、法规或公司章程，而未提出
反对意见；
（四） 关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权
的；
78
（五）监管机构认定的其他严重失职行为。
第十三条 国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（二）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则；
（三）已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董
事；
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。公司可实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其独立性和本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定向股东披露上述
内容。
79
第十六条 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。
第十七条 独立董事应当报有关监管机构进行任职资格审查。监
管机构提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十八条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其
有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在公
司现场工作时间不得少于十五日，任审计委员会、关联交易控制委员
会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在公司工作的时间不得
少于二十个工作日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议
总数的三分之二。
第二十条 董事会可以对独立董事进行评价并出具报告，该报告
应当提交股东大会审议。报告应当至少包括该独立董事参加董事会会
议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见
以及董事会所做的处理情况等内容。
第二十一条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提
请股东大会解除该独立董事职务。
80
第二十二条 独立董事有下列情形之一，且董事会未及时提请股
东大会解除该独立董事职务的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞
职的；
（二） 一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
数的三分之二的；
（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他
情形。
第二十三条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全
体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。
独立董事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和
辩解。
第二十四条 除出现上述情形及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
第二十五条 独立董事因触及本制度第十条、第十一条、第十二
条、第十三条、第二十一条及二十二条规定情形提出辞职或者被解除
职务、当然解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可
以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书
81
面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
第二十七条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第四章 独立董事的工作职责
第二十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
82
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
独立董事行使第一款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第三十二条 有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
83
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告并可要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第三十四条 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使
公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法应当承担赔偿
责任。
第三十五条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报
告，述职报告应包括以下内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次 数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十九条
第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供下列必要的工作条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
84
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不完整的，可以要求补充。当2
名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳；
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本公司承担；
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第五章 独立董事专门会议
第三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第三十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
85
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十九条第一
款第一项至第三项、第三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十九条 独立董事专门会议由召集人根据需要提议召开。会
议可以采取现场会议或书面传签两种方式进行。
（一）原则上应于会议召开前五日，将会议通知及会议文件等材
料发送全体独立董事。如遇紧急情况需尽快召开临时会议的，经召集
人同意后，会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应在会议
上作出说明；
（二）独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事参会方可举
行；
（三）经召集人同意，可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员等相关人员列席会议，必要时亦可邀请中介机构派员列席会议；
（四）会议采用表决票的形式，对需要表决的事项进行表决，每
一名独立董事享有一票表决权。未能出席现场会议的独立董事可在会
议召开前向召集人提出书面意见；
（五） 现场会议后应形成会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，由参会的独立董事、董事会秘书、会议记录人等签字
后存档。
86
书面传签会议应形成会议纪要， 载明每一表决事项的表决结果。
第四十条 独立董事专门会议按规定制作会议记录，独立董事的
意见在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度由本公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度于股东大会审议通过之日起生效。
87
议案七：
江苏金融租赁股份有限公司
关于股东未来三年分红回报规划
（2024-2026 年）的议案
各位股东：
为完善和健全江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）
及《公司章程》有关规定，公司综合考虑实际经营情况、发展目标、
股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，经充分论证，制订
了《江苏金融租赁股份有限公司股东未来三年分红回报规划
（2024-2026 年）》，详细内容请见附件。
该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司股东未来三年分红回报规划
（2024-2026 年）》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
88
附件
江苏金融租赁股份有限公司
股东未来三年分红回报规划（2024-2026 年）
为完善和健全江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《江苏金融租
赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，制定《江苏金融租赁股份有限公司股东未来三
年分红回报规划（2024-2026 年）》（以下简称“分红回报规划”），
具体内容如下：
一、制定分红回报规划考虑的因素
公司将在符合金融监管部门对于股利分配相关要求的前提下，着
眼于长远和可持续发展，综合考虑本公司实际经营情况、发展目标、
股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素制定分红回报规划，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配
作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定分红回报规划的原则
分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意
愿，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股
票或二者相结合的方式分配股利，在符合监管要求的前提下优先采取
现金方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。
未来三年，本公司在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风
89
险准备以后，在符合金融监管部门对于资本充足率等主要监管指标标
准以及股利分配相关要求的情况下，公司该三个年度向股东现金分配
股利累计不少于三个年度年均可分配利润的 30%。在预计公司未来
将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司
可采用股票分红的方式分配股利。本公司采取股票分红方式，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、制定分红回报规划的决策程序
（一）董事会结合具体经营数据，充分考虑本公司的盈利水平、
业务规模、发展所处阶段及当期资金需求，制定分红回报规划。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
董事会审议制定分红回报规划的议案时，应当经董事会三分之二
以上董事同意。
（二）董事会审议并通过分红回报规划后提交股东大会审议批
准；本公司股东大会审议制定分红回报规划的议案前，应当通过公司
网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（三）股东大会审议分红回报规划，本公司应当提供现场、网络
投票等方式以方便股东参与股东大会表决；公司股东大会审议通过制
定分红回报规划的议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
四、未来三年（2024-2026 年）分红回报规划
90
未来三年，本公司将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般
风险准备以后，在符合金融监管部门对于资本充足率等主要监管指标
标准以及股利分配相关要求的情况下，该三个年度向股东现金分配股
利累计不少于三个年度年均可分配利润的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，本公司可以另行增加股票股
利分配和公积金转增。
本公司董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的分红回报规划：
（一）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向
股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 80%；
（二）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向
股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 40%；
（三）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向
股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 20%；
本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第（三）
项规定处理。每个会计年度结束后，由本公司董事会提出分红方案，
并依据分红回报规划的规定履行相应的决策程序。本公司接受所有股
东对公司分红的监督。
五、分红回报规划修改程序
（一）当本公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或
根据投资规划和长期发展需要，或根据最新的法律法规及监管要求等
确需调整分红回报规划的，可以调整分红回报规划。调整后的分红回
报规划，不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关
规定。
91
（二）分红回报规划修改方案由董事会负责制定。董事会审议修
改分红回报规划的议案，应当经全体董事三分之二以上表决通过。
（三）董事会审议通过分红回报规划修改方案后，提交股东大会
审议，本公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大
会表决；股东大会审议通过修改分红回报规划的议案应当由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、分红回报规划的监督机制
本公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
92
议案八：
关于《江苏金融租赁股份有限公司
资本管理规划（2024-2026 年）》的议案
各位股东：
为满足资本监管要求，进一步加强和规范江苏金融租赁股份有限
公司（以下简称“公司”）资本管理，确保资本充足率保持在适当水
平，有效支持公司业务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管
规定和公司未来发展战略，综合考虑内外部环境的变化，以未来三年
业务发展需要为核心，公司制定了《江苏金融租赁股份有限公司资本
管理规划（2024-2026 年）》。
该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司资本管理规划（2024-2026
年）》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
93
附件
江苏金融租赁股份有限公司
资本管理规划（2024-2026 年）
江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）为满足不断提
高的监管要求，进一步加强资本管理，提升资本使用效率，加快新业
务战略布局，更好地回报股东，根据《商业银行资本管理办法》（国
家金融监督管理总局令 2023 年第 4 号）、《金融租赁公司管理办法
（2014 年修订）》的规定及公司《资本管理办法》的要求，结合公
司的业务规划及战略布局，制定《江苏金融租赁股份有限公司资本管
理规划（2024-2026 年）》。
一、资本管理的主要原则
（一）资本充足率满足监管要求，确保经营的合规性
公司以《商业银行资本管理办法》《金融租赁公司管理办法（2014
年修订）》为指引，综合考虑多方面因素，在保证内源资本积累的前
提下，拓展融资渠道，确保公司各级资本充足率持续满足监管要求，
并在此基础上实现资本总量和结构的优化。
（二）保持充足而合理的资本水平，提高风险抵御能力
在考虑宏观环境、监管要求等因素的前提下，公司及时对资本规
划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应，
以增强应对日渐多变而复杂的内外部环境的风险抵御能力，实现公司
稳健经营的目标。
（三）确保资本规划与经营状况、风险变化趋势和长期发展战略
相匹配
94
为推动新业务战略布局、推进业务创新，资本规划需与公司实际
经营状况、风险变化趋势相匹配，促进公司业务健康、稳健地发展。
同时，资本规划兼顾公司的长远战略及全体股东的利益，提升公司适
应市场环境变化的能力，支持公司战略落实及可持续发展。
二、资本规划目标
结合《商业银行资本管理办法》《金融租赁公司管理办法（2014
年修订）》及公司经营管理现状，公司 2024-2026 年期间资本充足率
目标如下：
2024-2026 年期间公司资本充足率目标为不低于 14%，确保公司各
级资本充足率持续满足监管要求和内部管理需要，抵御潜在风险，支
持各项业务的健康可持续发展。
公司在制定资本规划时，综合考虑监管要求，市场环境、公司业
务规划等因素，预计公司未来三年的风险资产增长规模及相应资产需
求，预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，
实现稳健经营，更好地应对未来宏观经济的不确定性。
三、资本管理规划考虑要素
（一）宏观经济环境
近年来，国际地缘政治动荡，宏观经济形势复杂，全球贸易摩擦
加剧，金融市场剧烈波动。资本实力支撑着企业的活力，在复杂而多
变的经济环境中，资本实力的重要性日益凸显。
（二）监管要求
监管机构基于防范系统性金融风险的需要，也在积极调整资本监
管规则。公司根据监管政策的预期变化，对自身的资本充足水平提出
95
了更高的要求。
（三）公司业务规划
公司作为一家上市金融租赁公司，以服务实体经济为使命，秉承
“专业化、差异化、国际化”的发展理念，坚持“服务中小、服务三
农、服务民生”的市场定位，并顺应市场的变化，制定了“零售+科
技”双领先发展战略，在行业内建立了差异化、专业化的竞争优势。
为了实现自身持续发展，担起金融服务实体经济、强力支持中小企业
的责任，及时有效地补充资本对于公司的战略发展具有长远的意义。
四、资本补充规划
未来三年，公司将继续坚持内生资本积累为主、外源融资为辅的
原则，形成科学合理的资本结构。积极探索外部资本补充工具，提升
公司资本实力。同时将资本充足率纳入预算体系，实现从资本规划到
资本配置的有效传导。根据宏观环境、监管要求等因素，及时对资本
规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适
应。
（一）内生资本积累
1、公司将继续着手加强盈利回报能力，坚持“零售+科技”双领
先的战略部署，打造差异化、专业化的竞争优势，实现利润的不断增
长，增加利润留存，做实资本积累，确保内生资本补充的可持续性。
2、公司为了加强抵御风险的能力，将保持充足的拨备水平。在国
内经济形势多变的情况下，计提充足合理的拨备，保证公司在经济下
行时期能稳健运行。
3、公司将保持稳定的分红政策，根据《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券所交易所股票上市规则》及公司
96
章程中关于分红的有关规定并结合公司业务发展需求，保持相对稳定
的现金分红水平，在保证股东利益的同时，增强资本积累满足资本需
求。
（二）外源融资
公司将根据相关法规和监管要求，积极探索外部资本补充工具，
综合考虑市场融资工具的成本和效率，通过多元化的外源融资方式，
在缓解资本压力的同时进一步补充公司资本水平。
五、资本管理措施
（一）管理投放节奏，合理把握资产增速
建立完善的内部资本充足评估机制，根据每个月各业务部门的投
放情况及当月计划租金回笼情况，测算当月资本充足率；持续监测资
本耗用情况，及时更新资本充足率；通过动态评估及调整资本充足水
平，促进公司日常经营地稳健运行和长远地科学发展。
（二）调整风险资产结构，强化资本节约意识
降低资本耗用较多业务的比例，加大风险权重较低的业务投入。
进一步加强风险管理的同时，合理安排资本利用，实现资本在资产上
的合理配置，提高资本运用效率，为公司发展营造良好的环境。
（三）结合战略发展规划，平衡利润留存
公司立足于当下的经营状况，放眼于未来的长远发展。根据公司
的战略规划及资本补充能力，不断优化公司业务结构，提升公司的盈
利能力。在保证股东利益的前提下，制定持续、稳定的分红制度，扩
大内源资本，实现公司地可持续性发展。
（四）综合应用各类资本工具，优化公司资本总量和结构
坚持内源性融资为主，外源融资为辅的融资方式，积极探索利用
97
市场各类创新性的融资工具。采用恰当的融资方式，适时补充资本，
构建公司资本补充的长效机制，优化公司资本结构。
（五）提高精细化管理水平，提高资本运用效率
通过强化基础管理工作，将资本管理融入日常经营活动。加强资
本补充分析预测，进一步减少无效、低效经济资本占用，提升资本使
用效率，真正实现资本管理创造效益。
98
议案九：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算
报告》的议案
各位股东：
公司《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》已经
第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
99
附件
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告
第一部分：2023 年度财务决算报告
2023 年，在错综复杂的经济、金融、监管和竞争环境中，公司
坚持“零售+科技”双领先战略，重点增强差异化属性，提升专业化
服务水平，提高风险防控能力，全面完成年度各项预算目标，持续实
现资产规模和盈利水平稳步增长。
一、资产规模稳步增长
2023 年末，公司资产总额 1,199.20 亿元，比上年末增加 109.28
亿元，增长 10.03%；负债总额 1,020.71 亿元，比上年末增加 90.49
亿元，增长 9.73%；股东权益总额 178.49 亿元，比上年末增加 18.79
亿元，增长 11.77%。
二、盈利能力持续提升
2023 年，公司实现营业收入 47.87 亿元，同比增加 4.41 亿元，
增长 10.14%；利润总额 35.43 亿元，同比增加 3.28 亿元，增长 10.20%；
净利润 26.60 亿元，同比增加 2.49 亿元，增长 10.30%。
公司基本每股收益 0.63 元/股，加权平均净资产收益率（ROE）
15.81%，总资产收益率（ROA）2.32%。
100
三、资产质量控制有效
2023 年末，公司融资租赁资产余额 1,141.09 亿元，比上年末增
加 101.02 亿元，增长 9.71%，不良融资租赁资产不良率 0.91%，与上
年末持平。
公司拨备计提充足，年末拨备覆盖率 448.39%，拨备率 4.08%。
第二部分：2024 年度财务预算报告
2024 年，世界经济增长动能不足，地区热点问题频发，外部环
境的复杂性、严峻性、不确定性上升，全球经济延续高通胀、高利率、
高债务、低增长、低贸易的“三高两低”态势。公司将坚守“零售+
科技”的战略定力，深耕重点行业，严控资金成本，稳定资产质量，
做好风险监控和合规管理，实现资产、营收和利润稳步增长，各项监
管指标符合规定。
年度中间，如果内外部经济形势或金融环境发生重大变化，对
2024 年度预算产生实质性影响，公司将及时研究应对，对预算进行
调整并报董事会审议批准。
101
议案十：
江苏金融租赁股份有限公司
关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年，
公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 266,008.72 万元，母
公司实现净利润 256,819.02 万元。依据《江苏金融租赁股份有限公司
章程》，公司 2023 年度利润分配方案如下：
一、按照母公司 2023 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金
25,681.90 万元。
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按
照 集 团 2023 年 末 风 险 资 产 余 额 的 1.5% 差 额 计 提 一 般 风 险 准 备
19,420.33 万元。
三、以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总股本为 4,250,178,641 股，拟派发现金股利共计 136,005.72
万元（含税）。
四、上述分配方案执行后，母公司结余未分配利润预计为
517,648.55 万元，结转以后年度分配。
若在本次利润分配方案实施前，公司总股本由于可转换债券转股、
股权激励等原因发生变动，拟维持每股分红比例不变，相应调整分红
总额。
102
以上议案，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
103
议案十一：
江苏金融租赁股份有限公司
关于 2024 年度对境内保税地区项目公司
预计担保额度的议案
各位股东：
公司根据项目公司业务发展实际情况，拟申请：一是为境内保税
地区项目公司对外融资提供不超过 50 亿元人民币（或等值外币）担
保，期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
期间内任一时点担保余额不超过 80 亿元人民币（或等值外币）。二
是在董事会、股东大会批准上述担保事项前提下，授权高级管理层决
定每笔担保具体事宜。
一、担保额度执行情况
根据第三届董事会第十三次会议、2022 年年度股东大会先后审
议通过的《关于 2023 年度对境内保税地区项目公司预计担保额度的
议案》，以及第四届董事会第二次会议、2024 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于增加对境内保税地区项目公司预计担保额度的议
案》，公司自 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023 年年度股东
大会召开之日，获批为境内保税地区项目公司对外融资提供不超过
50 亿元人民币（或等值外币）担保，期间内任一时点担保余额不超
过 50 亿元人民币（或等值外币）。在上述授权额度范围内，公司每
笔担保的具体事宜由高级管理层决策实施。
104
自 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2024 年 2 月末，公司新
增担保 3.03 亿美元，折合人民币 21.52 亿元（按 2024 年 2 月 29 日美
元兑人民币中间价 7.1036 计算，下同），用于为 22 家境内保税地区
项目公司开展的 22 笔 SPV 项目提供担保。截至 2024 年 2 月末，公
司存量担保项目 37 笔，期末担保余额 4.24 亿美元，折合人民币 30.12
亿元；期间内最高担保余额为 4.50 亿美元，折合人民币 31.97 亿元。
公司新增担保金额和期间最高担保余额未超过董事会、股东大会审议
通过的担保额度。新增及存量担保情况详见本议案附件。
上述担保均是为境内保税地区项目公司对外融资提供增信。公司
在境内保税地区成立的项目公司用于开展远洋船舶租赁业务，项目承
租人资质较好。截至报告撰写日，公司远洋船舶业务均未逾期，已担
保项目公司能够正常履行还本付息义务。
二、预计担保额度情况
本年度股东大会至下一年度股东大会期间，公司拟申请 50 亿元
人民币（或等值外币）的担保额度。主要原因：一是业务发展的现实
需求。公司将持续深耕远洋船舶租赁业务，未来一年预计投放力度不
减。在租赁物方面，公司将加快拓展海工船、液化天然气船等单体价
值高、市场前景好的高端船型；在承租人方面，公司在持续开发境内
客户的同时，将更多关注欧洲、中东、新加坡等地的境外客户；在经
营模式方面，公司将进一步探索船舶经营性租赁的展业模式。二是项
目公司对外融资的需求。为便于远洋船舶租赁业务开展，项目公司需
对外融资以获取展业所需的外币资金。考虑到资金使用效率等因素，
105
公司相关业务通常采用母公司担保、项目公司贷款的项目融资模式，
以减少资金占用、节约资金成本。
为控制经营风险，公司将严格监测担保额度使用情况。综合考虑
存量担保余额、预计新增担保金额、计划偿还租金及提前结清等因素，
公司将确保本年度股东大会至下一年度股东大会间任一时点担保余
额不超过 80 亿元人民币（或等值外币）。
公司对单家项目公司实际担保金额将以签署并生效的担保合同
为准，并将根据实际担保金额对外披露担保进展公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 24 日
106
议案十二：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年度关联交易专项报告》的议案
各位股东：
根据国家金融监督管理总局、中国证监会、上交所关于关联交易
管理的有关要求，以及公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司
拟定了《2023 年度关联交易专项报告》。
该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。现提请股东
大会予以审议。
附件：《2023 年度关联交易专项报告》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
107
附件
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年度关联交易专项报告
根据国家金融监督管理总局、证监会、上交所关于关联交易管理
的有关规定，以及公司《关联交易管理办法》的要求，现将公司 2023
年度关联交易情况报告如下：
一、2023 年主要工作
2023 年，公司在董事会的指导下，认真落实关联交易合并计算
系统开发、提升信息化水平、加强预计额度管理等意见要求，做好关
联交易各项工作，不断提升规范化、专业化、信息化水平。
（一）优化关联方名单管理
公司根据《银行保险机构关联交易管理办法》的要求，结合上市
公司关联交易有关规定，持续提升关联方名单管理质效。一是定期更
新关联方名单。公司严格遵循关联方认定标准，向主要股东定期征询
关联方信息，主动查询其股权关联信息，按季度更新《关联方名单》
并提交董事会审议，保证公司关联方名单完整、准确、及时。二是开
展名单抽查。2023 年 6 月，公司按照《关联交易管理工作细则》规
定，结合董监高尽职调查问询表、企查查公开数据等内外部信息，核
查公司董事、监事、高级管理人员及其亲属人员信息的完整性。
（二）严格落实关联交易审批
公司逐项审批重大关联交易以及未批准预计额度的一般关联交
108
易，按照交易金额区分审批路径，加强关联交易合规性事前审查。对
于与同一关联方频繁开展的资金融入融出、中间服务等一般关联交
易，公司实施预计额度管理，在限额范围内简化审批流程，提高审核
效率。预计额度包括由董事会和股东大会审批通过的《2023 年度与
部分关联方日常关联交易预计额度》的议案、管理层审批通过的《2023
年与部分关联方开展商品和服务采购关联交易预计额度》的议案。
（三）规范关联交易定价
年内，公司严格按照监管要求及内部规定开展关联交易，与关联
方交易的定价遵循商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进
行，具备公允性和合理性。对于以资产为基础的关联交易，公司参照
风险定价政策或同类交易市场价格。对于以资金为基础的关联交易，
公司通过向同业机构充分询价或按照协议进行定价。对于以中间服务
为基础的关联交易，公司执行江苏交控集团统一采购、服务等费用标
准。对于其他类关联交易，公司参照同类交易市场价格定价。
（四）提高关联交易信息化水平
公司在董事会的指导下认真落实监管要求，着力推进关联交易管
理信息化、智能化建设。一是开发上线关联方管理系统。年内，公司
推进关联方名单管理线上化，通过科技手段赋能关联方识别。结合股
权信息穿透、工商变更等外部数据，及时监测关联方变动情况，增强
关联方名单的准确性、时效性和完整性。二是实现关联交易合并计算
功能。公司在系统层面实现同一关联方不同类别关联交易的合并计
算，加强审批环节对额度使用情况的事前监测，防范超额度开展关联
109
交易的风险。
（五）做好信息披露报告工作
公司根据国家金融监督管理总局、证监会、上交所等监管部门要
求，切实履行关联交易报告、披露职责。一是在股东大会审议通过
《2023 年度与部分关联方日常关联交易预计额度》后，向监管部门
报送股东大会议案材料。二是在公司网站及时披露与法巴租赁集团股
份有限公司合资设立专业子公司等关联交易信息。三是按季度定期报
送《G15 最大十家关联交易情况表》、关联交易明细表、汇总表等监
管报表。
（六）强化关联交易审计监督
公司根据年度审计工作计划，参照《银行保险机构关联交易管理
办法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等制度要求，对上年度的关联交
易工作情况进行了审计。审计范围涉及关联方名单、关联交易明细、
信息化建设等方面，提出了加快推进关联交易信息系统优化及同一关
联方交易合并管理等建议。截至报告期末，公司已逐项对照审计建议
推进落实整改。
二、关联交易基本情况
根据《银行保险机构关联交易管理办法》规定，公司将关联交易
分为以资产为基础的关联交易、以资金为基础的关联交易、以中间服
务为基础的关联交易以及其他类型关联交易四种类型。
（一）以资产为基础的关联交易
110
公司以资产为基础的关联交易主要为经营性租赁类关联交易。
2023 年，公司新增 1 笔经营性租赁关联交易，系与江苏交控商业运
营管理有限公司开展的经营性租赁续租业务。至 2023 年末，公司共
有 3 笔存续的经营性租赁关联交易，具体情况如下表：
表 1 2023 年末经营性租赁业务设备净值情况
单位：万元
2023 年末设备账
序号 关联方名称 设备类型 设备原值
面净值
江苏交控商业运营管
1 办公设备 599.38 211.06
理有限公司
江苏泰高高速公路有
2 高速防撞车 59.85 40.50
限公司
江苏泰州大桥有限公
3 高速防撞车 38.45 31.92
司
合计 697.68 283.48
（二）以资金为基础的关联交易
公司以资金为基础的关联交易主要包括融资租赁类关联交易和
资金融入与融出类关联交易。
1.融资租赁类关联交易
2023 年，公司未新增融资租赁类关联交易。截至 2023 年末，公
司存量融资租赁类关联交易 1 笔，资产余额为 85.33 万元，较年初减
少 326.57 万元。具体情况如下表：
表 2 2023 年末融资租赁类关联交易情况
单位：万元
交易 交易 年初 2023 年
序号 关联方名称 当年变动
类型 内容 余额 末余额
江苏华通工程检测 一般 融资
1 169.39 -84.06 85.33
有限公司 关联交易 租赁
111
交易 交易 年初 2023 年
序号 关联方名称 当年变动
类型 内容 余额 末余额
广西巨石新能源科 一般 融资
2 158.85 -158.85 0.00
技有限公司 关联交易 租赁
江苏高速公路工程 一般 融资
3 83.66 -83.66 0.00
养护有限公司 关联交易 租赁
合 计 411.90 -326.57 85.33
2.资金融入与融出类关联交易
2023 年，公司发生的资金融入与融出类关联交易全部在经董事
会和股东大会审批通过的《2023 年度与部分关联方日常关联交易预
计额度》范围内，具体情况如下表：
表 3 2023 年资金融入类关联交易预计额度执行情况
单位：亿元
关联方名称 批准额度 最高余额 2023 年末余额
南京银行股份有限公司 80 15.18 6.61
江苏银行股份有限公司 85 37 5
江苏交通控股集团财务有限公司 10 0.5 0
表 4 2023 年资金融出类关联交易预计额度执行情况
单位：亿元
关联方名称 批准额度 最高余额 2023 年末余额
南京银行股份有限公司 6.3 2 0
江苏银行股份有限公司 6.3 0 0
江苏交通控股集团财务有限公司 6.3 0 0
（三）以中间服务为基础的关联交易
2023 年，公司发生的以中间服务为基础的关联交易均属于一般
关联交易，已履行相应审批程序，具体情况如下表：
表 5 2023 年以中间服务为基础的关联交易情况
单位：万元
112
关联方名称 交易内容 累计交易金额
江苏交控人才发展集团有限公司 培训费 31.98
南京金陵汇德公寓管理有限公司 服务费 24.02
江苏交控数字交通研究院有限公
网络服务费 8.24
司
江苏交通控股有限公司 网络服务费 2.80
江苏翠屏山宾馆管理有限公司 采购服务费 0.16
江苏润扬大桥酒店有限公司 住宿费 0.12
（四）其他类型关联交易
2023 年，公司未发生其他类型关联交易。
三、监管指标执行情况
公司对关联交易监管指标实施动态监测和预警，确保持续满足监
管要求。2023 年，公司关联交易各项指标全部满足《金融租赁公司
管理办法》的监管要求。具体情况如下表：
表 6 2023 年关联交易监管指标数据
2023 年 2023 年 2023 年 2023 年
监管指标 监管标准
一季度末 二季度末 三季度末 四季度末
单一客户 融资余额/资本
0.01% 0.0048% 0.0046% 0.0044%
关联度 净额≤30%
融资余额/资本
全部关联度 0.02% 0.0072% 0.0046% 0.0044%
净额≤50%
截至 2023 年末，公司对江苏交通控股有限公司的关联方融资余
单一股东
额为 85.33 万元。融资余额不超过相关股东在公司的出资额，在
关联度
监管指标允许的范围之内。
特此报告。
113
议案十三：
江苏金融租赁股份有限公司
关于 2024 年度部分关联方日常关联交易预计额度的
议案
各位股东：
根据公司 2024 年度经营计划，现拟订了 2024 年度部分关联方
日常关联交易的预计额度，具体如下：
一、公司与南京银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
南京银行股份有限公司（下称“南京银行”）成立于 1996
年 2 月，在原南京市 39 家城市信用社及信用联社的基础上组建而
成，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行，于 2007 年在上
交所主板挂牌上市，股票代码 601009。
截至 2023 年 9 月末，南京银行实现资产总额 22,406.79 亿元，
负 债 总 额 20,711.41 亿 元 ， 存 款 总 额 13,420.48 亿 元 ， 贷 款 总 额
10,875.55 亿元，营业收入 356.92 亿元，净利润 198.84 亿元，不
良率 0.90%。
（二）关联关系
南京银行为持股本公司 5%以上股份的主要股东，截至 2023
年末持股公司比例为 20.75%。
114
（三）2023 年关联交易开展情况
2023 年公司对南京银行核定资金融入类关联交易每日最高
余额不超过 80 亿元。与南京银行的资金拆出类关联交易每日最高
余额不超过 6.3 亿元；根据《金融租赁公司管理办法》对单一股
东关联度的规定，对南京银行及其关联方交通控股财务公司、江
苏银行的资金拆出类关联交易每日最高余额合计不超过 6.3 亿元。
在南京银行的每日最高存款余额不超过人民币 40 亿元。2023 年
公司与南京银行发生的资金融入类、资金拆出类关联交易全部在
核定额度内开展。截至 2023 年末，公司与南京银行资金融入余额
为 6.61 亿元，其中公司本部融资余额 2.15 亿元，另有 SPV 项目
融资余额 6297.2 万美元，折合人民币约 4.46 亿元，无对外拆出余
额。
（四）2024 年拟申请关联交易预计额度
2024 年与南京银行的资金融入类关联交易每日最高余额不
超过 80 亿元。与南京银行的资金拆出类关联交易每日最高余额不
超过 6.3 亿元；根据《金融租赁公司管理办法》对单一股东关联
度的规定，对南京银行及其关联方交通控股财务公司、江苏银行
的资金拆出类关联交易每日最高余额合计不超过南京银行对公司
的出资额。在南京银行的每日最高存款余额不超过人民币 40 亿
元。
（五）交易公允性
115
2023 年，公司与非关联方开展的资金融入类业务利率区间范
围为 0.87%-6.20%，资金拆出类业务利率区间为 1.31%-3.10%。公
司与南京银行开展上述交易利率，符合交易当时银行间市场利率
行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利
益，符合关联交易商业化、市场化原则。
2024 年，公司与南京银行的日常关联交易，将依然坚持在经
批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方
同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前
提下开展相关业务。
二、公司与江苏交通控股集团财务有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
江苏交通控股集团财务有限公司（下称“交通控股财务公司”）
成立于 2011 年 12 月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成
立的非银行金融机构，由江苏交通控股有限公司、江苏润扬大桥
发展有限责任公司和江苏京沪高速公路有限公司共同出资成立。
截至 2023 年末，交通控股财务公司实现资产总额 212.63 亿，
净资产 28.63 亿元，营业收入 4.52 亿元，净利润 1.44 亿元，资本充
足率 21.21%，不良率 0（全部为非审计数据）。
（二）关联关系
与公司拥有共同的控股股东。
（三）2023 年关联关系开展情况
116
2023 年公司对交通控股财务公司核定资金融入类关联交易
每日最高余额 10 亿元。与交通控股财务公司的资金拆出类关联交
易每日最高余额不超过 6.4 亿元；根据《金融租赁公司管理办法》
对单一股东关联度的规定，对交通控股财务公司及其关联方南京
银行、江苏银行的资金拆出类关联交易每日最高余额合计不超过
6.3 亿元。在交通控股财务公司的每日最高存款余额不超过人民币
15 亿元。2023 年公司与交通控股财务公司的资金融入类关联交易
全部在核定额度内开展，无资金拆出类业务发生。截至 2023 年末，
公司在交通控股财务公司无资金融入余额。
（四）2024 年拟申请关联交易预计额度
2024 年拟申请资金融入类关联交易每日最高余额不超过 10
亿元,与 2023 年额度一致。与交通控股财务公司的资金拆出类关
联交易每日最高余额不超过 6.4 亿元；根据《金融租赁公司管理
办法》对单一股东关联度的规定，对交通控股财务公司及其关联
方南京银行、江苏银行的资金拆出类关联交易每日最高余额合计
不超过江苏交通控股有限公司对公司的出资额。在交通控股财务
公司的每日最高存款余额不超过人民币 15 亿元。
（五）交易公允性
2023 年，公司与交通控股财务公司无融入和拆出类关联交
易。2024 年，公司与交通控股财务公司的日常关联交易，将依然
坚持在经批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对
非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允
117
性原则前提下开展相关业务。
三、公司与江苏银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”）成立于 2007
年 1 月，注册资本 147.70 亿元，是由江苏省内十家城市商业银行
通过合并重组设立的股份有限公司，于 2016 年 8 月 2 日在上交所
主板挂牌上市，股票代码 600919。
截至 2023 年 9 月末，江苏银行实现资产总额 33,363.46 亿元，
营业收入 586.78 亿元，净利润 265.74 亿元，净资产收益率 13.56%，
不良贷款率 0.91%。
（二）关联关系
江苏银行是公司的控股股东江苏交通控股有限公司施加重大
影响的单位，与公司构成关联关系。
（三）2023 年关联交易开展情况
2023 年公司对江苏银行核定资金融入类关联交易每日最高
余额 85 亿元。与江苏银行的资金拆出类关联交易每日最高余额不
超过 6.4 亿元；根据《金融租赁公司管理办法》对单一股东关联
度的规定，对江苏银行及其关联方南京银行、交通控股财务公司
的资金拆出类关联交易每日最高余额合计不超过 6.3 亿元。在江
苏银行的每日最高存款余额不超过人民币 10 亿元。2023 年公司
与江苏银行发生的资金融入类、资金拆出类关联交易全部在核定
118
额度内开展。截至 2023 年末，公司与江苏银行资金融入余额为人
民币 5 亿元，无对外拆出余额。
（四）2024 年拟申请关联交易预计额度
2024 年拟申请资金融入类关联交易每日最高余额不超过 100
亿元；与江苏银行的资金拆出类关联交易每日最高余额不超过 6.4
亿元；根据《金融租赁公司管理办法》对单一股东关联度的规定，
对江苏银行及其关联方南京银行、交通控股财务公司的资金拆出
类关联交易每日最高余额合计不超过江苏交通控股有限公司对公
司的出资额。在江苏银行的每日最高存款余额不超过人民币 25
亿元。
（五）交易公允性
2023 年，公司与非关联方开展的资金融入类业务利率区间范
围为 0.87%-6.20%，资金拆出类业务利率区间为 1.31%-3.10%。公
司与江苏银行开展上述交易利率基本与同期公司与其他非关联方
同类金融机构同类交易利率定价区间范围相符，符合交易当时银
行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公
司和股东的利益，符合关联交易商业化、市场化原则。
2024 年，公司与江苏银行的日常关联交易，将依然坚持在经
批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方
同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前
提下开展相关业务。
119
以上议案，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
120
议案十四：
江苏金融租赁股份有限公司
关于制订《股东承诺管理办法》的议案
各位股东：
为进一步加强公司股东承诺管理，规范股东承诺事项，提升股东
承诺约束力，夯实公司治理基础，根据《银行保险机构公司治理准则》
《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会办公厅关于进一步加
强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》，拟制订《股东承诺管理办法》。
办法中明确了股东承诺内容、股东承诺管理以及股东责任与义务
等，具体内容见附件。
以上议案，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司股东承诺管理办法》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
121
附件
江苏金融租赁股份有限公司
股东承诺管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强江苏金融租赁股份有限公司（以下简称
“公司”）股东承诺管理，规范股东承诺事项，提升股东承诺约束力，
夯实公司治理基础，按照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行
股权管理暂行办法》（以下简称“股权管理办法”）《中国银保监会
办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》
及《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
相关规定，制订本办法。
第二条 公司应高度重视承诺管理工作，认真落实监管要求。
公司董事会应勤勉尽责，组织开展股东承诺管理制度制定、主要
股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等承诺管理工作，并承担主要
股东承诺的管理责任。
第三条 公司应及时、完整、准确地向主要股东传达股东承诺有
关监管要求，协助主要股东规范承诺的内容和程序。
第四条 公司主要股东，是指持有或控制公司 5%以上股份或表决
权，或持有股份总额不足 5%但对公司经营管理有重大影响的股东。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、监事或
高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策
122
以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
第二章 股东承诺内容
第五条 主要股东承诺主要分为声明类、合规类、尽责类三类。
声明类承诺指股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有
资金来源真实合法等；合规类承诺指股东对未来依法合规开展某项活
动的承诺，如不干预公司经营等；尽责类承诺指股东对未来履行相应
责任和义务的承诺，包括风险救助承诺和根据其他监管要求作出的承
诺。其中，风险救助承诺指股东在必要时配合实施风险救助措施的承
诺，如资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等。
第六条 主要股东声明类承诺主要内容：
（一）主要股东要有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财
务状况，符合法律法规规定和监管要求。主要股东需要说明入股公司
的目的。
(二）主要股东近 2 年无重大违法违规行为。
(三）主要股东非涉黑涉恶组织。
(四）主要股东及控股股东、实际控制人、最终受益人无故意或
重大过失犯罪记录。
(五）主要股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人等各方关系清晰透明。
(六）主要股东按照法律法规和国家金融监督管理总局规定履行
出资义务。入股公司的资金为自有资金，且资金来源合法，不存在以
委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，不存在委托他人或接
123
受他人委托持有公司股权的情形。
(七）主要股东及控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行
动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银
机构（含本次出资）的家数未超过 2 家，其中对同一类型非银机构控
股未超过 1 家或参股未超过 2 家。
（八）主要股东向其他金融机构投资入股情况，包括：入股金融
机构名称、股份数额及比例。
主要股东的关联方、一致行动人向其他金融机构投资入股情
况，包括：关联方或一致行动人名称、入股金融机构名称、股份数额
及比例等。
（九）主要股东与关联方、一致行动人持有公司的股权比例符合
监管要求。
（十）主要股东与公司的其他股东存在关联关系或者一致行动
关系情况，包括：其他股东名称、入股股份数额及比例。
主要股东与关联方、一致行动人持有公司的股权比例情况。
（十一）主要股东不存在以发行、管理或通过其他手段控制的
金融产品持有公司股份的行为，也不存在通过其他方式控制公司股份
或表决权的行为。
（十二）主要股东及控股股东、实际控制人无以下情形：
1.公司治理结构与机制存在明显缺陷；
2.关联企业众多，股权关系复杂且不透明、关联交易异常；
3.核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
124
4.现金流量波动受经济景气影响较大；
5.资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6.代他人持有公司股权；
7.被列为相关部门失信联合惩戒对象；
8.存在严重逃废银行债务行为；
9.提供虚假材料或者作不实声明；
10.因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成
恶劣影响；
11.其他可能对公司经营管理产生不利影响的情形。
（十三）主要股东向监管部门或公司提供的有关资质条件、关
联关系、入股资金等信息真实、有效、完整、准确。
（十四）主要股东承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。
第七条 主要股东合规类承诺主要内容：
（一）主要股东严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出
资人权利，履行出资人义务，不滥用股东权利，不干预公司的日常经
营事务，不向公司施加不当的指标压力，不干预公司董事会、高级管
理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或
影响公司的经营管理，或以其他方式损害公司以及其他股东的合法权
益。
（二）主要股东遵守法律法规和国家金融监督管理总局关于关联
交易的相关规定，当关联关系发生变化时及时向公司报告。不与公司
进行违规、不当关联交易，不谋求优于其他股东、非关联方同类交易
125
条件的关联交易，不利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益。
（三）主要股东建立有效的风险隔离机制，防止风险在主要股东、
公司以及主要股东其他关联机构之间传染和转移。
（四）主要股东对与公司和其他关联机构之间董事会成员、监事
会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
（五）主要股东除法律法规、监管规定的特殊情形外，自取得公
司股权之日起 5 年内不转让所持有的股权。主要股东在法律法规许可
条件下转让所持有的公司股权，将告知受让方需符合法律法规和国家
金融监督管理总局规定的条件。
（六）主要股东遵守法律法规和监管要求，及时、准确、完整地
向公司报告相关信息，充分披露相关信息，接受社会监督。
（七）拟设财务公司的企业集团还应承诺将按照监管部门要求报
送自身经营情况、财务报表等相关材料。
（八）主要股东应承诺不将所持有的公司股权质押或设立信托。
（九）如违反《金融租赁公司管理办法》《商业银行股权管理暂
行办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规，主
要股东自愿接受国家金融监督管理总局或其派出机构可能采取的责
令控股股东转让股权，限制或禁止公司与主要股东开展关联交易，限
制主要股东持有公司股权的数额、股权质押比例，限制主要股东的股
东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等股东权利等
监管措施，并承担相应的不利后果。
第八条 主要股东尽责类承诺主要内容：
126
（一）主要股东在必要时向公司补充资本，并通过公司每年向国
家金融监督管理总局或其派出机构报告资本补充能力。如无资本补充
能力，不阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。
（二）主要股东在公司出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供
流动性支持。
（三）主要股东支持公司董事会制定的恢复处置计划并履行必要
义务。
（四）如公司发生重大风险事件或重大违法违规行为被国家金融
监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，主要股东
将积极配合国家金融监督管理总局或其派出机构开展风险处置等工
作。
第九条 公司主要股东承诺内容应准确、规范、可执行，超比例
持股股东减持承诺等可明确时限的承诺，应尽量明确承诺履行时限，
不得使用“时机成熟时”等模糊性词语。
第三章 股东承诺管理
第十条 公司董事会负责制订和修订本办法，规范主要股东承诺
档案管理、定期评估等工作，并依据公司章程、股权管理办法等相关
制度的修订，定期对股东承诺制度进行修订完善，规范主要股东承诺
及履行行为，落实主要股东的责任和义务。
第十一条 公司应建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事
项、承诺履行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的股东已采
取的措施等内容。股东承诺档案管理由公司董事会办公室负责。
127
第十二条 公司应建立主要股东承诺评估机制，公司董事会每年
对主要股东承诺履行情况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履
行情况，积极督促主要股东履行承诺。公司要将主要股东承诺评估纳
入公司治理评估，将股东承诺履行的评估情况以及评估中存在的主要
问题，及时报告国家金融监督管理总局或其派出机构。
第十三条 公司主要股东履行承诺事项情况，可按照股权管理办
法要求，与主要股东资质情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵
守法律法规、监管规定情况等其他情况一并按年报送国家金融监督管
理总局或其派出机构。
第十四条 公司将对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。
第十五条 公司主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承
诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，
相关股东或股东代表应回避表决。
第四章 股东责任与义务
第十六条 企业法人类主要股东作出的承诺应根据法律法规、监
管要求和公司公司章程，履行必要的董事会或股东（大）会等内部审
批程序。
第十七条 公司主要股东应根据有关法律法规和监管要求，如实
作出承诺，切实履行承诺，积极配合国家金融监督管理总局或其派出
机构、公司开展股东承诺评估。
公司主要股东应积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，
按照监管要求，配合公司处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及
128
时书面告知公司，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取
合理方案投资入股公司。
公司在获知相关股东无法履行尽责类承诺后，应及时向监管机构
报告，并制定应对方案。
第五章 附 则
第十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本办法经董事会审议通过后实施。
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议案十五：
江苏金融租赁股份有限公司
关于制订《股权托管办法》的议案
各位股东：
根据国家金融监督管理总局对于银行保险机构公司治理监管评
估要求，为进一步规范公司股权托管，加强股权管理，提高股权透明
度，根据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办
法》《商业银行股权托管办法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》，拟制订《股权托管办法》。
办法中明确了股权托管方式、股权托管基本业务框架，具体内容
见附件。
以上议案，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司股权托管办法》
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 24 日
130
附件
江苏金融租赁股份有限公司
股权托管办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公
司”）股权托管，加强股权管理，提高股权透明度，根据《商业银行
股权管理暂行办法》《商业银行股权托管办法》及《江苏金融租赁股
份有限公司章程》等相关规定，制订本办法。
第二条 本办法所称股权托管是指公司与托管机构签订服务协
议，委托其管理公司股东名册，记载股权信息，以及代为处理相关股
权管理事务。
第二章 股权托管
第三条 公司应委托依法设立的证券登记结算机构、符合下列条
件的区域性股权市场运营机构或其他股权托管机构管理其股权事务：
（一）在中国境内依法设立的企业法人，拥有不少于两年的登
记托管业务经验（区域性股权市场运营机构除外）；
（二）具有提供股权托管服务所必须的场所和设施，具有便捷
的服务网点或者符合安全要求的线上服务能力；
（三）具有熟悉股权管理法律法规以及相关监管规定的管理人
员；
（四）具有健全的业务管理制度、风险防范措施和保密管理制
度；
（五）具有完善的信息系统，能够保证股权信息在传输、处理、
131
存储过程中的安全性，具有灾备能力；
（六）具备向国家金融监督管理总局及其派出机构报送信息和
相关资料的条件与能力；
（七）能够妥善保管业务资料，原始凭证及有关文件和资料的
保存期限不得少于二十年；
（八）与公司股权托管业务有关的业务规则、主要收费项目和
收费标准公开、透明、公允；
（九）最近两年无严重违法违规行为或发生重大负面案件；
（十）国家金融监督管理总局认为应当具备的其他条件。
第四条 公司选择的股权托管机构应具备完善的信息系统，信息
系统应符合以下要求：
（一）能够完整支持托管机构按照本办法规定提供各项股权托
管服务，系统服务能力应能满足公司股权托管业务的实际需要；
（二）股权托管业务使用的服务器和存储设备应自主维护、管
理；
（三）系统安全稳定运行，未出现重大故障且未发现重大安全
隐患；
（四）业务连续性应能满足股权管理的连续性要求，具有能够
全面接管业务并能独立运行的灾备系统。
（五）能够保留完整的系统操作记录和业务历史信息，并配合
国家金融监督管理总局及其派出机构的检查；
（六）能够支持按照本办法的要求和国家金融监督管理总局制
定的数据标准报送公司股权托管信息。
第五条 公司选择的托管机构应对处理公司股权事务过程中所获
132
取的数据和资料予以保密。
第六条 公司应当与托管机构签订服务协议，明确双方的权利义
务。服务协议应当至少包括以下内容：
（一）公司应向托管机构完整、及时、准确地提供股东名册、
股东信息以及股权变动、质押、冻结等情况和相关资料；
（二）托管机构承诺勤勉尽责地管理股东名册，记载股权的变
动、质押、冻结等状态，采取措施保障数据记载准确无误，并按照约
定向公司及时反馈；
（三）托管机构承诺对在办理托管事务过程中所获取的公司股
权信息予以保密，服务协议终止后仍履行保密义务；
（四）公司与托管机构应约定股权事务办理流程，明确双方职
责；
（五）托管机构承诺按照监管要求向国家金融监督管理总局报
送相关信息；
（六）公司股权变更按照规定需要经国家金融监督管理总局或
其派出机构审批而未提供相应批准文件的，托管机构应拒绝办理业
务，并及时向国家金融监督管理总局或其派出机构报告；
（七）有下列情形之一的，托管机构应向国家金融监督管理总
局或其派出机构报告：
1.托管机构发现公司股权活动违法违规的；
2.托管机构发现公司股东不符合资质的；
3.因公司原因造成托管机构无法履行托管职责的；
4.国家金融监督管理总局要求报告的其他情况。
（八）如托管机构不符合本办法的相关要求，或因自身不当行
133
为被国家金融监督管理总局或其派出机构责令更换或列入黑名单，公
司解除服务协议的，相应的责任由托管机构承担。
第七条 公司应当自与托管机构签订服务协议之日起五个工作日
内向国家金融监督管理总局或其派出机构报告。报告材料应包括与托
管机构签订的服务协议以及托管机构符合本办法第三条、第四条所规
定资质条件的说明性文件等。
公司与托管机构重新签订、修改或者补充服务协议的，需重新向
国家金融监督管理总局或其派出机构报告。
第八条 公司应当在签订服务协议后，向托管机构及时提交股东
名册及其他相关资料。公司选择的托管机构，应能够按照服务协议和
本办法的要求办理公司股东名册的初始登记。
第九条 公司选择的托管机构，应能在公司股权发生变更时，按
照服务协议和本办法的要求办理公司股东名册的变更登记。公司股权
被质押、锁定、冻结的，托管机构应当在股东名册上加以标记。
公司选择的托管机构，在办理公司股权质押登记时，应符合工商
管理部门的相关要求。
第十条 公司可以委托托管机构代为处理以下股权管理事务：
（一）为公司及公司股东提供股权信息的查询服务；
（二）办理股权凭证的发放、挂失、补办，出具股权证明文件
等；
（三）公司的权益分派等；
（四）其他符合法律法规要求的股权事务。
第十一条 有下列情形之一的，公司应及时更换托管机构：
（一）因在合法交易场所上市或挂牌，按照法律法规规定必须
134
到其他机构登记存管股权的；
（二）托管机构法人主体资格消亡，或者发生合并重组，且新
的主体不符合本办法规定的资质条件的；
（三）托管机构违反服务协议，对公司和公司股东的利益造成
损害的；
（四）托管机构被国家金融监督管理总局列入黑名单的；
（五）国家金融监督管理总局或其派出机构认为应更换托管机
构的其他情形。
发生前款规定情形的，托管机构应当妥善保管公司股权信息，并
根据公司要求向更换后的托管机构移交相关信息及资料。
第三章 附则
第十二条 本办法与法律法规要求如存在不一致的，应优先适用
法律法规要求。
第十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第十四条 本办法经董事会审议通过后实施。
135
议案十六：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事
会拟定公司《2023 年度监事会工作报告》。
该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
附件：《2023 年度监事会工作报告》
江苏金融租赁股份有限公司
监事会
2024 年 5 月 24 日
136
附件
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，
对公司依法运作情况和董事、高管履职情况进行了有效监督，切实维
护公司利益和广大股东权益，促进公司持续稳健发展。现将 2023 年
度监事会主要工作报告如下：
一、独立规范运作，全面履行监督职责
2023 年，公司监事会按照监事会相关工作制度和年初工作计划，
有序召开参加各类会议、开展监督工作。
一是健全建强监事会队伍。2023 年，共有 2 位监事因退休或工
作变动离任，监事会及时完成 1 名股东监事、1 名职工监事的补充选
聘，健全建强监事会队伍。报告期内，第三届监事会任期届满，公司
分别召开第二届职工代表大会第十一次会议和 2023 年第二次临时股
东大会，选举第四届监事会成员。换届改选后的监事会共有 6 名成员，
其中 2 名股东监事、2 名外部监事、2 名职工监事，监事会成员结构
保持多元化，外部监事拥有丰富的金融、会计、企业管理等经验，履
职能力进一步增强。
二是有序召开监事会会议。2023 年共召开监事会会议 5 次，审
137
议《关于<2022 年度报告及其摘要>的议案》等议案 20 项，听取《关
于 2022 年度战略执行情况的报告》等报告 22 项。会议的召开、表决
和决议程序均严格遵循了《公司法》《公司章程》和《监事会议事规
则》等有关规定，切实履行监事会的监督职责。
三是积极列席股东大会、董事会会议。2023 年，公司监事列席 3
次股东大会、4 次董事会会议，加强对于利润分配、对外担保、关联
交易等重大事项和重要决策的过程监督，积极发表监督意见和经营建
议，保障公司稳健发展。
四是不断丰富监事会履职方式。2023 年，监事会在采取列席相
关会议、审议会议议案并听取相关报告、查阅与公司经营管理有关资
料、与公司管理层沟通交流等监督方式的基础上，实地参加公司项目
考察与专项调研，深入业务一线，充分了解合作伙伴和市场需求、业
务一线运作情况，了解重点业务行业的新发展趋势，有针对性地提出
问询和监督意见，充分发挥战略执行监督职能，助力公司持续健康发
展。
五是持续提升监事履职能力。2023 年，各位监事积极主动向公
司了解最新监管政策及要求，及时了解和掌握租赁行业最新动态和监
管要求，扩大相关专业知识的广度和深度，有效拓展了监事工作思路。
同时，各位监事积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等机构
开展的关于上市公司规范治理、监管事项回顾、监管案例解析等培训
课程，不断提高自身工作水平，为监事会履职提供了有力保障。
二、聚焦履职重点，持续提升履职质效
138
2023 年，公司监事会认真履行监督职能，持续深化公司治理监
督、财务监督、内控监督、信披监督等专项监督职能，对报告期内公
司的有关情况发表如下监督意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序、决议事项以及董事、高级
管理人员履职行为等进行了检查监督，认为：公司董事会、股东大会
的召集、召开及决策程序合法有效，会议决议落实到位，未发现公司
有违法违规经营行为。公司董事会成员及高级管理人员依法履职，勤
勉尽责，未发现存在损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了监督检查，认为：公
司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范；财务报告的编制和
审议程序符合法律法规和《公司章程》的各项规定，报告公允地反映
了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查，认为：公
司发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合实际经营需要，
公司关联交易定价遵循市场价格原则，决策程序符合《公司章程》《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及其他非
关联股东利益的情况。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司的对外担保进行了监督检查，认为：公
139
司为项目公司对外融资提供担保的情况，符合相关法律法规及公司审
批程序的要求，不存在损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制情况进行了监督检查，认为：公司建立了
较为完善的内控体系，符合公司经营管理、战略发展的实际需要。公
司内部控制体系保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的
有效控制，确保了公司资产安全。公司《2022 年度内部控制评价报
告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（六）公司信息披露情况
报告期内，监事会对公司信息披露进行了监督检查，认为：公司
制订了完善的信息披露相关制度，董事会严格按信息披露制度要求真
实、准确、完整、及时地进行信息披露，不存在应披露而未披露的事
项，不存在损害中小股东利益的情况。
（七）内幕信息知情人管理制度实施情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督检查，认
为：公司严格执行内幕信息管理制度，及时登记和报备公司内幕信息
知情人档案，切实防范内幕交易行为。报告期内，未发现有内幕交易
行为，保护了广大投资者的合法权益。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，监事会将继续严格按照法律法规和公司内部规章制度
的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护公司利益及股东权益。
2024 年监事会工作计划安排如下：
（一）持续规范运作，确保履职合规
140
一是将继续认真贯彻执行法律法规和公司章程的相关要求，完善
监督管理机制，依法对董事会、高级管理人员进行监督。二是将按照
《监事会议事规则》相关规定，定期组织召开监事会会议，对监事会
决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的
基础上独立作出表决，并对监事会决议承担责任。三是依法列席董事
会、股东大会，对会议决议事项提出质询或者建议，监督公司重大决
策事项和决策程序的合法性。四是积极组织监事参加各项监督检查活
动，独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。五是严格遵守
《监事会对董事、监事履职评价办法》相关要求，遵循依法合规、客
观公正、标准统一、科学有效、问责严格的原则，对董事、监事的履
职情况开展评价。
（二）践行监管要求，提升履职质效
一是加强财务监督，定期查阅财务报告，针对定期报告反映的经
营管理质效开展动态监督，详细分析资产规模、盈利水平、资本充足
率等关键指标变化情况。二是加强监管意见落实监督，高度重视金融
监管部门对于公司出具的各类监管意见，指导相关意见的落实思路，
持续跟进监管意见落实情况。三是加强风险监督，持续关注公司风险
管理体系的建设及风险政策执行情况，着力提高公司风险管控能力。
四是加强其他重要事项的监督，重点关注公司经营决策和内部控制相
关事项、董事选聘程序的合法合规性、公司薪酬管理制度实施情况及
高级管理人员薪酬方案的科学性和合理性等，发现问题及时督促整
改。
（三）提升业务能力，拓宽履职渠道
一是扎实开展日常监督工作。通过参加董事会及各专委会、高管
层重要会议，全方位多维度了解日常履职情况，对相关重要领域进行
141
深入沟通，为履职评价奠定基础。二是细化监督颗粒度。积极参与专
题调研和项目考察活动，直面公司高质量发展面临的困难和问题，形
成专项监督调研报告，提出富有建设性和针对性的监督意见建议。三
是主动参与学习培训。通过监管部门、行业协会及公司组织的培训活
动和学习课程，充分掌握公司所面临的外部环境和行业政策，拓宽监
督视野，提升履职专业度。
（四）落实监管意见，完善履职体系
2024 年，监事会将积极落实国家金融监督管理总局江苏监管局
对监事会的检查意见，从严从实推进问题整改，逐一对照落实相关要
求。
一是提升职工监事对职工权益的代表性。进一步改进职工监事履
职方式，对于涉及职工权益的事项，事先征集员工意见，将职工监事
征集的员工意见列为董事会、监事会决策的前置要件。
二是审议评估战略执行情况。定期审议关于战略执行情况的报
告，对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，并出具书
面评估意见。
三是监督董事会和高管层案防履职情况。定期审议关于案件风险
防控的工作报告，评估董事会、管理层案防工作的履职成效，提出监
督建议，并载入监事会履职档案。同时在年度培训中将加强对案防、
纪检监察等事项的学习。
四是提升公司监事的培训效率。2024 年，监事会将积极组织监
事参加公司和监管机构组织的培训，计划开展 5 次以上监事培训，人
142
均参与 3 次，进一步加强监事对自身权利和义务的了解，持续提升监
事履行职责所需的专业知识和能力。
五是完善监事会对董事、监事的履职评价制度。报告期内，公司
制订了《监事会对董事、监事履职评价办法》，监事会将严格根据办
法的规定开展相关评价工作，出具对董事、监事和高级管理人员的履
职评价报告。
特此报告。
143
议案十七：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年度监事会对董事、高级管理人员
履职情况评价报告》的议案
各位股东：
为维护江苏金融租赁股份有限公司股东合法权益，规范董事及高
级管理人员履职行为，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，
监事会对 2023 年度的董事及高级管理人员履职情况进行了评议，并
拟定《2023 年度监事会对董事、高级管理人员履职情况评价报告》。
该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
附件：《2023 年度监事会对董事、高级管理人员履职情况评价
报告》
江苏金融租赁股份有限公司
监事会
2024 年 5 月 24 日
144
附件
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年度监事会对董事、高级管理人员
履职情况评价报告
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构董事监事履职评
价办法（试行）》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等
相关规定，公司监事会对董事及高级管理人员 2023 年度履职情况进
行了评价。现将相关评价报告如下：
一、监事会对董事履职情况的评价
（一）董事会成员构成
公司董事会于 2023 年 5 月 4 日收到张义勤先生的书面辞职报告。
张义勤先生因年龄原因辞去公司董事、董事会风险管理委员会主任委
员、董事会风险管理委员会委员、董事会战略委员会委员职务。2023
年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，补充选举江勇先生为
第三届董事会董事。
公司第三届董事会于 2023 年 11 月任期届满。2023 年 11 月 17
日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，选举熊先根、于兰英、
周文凯、吴尚岗、奥理德（OLIVIER DE RYCK）、周柏青、江勇为
非独立董事，选举薛爽、王海涛、于津平、夏维剑为独立董事。截至
2023 年底，公司共有 11 名董事，具体名单如下：
代表股东（或 该股东持
序号 姓名 董事性质 选任时间 任期
利益方） 股比例
1 熊先根 董事长 2023.11 3年 江苏金租 -
145
2 周柏青 董事 2023.11 3年 江苏金租 -
3 于兰英 董事 2023.11 3年 江苏交控 21.08%
4 周文凯 董事 2023.11 3年 南京银行 20.75%
5 吴尚岗 董事 2023.11 3年 扬子大桥 9.63%
奥理德
6 （OLIVIER 董事 2023.11 3年 法巴租赁 5.02%
DE RYCK）
董事、
7 江勇 2023.11 3年 江苏金租 -
董事会秘书
8 薛爽 独立董事 2023.11 3年 - -
9 于津平 独立董事 2023.11 3年 - -
10 夏维剑 独立董事 2023.11 3年 - -
11 王海涛 独立董事 2023.11 3年 - -
所有董事均符合监管部门对于董事任职资格的有关要求，上述变
动情况均已履行相关审核备案及信息披露手续，并做好了工作衔接，
保障了董事会的有效运行。
（二）董事履职情况
1.董事会参会情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议，审议通过了关于定期报
告、风险管理、高管选聘等 62 项重大议案，听取了关于监管政策要
点、全面风险管理、内部控制情况等事务的 26 项报告。全体董事勤
勉尽职，积极参与议事讨论，独立发表专业意见，促进董事会科学决
策。
序号 姓名 应出席次 亲自出席次 委托出席次 会议亲自出席率
1 熊先根 7 7 0 100%
2 张义勤 1 1 0 100%
3 周柏青 7 7 0 100%
4 杜文毅 6 6 0 100%
146
5 刘恩奇 6 6 0 100%
6 于兰英 1 1 0 100%
7 周文凯 1 1 0 100%
8 吴尚岗 7 5 2 71.4%
Olivier De
9 7 7 0 100%
Ryck
10 江勇 5 5 0 100%
11 薛爽 7 7 0 100%
12 于津平 7 7 0 100%
13 夏维剑 7 7 0 100%
14 王海涛 7 7 0 100%
注：吴尚岗董事因个人原因未能亲自出席于 2023 年 4 月 21 日召开的第三届
董事会第十三次会议和于 2023 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议，
分别委托王海涛董事和夏维剑董事行使表决权。
2.参与董事会专门委员会履职情况
2023 年，公司董事以各专门委员会工作细则为指引，认真审议
职责权限内的议案事项，协助董事会做好专业决策。报告期内，董事
会专委会共召开会议 17 次，审议《关于<2022 年度战略委员会履职
情况报告>的议案》《关于 2023 年度风险偏好的议案》等 45 项议案，
听取《2022 年度工资总额预算执行情况与 2023 年度工资总额预算的
报告》《2023 年一季度关联交易专项工作报告》等 36 项报告。
风险管理与消费
关联交易控制 提名与薪酬委
战略委员会 者权益保护委员 审计委员会
委员会 员会
会
主要 主要 主要
姓名 姓名 职务 姓名 姓名 姓名 职务
职务 职务 职务
主任 主任 主任 主任 主任
熊先根 周柏青 薛爽 于津平 王海涛
委员 委员 委员 委员 委员
奥理德 委员 周文凯 委员 于兰英 委员 薛爽 委员 夏维剑 委员
147
王海涛 委员 吴尚岗 委员 周文凯 委员 江勇 委员 吴尚岗 委员
周柏青 委员 王海涛 委员 于津平 委员 - - - -
- - 夏维剑 委员 夏维剑 委员 - - - -
2023 年，战略委员会共召开 1 次会议。各位委员根据国家大政
方针、租赁行业发展及公司实际情况等，对公司的长期发展规划、经
营目标、发展方针进行研究并提出建议，指导公司管理层把准战略方
向、贯彻落实各项战略部署，实现稳健经营。
2023 年，风险管理委员会改名为风险管理与消费者权益保护委
员会。2023 年，风险管理与消费者权益保护委员会共召开 3 次会议。
各位委员认真履职，指导公司贯彻落实监管部门的各项要求，定期听
取风险管理、内控合规、案件防控等情况；针对新增的消保职能，委
员充分明确自身职责，在专委会工作规则中进行明确，指导公司建立
《消费者权益保护管理办法》，成立消保中心。报告期内，公司资产
质量健康，各类风险可控，消保等各专项工作有序推进。
2023 年，审计委员继续提升审计工作的专业性和独立性。2023
年，审计委员会共召开 4 次会议。各位委员监督公司内部审计制度优
化和实施，确保内部审计工作得到有效执行；强化与外部审计机构的
沟通交流，线上线下及时了解外部审计机构审计进程和关注重点；重
点审查公司内部控制，监督公司财务信息及披露情况，促进公司平稳
健康发展。
2023 年，关联交易控制委员会共召开 5 次会议。各位委员认真
履行关联交易管理有关职责，定期审议公司关联方名单，定期听取关
148
联交易专项报告，对公司与江苏交控财务公司的关联交易进行风险评
估，确保公司规范开展关联交易。同时委员重视关联方名单和关联交
易监测的信息化水平建设，指导公司搭建关联方管理系统，年内实现
线上关联方自动检索梳理，进一步提升工作准确率和工作效率。
2023 年，提名与薪酬委员会共召开 4 次会议。对专委会人员设
置、管理层薪酬方案及市场化选聘高管等事项进行了研究审议，充分
发表专业意见，辅助董事会人事决策科学高效，促进公司不断完善法
人治理结构和人才聘用机制。
（三）对董事履职情况的评价
1.履行忠诚义务
2023 年，全体董事熟悉并遵守相关法律、法规、《公司章程》
和公司内部规章制度，确保公司的经营活动合法合规。在做出决策时，
全体董事以公司利益为出发点，避免个人利益与公司利益发生冲突。
报告期内，未发现董事存在履职疏忽懈怠、泄漏公司秘密、利用职务
便利谋取不正当利益等损害公司及股东利益以及其他违反法律法规
和章程规定的情形。
2.履行勤勉义务
2023 年，全体董事积极参与公司的决策和管理，持续关注和了
解公司的运营情况。全体董事能按要求参加董事会及各专门委员会会
议，认真审阅财务报表、专项报告等重要文件，及时了解经营情况和
风险状况，同时利用专业知识和丰富经验积极发表意见，切实维护股
东利益。报告期内，独立董事在公司工作的时间均不少于 15 个工作
149
日，董事会审计委员会、关联交易控制委员会主任委员在公司工作的
时间均不少于 20 个工作日，符合监管规定。
3.履职专业性
2023 年，公司执行董事能够基于专业判断独立履职，准确把握
市场动态、识别潜在风险，履行好决策和执行双重职责，有效落实董
事会的各项决议，配合监事会的监督工作，保障年度经营计划顺利完
成。非执行董事积极了解公司战略规划和行业布局，为公司的经营管
理提供指导和建议，同时与公司管理层、股东、监管机构等各方进行
充分沟通和协调，有效平衡公司与各方关系。独立董事积极出席股东
大会、董事会及董事会专门委员会会议，在董事会决策过程中，充分
发挥专业特长，结合自身在法律、会计、经济等方面的专业知识与丰
富经验，独立客观地发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权
益，有力提升了公司治理的科学性、稳健性和有效性。
4.履职独立性与道德水准
2023 年，公司董事能够坚守诚信、公正和透明的原则，不受公
司主要股东、管理层或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影
响，对公司重大经营事项进行审慎决策，独立自主履行董事职责。报
告期内，公司董事严格执行回避制度和保密规定，不存在滥用职权，
侵害公司、全体股东及其他利益相关人员合法权益和为关系人谋私利
的行为。
5.履职合规性
2023 年，公司全体董事严格遵守有关法律法规、监管规定与《公
150
司章程》的要求，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，
持续推动公司守法合规经营。未发现董事存在违反法律、法规、《公
司章程》及股东大会决议的行为。
根据公司董事 2023 年度的履职情况，监事会认为：全体董事能
够严格遵守有关法律法规及《公司章程》的相关规定，勤勉、忠实、
独立地履行职责，严格执行股东大会的各项决议，积极维护全体股东
及相关利益方的合法权益，有效推动公司高质量发展。
二、监事会对高级管理人员履职情况的评价
（一）高级管理人员基本情况
2023 年 5 月 4 日，张义勤先生因年龄原因辞去公司总经理职务。
2023 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任周柏青先生为公司总经
理，江勇先生为公司董事会秘书及副总经理，任期与本届董事会相同。
公司管理层于 2023 年 11 月任期届满。2023 年 11 月 17 日，公
司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议
案》和《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任新一届公司管理层。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有 8 位高级管理人员（含董事长），
具体名单如下：
序号 姓名 职务 分管领域 选任时间
1.负责公司全面工作，主持党
委会、董事会、决策委员会，
1 熊先根 董事长 2023.11
履行公司法定代表人职责；
2.分管审计部
151
1. 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理 工
作，主持运营委员会、问责委
2 周柏青 总经理 员会； 2023.11
2.分管厂融中心、信息科技部、
人力资源部
1.负责公司资产管理、法律事
务、纪检监督、党群、工青妇
3 朱强 副总经理 工作； 2023.11
2.分管资产管理部、法律事务
部
1.负责公司财务管理、资金管
理、预算管理、数据治理、定
副总经理兼
4 张春彪 价管理工作； 2023.11
财务总监
2.分管金融同业部、财务部，
协助联络审计部
1.负责公司证券事务、行政管
副总经理兼 理工作；
5 江勇 2023.11
董事会秘书 2.分管清洁能源事业部、航运
金融事业部、办公室（董办）
1.负责公司信贷政策、渠道管
理、产品开发、定价管理工作；
6 郑寅生 市场总监 2.分管工业装备事业部、工程 2023.11
机械事业部、汽车金融事业部、
小企业金融部
1.负责公司全面风险管理、合
规管理、授信管理工作，主持
7 吴云 风险总监 项目评审委员会； 2023.11
2.分管风险管理部、授信评审
部
1.主持采购管理委员会；
8 刘明 市场总监 2.分管产业金融事业部、大健 2023.11
康事业部
（二）高级管理人员履职情况
2023 年，公司管理层围绕年度经营目标，积极开拓市场，持续
推进战略规划，强化风险防控，较好完成了董事会确定的各项任务。
152
报告期内公司管理层重点做好以下工作：
1.经营质效稳步提升
公司管理层积极灵活调整经营策略，着力强化核心竞争能力，圆
满完成了年度经营目标。一是资产规模逆势增长。2023 年，公司资
产总额 1199.20 亿元，同比增长 10.03%。其中融资租赁资产规模
1141.09 亿元，同比增长 9.71%。二是盈利能力维持领先。2023 年，
公司实现利润总额 35.43 亿元，同比增长 10.20%。净利润 26.60 亿元，
同比增长 10.30%。总资产收益率（ROA）2.32%，加权平均净资产收
益率（ROE）15.81%，在金融租赁同业中名列前茅。三是资产质量好
于预期。2023 年公司不良融资租赁资产率控制在 0.91%，与上年末持
平，好于年初预期，远低于商业银行 1.59%的平均水平。年末拨备覆
盖率 448.39%，拨备率 4.08%，均远高于监管要求。
2.战略规划持续推进
2023 年是 “零售+科技”双领先战略深化之年，公司管理层持
续按照战略部署推进各类工作。一是行业布局不断优化。公司形成
“3+N”的多元化业务格局，清洁能源、高端装备、交通运输三大板
块增速均超 35%，在存量资产中占比超 75%，设备类业务占比显著提
升。二是直租占比持续提高。全年融资租赁新增投放中直接租赁（含
直改回）实现投放 329.54 亿元，增长 22.64%，直租业务投放占比增
至 45.62%,较去年继续增加 3 个百分点，在全行业遥遥领先，已接近
2026 年 50%的监管目标。三是零售小单特色鲜明。全年服务小微客
户(含个人)2.52 万家，投放金额 447.30 亿元。年内融资租赁业务平均
153
合同投放金额 231.80 万元，其中单笔投放在 100 万元以下、50 万元
以下的合同数占比分别为 86.08%、80.45%。四是科技引领成效显著。
公司当年获评人民银行金融科技发展奖，成为首家获得部级科技奖项
的金租公司。2023 年，公司继续升级“拓客-运营-风控”全链条智慧
租赁系统，支持市场拓展和风险防控。
3.风险防控效能提升
2023 年，公司管理层将严控风险作为重点工作，采取多种方式
强化不良资产处置回收力度。一是新增项目严把入口关。增强行业研
究力度，提升行业专业化水平；灵活应对市场行情变化，适当提高项
目准入标准，严控客户层级；加大确定性行业投放力度，规避部分行
业和地区风险。二是加强存量资产日常监测。加大专项租后回访，关
注当年新起租项目逾期走势，常态化开展汽车、工机行业逾期监测、
回租项目资金用途监测。扩大“智管万物”平台覆盖面，动态监控超
3 万台设备状况。三是加大不良资产清收处置。设置差异化风险资产
处置策略，大单项目抢抓地方政府化债机遇，灵活设置个案处置计划。
小单项目提升诉讼处置效率，协同专业机构在车辆、工机行业建立设
备取回、保管和处置链条。试行重卡、农机等零售业务委外催收，探
索在异地法院发起诉讼。全年累计回收不良资产 4.85 亿元，同比增
长 42%。
（三）对高级管理人员履职情况的评价
2023 年，公司高级管理层运行规范高效，积极贯彻落实董事会
的各项决策部署，圆满完成董事会下达的各项经营指标，保持公司稳
154
健发展。
一是切实履行忠实义务。全体高级管理人员能够按照法律法规、
监管政策和《公司章程》的相关规定，及时报告关联关系情况及关联
关系变动情况。报告期内未发现高级管理人员有利用其在公司的地位
和职权谋取私利、利用关联关系损害公司利益、接受不正当利益、泄
露公司秘密或其他违反法律法规及公司章程规定的忠实义务的行为。
二是积极履行勤勉义务。高级管理层以全体股东利益和公司整体
利益为重，在董事会的授权范围内诚信勤勉履职，通过组建决策委员
会和运营委员会集体审议重大事项，高效执行董事会各项决议，年内
决策会召开会议 21 次，审议议题 100 余项，运营委员召开会议 200
余次，审议议题 460 余项。2023 年，各位高管人员认真抓好分管领
域的相关事务，在市场开发、全面风险管理、数据治理、关联交易管
理、案件防控、信息披露和消费者权益保护等方面充分履职尽责，发
挥了积极作用。
三是具备履职专业性。高级管理人员平均金融从业年限近 20 年，
拥有较高的管理能力和职业素养，具备处理复杂问题的知识、技能和
经验。同时高级管理人员能够结合自身职责，加强对有关法律法规、
监管规章、行业政策与业务及经济形势的学习，充分了解自身所承担
的职责，正确行使权利并承担相应义务。
根据公司高级管理人员 2023 年度的履职情况，监事会认为：面
对复杂多变的外部环境，全体高级管理人员在日常经营管理和决策过
程中能做到专业履职，坚定推进战略规划落地，持续加强风险及合规
155
管理，在公司治理和经营管理中发挥了重要作用。
特此报告。
156
附表：2023 年度董事履职评价结果统计表
序号 姓名 职务 选任时间 任期 评价结果 备注
1 熊先根 董事长 2023.11 3年 称职
2 周柏青 执行董事、总经理 2023.11 3年 称职
已于 2023
3 杜文毅 股东董事 2020.11 3年 称职 年 11 月 16
日离任
已于 2023
4 刘恩奇 股东董事 2020.11 3年 称职 年 11 月 16
日离任
5 于兰英 股东董事 2023.11 3年 称职
6 周文凯 股东董事 2023.11 3年 称职
7 吴尚岗 股东董事 2023.11 3年 称职
OLIVIE
8 R DE 股东董事 2023.11 3年 称职
RYCK
执行董事、副总经
9 江勇 2023.11 3年 称职
理、董秘
10 薛爽 独立董事 2023.11 3年 称职
11 于津平 独立董事 2023.11 3年 称职
12 夏维剑 独立董事 2023.11 3年 称职
13 王海涛 独立董事 2023.11 3年 称职
157
议案十八：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《2023 年度监事会对监事履职情况评价报告》
的议案
各位股东：
为维护江苏金融租赁股份有限公司股东、职工等的合法权益，规
范监事履职，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，监事会
对 2023 年度的监事履职情况进行评价并拟定《2023 年度监事会对监
事履职情况评价报告》。
该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
附件：2023 年度监事会对监事履职情况评价报告
江苏金融租赁股份有限公司
监事会
2024 年 5 月 24 日
158
附件
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年度监事会对监事履职情况评价报告
2023 年，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）全
体监事依照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》
等相关法律、法规和规章制度的规定，认真履行监督职能，维护公司
利益和股东权益。公司监事履职情况报告如下：
一、监事会人员构成
公司监事会于 2023 年 5 月收到汪宇先生的书面辞职报告。汪宇
先生因工作原因辞去公司监事会职工监事职务。2023 年 5 月 9 日，
公司召开第二届职工代表大会第九次会议，补充选举张义勤先生为第
三届监事会职工监事。
公司第三届监事会于 2023 年 11 月任期届满。2023 年 10 月 27
日，公司召开第二届职工代表大会第十一次会议，选举张义勤、韩磊
为第四届监事会职工监事。2023 年 11 月 17 日，公司召开 2023 年第
二次临时股东大会，选举陈凤艳、陆文伟、禹志强、刘国城为第四届
监事会非职工监事。上述变动情况均已履行相关审核备案及信息披露
手续，并做好了工作衔接，保障了监事会的有效运行。
截至 2023 年底，公司共有 6 名监事，具体名单如下：
序号 姓名 监事性质 选任时间 离任时间 离任原因
1 陈凤艳 监事会主席 2023.11 - -
2 陆文伟 监事 2023.11 - -
159
3 禹志强 监事 2023.11 - -
4 刘国城 监事 2023.11 - -
5 张义勤 职工监事 2023.11 - -
6 韩 磊 职工监事 2023.11 - -
7 汪宇 职工监事 2020.11 2023.5 工作变动
8 潘瑞荣 监事 2020.11 2023.11 退休
注：对于评价年度内职位发生变动但任职时间超过半年的监事，监事会应当根据
其在任期间的履职表现开展评价。
二、监事履职情况
（一）参加监事会会议
2023 年，监事会依法依规组织召开监事会会议 5 次，共审议关
于利润分配、关联交易、财务报告等相关议案 20 项，听取关于内审
工作、合规管理、案件防控等相关报告 22 项。全体监事均能依法履
职，充分履行监事职责。会前认真审阅会议材料；保障履职时间，亲
自参会，本年内监事亲自出席率达 96.67%；会上积极发言，针对重
点关注问题进行深入讨论，依法行使表决权。
（二）列席股东大会、董事会会议
2023 年，公司监事会成员列席股东大会 3 次，列席董事会现场
会议 4 次。监事会成员在参会过程中积极履行监督职责，依法依规对
公司重大事项的决策程序、议案执行情况等进行监督检查。
（三）对有关事项发表监督意见
2023 年，公司监事认真履行监督职能，对公司依法运作情况、
财务状况和内部管理等方面进行了监督和检查，并发表监督意见，重
点监督事项如下：
一是监督公司依法运作情况。依法列席股东大会和董事会，认真
160
审阅会议材料，掌握公司经营决策、投资方案、财务情况等，并对会
议的召集程序、决议事项和执行情况进行监督。二是监督公司财务情
况及定期报告发布情况。各位监事认真审核定期报告并提出书面审核
意见，审阅财务预算及决算报告等相关文件，加强与内外部审计机构
的沟通交流，监督公司财务状况和定期报告的编制、审议程序。三是
监督关联交易情况。各位监事定期听取关联交易专项报告，了解公司
关联交易的定价依据、表决程序、管理机制和对外披露的相关要求，
确保公司关联交易遵守公平、公正、公开的原则。四是监督对外担保
情况。各位监事认真审阅公司及下设项目公司的财务情况和重要协
议，了解项目公司经营状况，审核对外担保的合法合理性。五是监督
内部控制情况。各位监事定期跟踪内部控制制度的修订及执行情况，
审议《2022 年度内部控制评价报告》，监督内部控制体系的建立及
运行。
（四）开展履职评价工作
2023 年，各位监事根据《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》等相关要求，完成对董事、监事、高级管理人员的履职情况评
价工作。通过列席董事会和股东大会、关注董事在各会议的发言情况、
查阅公司经营情况报告、调阅董事会和高级管理层的会议资料、与董
事和管理层线上线下沟通等方式，了解董事及高级管理人员的履职情
况，对董事及高级管理人员的履职情况进行持续性监督和评价。年内
制订发布《监事会对董事、监事履职评价办法》，从评价内容、评价
维度和重点等角度，细化履职评价工作内容，进一步提升履职评价工
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作的针对性和有效性。
三、对监事履职情况的评价
各位监事在 2023 年能按照有关法律、法规及《公司章程》等有
关要求，认真参加监事会会议，列席股东大会及董事会会议，独立发
表监督意见，切实维护了公司利益及全体股东的合法权益。
一是积极履行忠实义务。2023 年，各位监事严格遵守关联交易
和履职回避相关规定，自觉维护股东及全体员工利益；严格保守公司
经营秘密，高度关注可能损害公司利益的事项，及时与高管层沟通并
向监事会报告，推动问题纠正。报告期内未发现有监事利用在公司的
职务和权力谋取私利或其他损害公司利益的行为。
二是积极履行勤勉义务。2023 年，监事会依法依规组织召开监
事会会议 5 次，共审议相关议案 20 项，听取相关报告 22 项，对提交
监事会审议的事项认真研究并作出审慎判断，在维护公司利益、股东
合法权益等工作中发挥了监督的作用。监事会成员列席股东大会 3
次，列席董事会现场会议 4 次，参与重大议题的审议过程并进行监督，
推动和监督股东大会、董事会决议落实到位。
三是加强履职专业性。2023 年，各位监事持续提升自身专业水
平，加强履职专业性。报告期内，各位监事积极参与上交所、中国上
市公司协会等各机构组织的专项培训，全面了解上市公司规范治理要
点、会计监管动态、银行机构关联交易管理等专项知识，综合运用同
业交流、政策学习、项目实地考察等形式，进一步提升监管政策、公
司治理、监督履职等方面的能力，积极提高自身履职能力。
162
四是坚持履职独立性与道德水准。2023 年，各位监事能够坚持
高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自
主地履行职责，推动公司公平对待全体股东、维护利益相关者的合法
权益、积极履行社会责任。
五是保持履职合规性。2023 年，各位监事能够遵守法律法规、
监管规定及《公司章程》，持续规范自身履职行为，依法合规履行相
应的职责，推动和监督公司守法合规经营。监事会未发现监事存在违
反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。
特此报告。
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附表：2023 年度监事履职评价结果统计表
序号 姓名 职务 选任时间 评价结果 备注
1 陈凤艳 监事会主席 2023.11 称职
2 陆文伟 股东监事 2023.11 称职
已于 2023 年 11
3 潘瑞荣 股东监事 2020.11 称职
月 16 日离任
4 禹志强 外部监事 2023.11 称职
5 刘国城 外部监事 2023.11 称职
6 张义勤 职工监事 2023.11 称职
7 韩 磊 职工监事 2023.11 称职
已于 2023 年 5
8 汪 宇 职工监事 2020.11 称职
月 8 日离任
164
报告：
江苏金融租赁股份有限公司
2023 年度大股东及主要股东评估报告
根据《商业银行股权管理暂行办法》 以下简称《股权管理办法》）、
《中国银保监会关于印发银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》
（以下简称《大股东行为监管办法》）的相关要求，为进一步完善公
司治理机制，规范大股东及主要股东行为，保护公司及利益相关者合
法权益，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会开
展了 2022 年度大股东及主要股东履职评估工作。现将相关情况汇报
如下：
一、大股东及主要股东认定情况
根据《大股东行为监管办法》第三条对大股东的认定标准，截至
2022 年末，公司共有大股东 4 户，其中：
（一）持有公司 10%以上股权的股东
江苏交通控股有限公司、南京银行股份有限公司。
（二）因签署一致人行动协议，合并计算持有公司 10%以上股权
的股东
江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公
司。
根据《股权管理办法》第四条对主要股东的认定标准，截至 2022
年末，公司共有主要股东 5 户，分别为江苏交通控股有限公司、南京
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银行股份有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速
公路有限责任公司、BNP Paribas Lease Group。
二、基本情况
（一）江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）
江苏交控是江苏省人民政府于 2000 年批准成立的国有独资企
业，注册资本 168 亿元人民币，注册地为南京，统一社会信用代码：
91320000134767063W。截至 2022 年末，江苏交控直接持有公司股份
640,000,000 股，占总股本 21.43%，其与一致行动人江苏扬子大桥股
份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司合并持有公司股份
1,166,200,000 股，占比 39.04%。
（二）南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）
南京银行成立于 1996 年，注册资本 100.07 亿元人民币，注册地
为南京，是具有独立法人资格的股份制商业银行，主要股东包括法国
巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司、江苏交控、南京高科股
份有限公司等。截至 2022 年末，南京银行持有公司股份 630,000,000
股，占总股本 21.09%。
（三）江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥”）
扬子大桥成立于 1992 年，注册资本 21.37 亿元人民币，注册地
为南京，主要股东包括江苏交控、招商局公路网络科技控股股份有限
公司等。截至 2022 年末，扬子大桥直接持有公司股份 292,200,000 股，
占总股本 9.78%，其与一致行动人江苏交通控股有限公司、江苏广靖
166
锡澄高速公路有限责任公司合并持有公司股份 1,166,200,000 股，占
比 39.04%。
（四）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡
澄”）
广靖锡澄成立于 1997 年，注册资本为 25 亿元人民币，注册地为
南京，主要股东包括江苏宁沪高速公路股份有限公司、招商局公路网
络科技控股股份有限公司。截至 2022 年末，广靖锡澄直接持有公司
股份 234,000,000 股，占总股本 7.83%，其与一致行动人江苏交通控
股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司合并持有公司股份
1,166,200,000 股，占比 39.04%。
（五）BNP Paribas Lease Group（法巴租赁集团股份有限公司，
以下简称“法巴租赁”）
法巴租赁成立于 1963 年，是经法国中央银行法国审慎监管局批
准的银行类金融机构，接受法国审慎监管局的监督管理，注册资本
2.85 亿欧元，注册地位于法国楠泰尔市。截至 2022 年末，法巴租赁
持有公司股份 152,532,268 股，占比 5.11%。
三、大股东及主要股东评估情况
（一）资质情况和财务状况
经与大股东及主要股东核实，江苏交控、南京银行、扬子大桥、
广靖锡澄、法巴租赁及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人等各方关系清晰透明。大股东及主要股东均具有良好
的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，不存在《股权管理办
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法》第十六条规定的情形：被列为失信联合惩戒对象的情况、严重逃
废银行债务行为的情况、提供虚假材料或者作不实声明的情况、对商
业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任的情况、拒绝或阻
碍银保监会或其排除机构依法实施监管的情况、因违法违规行为被金
融监管部门或政府有关部门查处的情况及其他可能对公司经营管理
产生不利影响的情况。报告期内，江苏交控、南京银行、扬子大桥、
广靖锡澄、法巴租赁财务状况良好，具备良好的经营管理能力和资金
实力，最近 3 个会计年度连续盈利。
（二）所持股权情况
江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁每季度向
公司报送关联方信息，逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受
益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，股权关系真实、
透明，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议
等违法违规行为，不存在以所持公司股权为其自身或关联方以外的债
务提供担保的情形，亦不存在利用股权质押形式、代持公司股权、违
规关联持股以及变相转让股权等情况。截至 2022 年末，上述 5 家股
东持股情况稳定，持股比例未发生变化，没有出现新增 5%以上主要
股东或原主要股东持股变动后低于 5%的情况。
（三）上一年度关联交易情况
公司与上述 5 家股东及其关联方、一致行动人依法合规开展关联
交易，公司关联交易严格遵循一般商业原则，审批程序合规，定价合
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理、公平，符合监管部门相关法规要求及公司关联交易管理相关规定，
没有发现存在损害股东合法利益的情形。
（四）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况
2022 年，江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租
赁依照法律法规、监管规定和公司章程行使股东权利，不存在滥用股
东权利干预董事会决策或公司经营管理等情况。支持公司建立独立健
全、有效制衡的公司治理结构，鼓励公司把党的领导与公司治理有机
融合，上述 5 家股东通过委派董监事、专项调研、参与股东大会等方
式，指导公司不断完善法人治理水平，提升经营管理能力。
江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁积极配合
公司制定中长期战略规划，以“国际领先的设备租赁服务商”为战略
目标，紧抓“零售领先”和“科技领先”两大重点核心竞争力，持续
深化战略转型，助力公司树立和巩固国际一流、融物特色、综合性服
务的市场形象。上述 5 家股东认真学习和执行银保监会的相关规定、
政策，践行诚信原则，善意行使大股东权利，未利用大股东地位损害
公司和其他利益相关者的合法权益；积极配合公司做好声誉风险管
理，引导社会正向舆论，维护公司品牌形象；根据公司发展战略、业
务规划以及风险状况，支持公司编制实施中长期资本规划，多渠道、
可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力；
支持公司根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整
利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。上述 5 家股东均
能履行出资人义务，按照相关要求对声明类、合规类、尽责类三类事
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项出具并履行书面承诺。
（五）落实公司章程、遵守法律法规和监管规定情况
江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁能够严格
遵守法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，规范行使股东权利，
承担相应股东义务，不存在可能对公司经营管理产生不利影响的重大
情况。上述 5 家股东积极配合监管部门相关工作，不存在拒绝或阻碍
监管部门实施监管措施的情形，不存在纳入股权管理不良记录的情
形。
综上所述，2022 年，公司各大股东及主要股东能够认真履行《股
权管理办法》《大股东行为监管办法》《公司章程》所赋予的各项责
任义务，遵守各项规定和要求，落实股东承诺事项，财务状况良好，
与公司之间交易的透明、公允，不存在不当关联交易或利用其对公司
的影响力获取不正当利益等行为，较好地发挥了管理决策和经营支持
的作用。
特此报告。
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