国泰君安证券股份有限公司
关于
安徽华塑股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年九月
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”“本保荐人”
“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑
股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任华塑股份本次向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，就本次
发行项目出具发行保荐书。
国泰君安及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽华塑股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-1
目 录
目 录 2
第一节 本次证券发行基本情况 3
一、保荐人名称 3
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 4
五、本次保荐的发行人基本情况 4
六、保荐人与发行人关联关系情况的说明 10
七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见11
第二节 保荐人承诺事项 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 14
一、本次发行的决策程序合法 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 15
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业 23
四、发行人存在的主要风险 23
五、发行人发展前景分析 26
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查32
七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 32
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况
国泰君安指定冯浩、陆东临担任安徽华塑股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的保荐代表人。
冯浩先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，自从事投资银行业务
以来负责或参与的主要项目包括花园生物再融资、天山生物重大资产重组、雪迪
龙再融资、明冠新材 IPO 等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
陆东临先生：保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括毓恬冠佳 IPO、书香门地 IPO、大叶工业 IPO 等，在保荐业务执业过程中严
格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
国泰君安指定杨昀凡为本次发行的项目协办人。
杨昀凡先生，注册会计师，金融学硕士，自从事投资银行业务以来负责或参
与的主要项目包括毓恬冠佳 IPO、汉得信息向特定对象发行股票等，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：梁昌红、赵雨佳、邓烨琳。上述项目组成员在
执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-3
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 安徽华塑股份有限公司
英文名称 Anhui Hwasu Co.,Ltd.
法定代表人 路明
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 华塑股份
股票代码 600935
成立日期 2009 年 3 月 30 日
上市时间 2021 年 11 月 26 日
注册资本 350,740.1812 万元
注册地址/办公地址 安徽省滁州市定远县炉桥镇
董事会秘书 毕刚
邮政编码 233290
电话号码 0550-2168237
传真号码 0550-2168888
电子信箱 board@hwasu.com
互联网地址 www.hwasu.com
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；非食用盐加工；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；热力生产和供应；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销
经营范围 售；非金属废料和碎屑加工处理；陆地管道运输；再生资源销售；
货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：危险化学品生产；水泥生产；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产
资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（二）发行人股权结构
1、发行人股本结构
3-1-4
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 比例（%）
有限售条件股份 165,270.06 47.12
无限售条件股份 185,470.12 52.88
合计 350,740.18 100.00
2、发行人前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股东性质
淮北矿业（集团）有限责任公司 1,652,700,588 47.12 国有法人
安徽皖投工业投资有限公司 417,563,216 11.91 国有法人
建信金融资产投资有限公司 269,732,435 7.69 国有法人
中国成达工程有限公司 180,000,000 5.13 国有法人
定远县国有资产运营有限公司 169,721,935 4.84 国有法人
马钢（集团）控股有限公司 150,000,000 4.28 国有法人
中盐东兴盐化股份有限公司 150,000,000 4.28 国有法人
柳静 5,770,279 0.16 境内自然人
臻选（海南）私募基金管理有限公司
3,798,900 0.11 其他
－臻选乔治拜伦私募证券投资基金
阮学朝 2,762,300 0.08 境内自然人
（三）发行人主营业务情况
发行人主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵
盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”综合利
用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。发行人主要产品包括 PVC、烧碱、
灰岩、电石渣水泥、石灰等。
发行人自成立以来便致力于循环经济与资源综合利用，依托自身拥有的优质
电石灰岩和原盐资源优势，以及“两淮”地区丰富的煤炭资源，采用先进、高效、
清洁的生产工艺，建成了以 PVC、烧碱为核心的“矿—煤—电—氯碱化工—‘三
废’综合利用”的一体化循环经济体系，在资源、环保、技术、区位等多个方面
具有较为明显的综合竞争优势。
3-1-5
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本保荐书出具之日，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿
集团”或“实际控制人”）直接持有发行人 165,270.06 万股股份，占本次发行前
发行人股本总额的 47.12%，为发行人控股股东。安徽省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“省国资委”“安徽省国资委”或“实际控制人”）直接
和间接持有淮矿集团 100.00%的股权，为发行人实际控制人。
发行人控股股东和实际控制人对发行人的控制关系如下：
淮矿集团是以煤电、化工、现代服务为主导产业的省属大型能源化工集团，
其基本情况如下：
公司名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
成立日期 1993 年 3 月 15 日
法定代表人 方良才
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913406001508200390
注册地址 安徽省淮北市人民中路 276 号
注册资本 478,401.3847 万元
煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；
矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电
子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装
经营范围
潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住
宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产
品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的
3-1-6
原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行
核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭
许可证经营）
安徽省国资委为安徽省人民政府直属特设行政机构，主要职责为根据安徽省
人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法
规，代表国家履行出资人职责，监管安徽省国家出资企业的国有资产，加强国有
资产管理。
（五）历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
1、上市后筹资情况
发行人上市以来的股权筹资情况如下：
首发前最近一年末（2020 年 12 月 31 日）
412,412.29
净资产额（万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2021 年 11 月 首次公开发行 140,192.00
首发后累计派现金额（万元） 41,738.08
本次发行前最近一年末（2023 年 12 月
636,724.75
31 日）净资产额（万元）
2、上市后分红情况
发行人上市以来的利润分配情况如下：
单位：万元
现金分红金额
分红年度 分红方案 股权登记日 除权除息日
（含税）
本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 3,507,401,812 股为基
2023 年度 1,052.22 2024/7/16 2024/7/17
数，每 10 股派发现金红利 0.03
元（含税）
本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 3,507,401,812 股为基
2022 年度 12,977.39 2023/7/19 2023/7/20
数，每 10 股派发现金红利 0.37
元（含税）
本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 3,507,401,812 股为基
2021 年度 27,708.47 2022/6/23 2022/6/24
数，每 10 股派发现金红利 0.79
元（含税）
（六）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报告已经容诚会计师事务所审
计，并分别出具了容诚审字[2022]230Z0323 号、容诚审字[2023]230Z0520 号、容
3-1-7
诚审字[2024]230Z0822 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2024 年 1-6 月财
务报表未经审计。财务指标根据上述财务报告为基础编制。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产合计 95,736.30 125,492.06 119,723.49 173,791.85
非流动资产合计 889,165.82 805,928.50 766,793.08 738,575.55
资产总计 984,902.12 931,420.56 886,516.57 912,367.40
流动负债合计 268,982.31 239,428.19 203,758.07 248,847.84
非流动负债合计 96,644.50 55,267.62 34,509.98 31,621.45
负债合计 365,626.81 294,695.81 238,268.05 280,469.28
归属于母公司所有者权益合计 619,275.30 636,724.75 648,248.53 631,898.12
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 619,275.30 636,724.75 648,248.53 631,898.12
负债和所有者权益总计 984,902.12 931,420.56 886,516.57 912,367.40
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 233,769.20 556,322.72 673,636.64 673,922.36
营业成本 213,323.39 492,099.75 559,194.43 499,864.00
营业利润 -18,231.88 -422.85 39,721.70 96,195.25
利润总额 -18,159.04 1,699.15 40,995.23 91,548.70
净利润 -15,260.79 3,017.19 42,228.25 78,569.62
归属于母公司所有者的净利润 -15,260.79 3,017.19 42,228.25 78,569.62
少数股东损益 - - - -
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -29,738.38 58,354.20 100,042.64 123,268.58
投资活动产生的现金流量净额 -75,491.15 -67,922.62 -52,799.56 -12,967.05
筹资活动产生的现金流量净额 53,322.52 19,585.41 -102,514.97 -7,623.48
汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
3-1-8
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金及现金等价物净增加额 -51,907.02 10,016.99 -55,271.89 102,678.05
期末现金及现金等价物余额 22,745.90 74,652.92 64,635.93 119,907.82
4、非经常性损益
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -20.48 -1.23 - -1,709.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 607.38 1,445.71 2,984.89 1,614.18
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
- - 829.28 -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
72.83 116.82 112.53 -3,041.08
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.73 78.09 9.21 3.31
非经常性损益总额 666.46 1,639.39 3,935.91 -3,132.88
减：所得税影响额 101.17 252.98 620.64 -469.93
非经常性损益净额 565.29 1,386.41 3,315.27 -2,662.94
减：归属于少数股东的非经常性损益净
- - - -
影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损
565.29 1,386.41 3,315.27 -2,662.94
益
归属于普通股股东的净利润 -15,260.79 3,017.19 42,228.25 78,569.62
归属于普通股股东的扣除非经常性损
-15,826.08 1,630.78 38,912.98 81,232.56
益后的净利润
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023
年修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定重新界定 2021 年度、2022 年度非经常性损益，
使得 2021 年度、2022 年度扣除所得税后的非经常性损益净额分别减少 86.63 万元、100.77
万元，其中归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别减少 86.63 万元、100.77 万元。
2021 年度、2022 年度受影响的非经常性损益项目主要有：“计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生
持续影响的政府补助除外”项目分别减少 101.92 万元、118.55 万元。
5、主要财务指标
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
/2024.6.30 /2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
每股指标：
基本每股收益（元/股） -0.04 0.0086 0.12 0.25
3-1-9
稀释每股收益（元/股） -0.04 0.0086 0.12 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.05 0.0046 0.11 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.05 0.0046 0.11 0.26
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.77 1.82 1.85 1.80
每股经营活动现金流量（元/股） -0.08 0.17 0.29 0.35
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.03 -0.16 0.29
盈利能力指标：
归属于发行人股东扣除非经常性损益前后孰
-15,826.08 1,630.78 38,912.98 78,569.62
低的净利润（万元）
综合毛利率（%） 8.75 11.54 16.99 25.83
加权平均净资产收益率（%） -2.43 0.46 6.47 16.95
扣非后加权平均净资产收益率（%） -2.52 0.25 5.96 17.53
偿债能力指标：
流动比率（倍） 0.36 0.52 0.59 0.70
速动比率（倍） 0.22 0.44 0.45 0.55
资产负债率（合并）（%） 37.12 31.64 26.88 30.74
资产负债率（母公司）（%） 41.27 34.13 25.88 29.94
息税折旧摊销前利润（万元） 14,184.87 68,406.77 106,729.61 163,933.30
利息保障倍数（倍） 19.30 132.19 95.74 20.00
营运能力指标：
应收账款周转率（次/年） 85.00 153.68 277.75 259.89
存货周转率（次/年） 14.50 20.30 17.62 18.02
总资产周转率（次/年） 0.49 0.61 0.75 0.77
注 1：每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销；
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出，其中：利息支出含当期资本化利息支出；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
注 2：2024 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已进行年化处理。
六、保荐人与发行人关联关系情况的说明
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，国泰君安通过自营业务股票账户持有发行
3-1-10
人股份 625,457 股，占发行人总股本比例的 0.02%，未超过股份总数的 7%。国
泰君安已建立了有效的信息隔离墙管理制度，国泰君安自营业务持有发行人股份
的情形不影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责
产生影响的其他关联关系。
七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证
券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银
行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行
类业务内核管理办法》等证券发行上市的内部控制、内部核查制度，建立健全了
项目立项、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
3-1-11
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核委员会意见
国泰君安内核委员会于 2024 年 8 月 27 日召开会议对安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票弃权，
0 票反对，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：华塑股份本次向特
定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政
策中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰君安内核委员会同意将华塑
股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核及中国证监会注册。
3-1-12
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为华塑股份本次向特定对象发行股票的保荐人，已按照法律、法
规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调
查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据
《保荐管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-13
第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票之保荐人。
保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《保荐管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对
发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发
行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次
向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合
国家产业政策要求。因此，国泰君安同意保荐华塑股份向特定对象发行 A 股股
票。
一、本次发行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策
程序
1、发行人履行了规定的决策程序
2024 年 7 月 19 日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了
本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2024 年 8 月 8 日，发行人召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2024 年 8 月 1 日，发行人控股股东淮矿集团出具了《关于安徽华塑股份有
限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便〔2024〕107 号），同
意发行人向特定对象发行股票方案。
2、本次发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国
3-1-14
证监会作出同意注册决定。在获得中国证监会同意注册的批文后，发行人将向上
交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事
宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
（二）结论
经核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币
普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相
同，认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
《公司法》第一百四十八条规定， 面额股股票的发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十次会议决议公告日，发
行价格为 2.29 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，发行价格
超过票面金额，符合该条规定。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规
定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
3-1-15
《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项
作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起
止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新
股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和
财务状况，确定其作价方案。”
发行人已于 2024 年 8 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行的证券种类、数额、价格、发行对象等相关议案，符合该条规定。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规
定
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的规定
《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》法规规定的相
关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条规定。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：
3-1-16
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、
募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文
件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门
官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文
件等。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规
定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当
符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3-1-17
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、
募集说明书、募集资金使用的可行性分析报告等相关文件，经核查，发行人本次
募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，募集资金使用符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，具备必要性和可行
性；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规
定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、
第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
3-1-18
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股
东大会决议、募集说明书等相关文件：本次向特定对象发行股票的发行对象为公
司控股股东淮矿集团；本次发行系董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准
日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为 2.29 元/股，为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
根据公司第五届董事会第二十次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过的
本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期
满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条、《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》的规定
《注册管理办法》第六十六条规定，“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特定对象发行股票认购
对象及其资金来源”规定，“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对
3-1-19
象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入
股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”
淮矿集团已就上述事项作出如下承诺：
“1、淮矿集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用华塑股份及其关联方资金（淮
矿集团除外）用于本次认购的情形；亦不存在由华塑股份或其利益相关方向淮矿
集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的
情形。
2、淮矿集团不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过淮矿集团违规持股，淮矿集团认购
本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。
3、自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至说明出具日，淮矿集团不存
在减持其持有的华塑股份股票的情形。
4、自说明出具日起至华塑股份本次发行完成后六个月内，淮矿集团不会减
持其持有的华塑股份股票。”
本次认购对象为淮矿集团，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
发行人已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收
3-1-20
益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的情形。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行前，淮矿集团直接持有发行人 47.12%的股份，为发行人控股股东；
省国资委直接和间接持有淮矿集团 100.00%的股权，为发行人实际控制人。
本次发行完成后淮矿集团直接持有发行人 1,740,036,832 股的股份，持股比
例为 48.41%，仍为发行人控股股东，省国资委仍为发行人实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条
的情形。
6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的规定
（1）关于财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第九条“最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的理解与适用：“（一）财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（二）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（三）上市公司及其子公司
3-1-21
参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融
业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（四）基于历史原因，通过发起设立、
政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）；（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披
露投资意向或者签订投资协议等；（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截
至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
（2）关于融资规模与融资间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第四十条“理性融资，合理确
定融资规模”的理解与适用“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上
市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次
募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、
募集说明书等相关文件，本次发行股份的数量为 87,336,244 股，发行数量不超过
公司现行总股本的 30%。
保荐人查阅了发行人前次募集资金的相关文件，发行人前次募集资金系 2021
年首次公开发行，募集资金到位日为 2021 年 11 月 23 日，本次发行董事会决议
日为 2024 年 7 月 19 日，距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（3）关于募集资金主要投向主业
3-1-22
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第四十条“主要投向主业”的
理解与适用：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募
集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动
资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应
当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于偿还国拨资金专
项应付款和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
综上，保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
1、宏观经济波动风险
公司主要产品为聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品，广泛应用于建材、冶金、轻工、
纺织、石油化工、国防军工等国民经济多个行业，产品需求、产品价格和宏观经
济环境有着密切的关系。聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势
的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观
经济的周期性影响。尽管在国家各项政策推动下，PVC 消费支撑有增强预期，
3-1-23
但实际消费扩大仍存在一定困难。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济
发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需
求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能会造成公司经营业绩下滑，对公司
未来的发展产生一定的负面影响。
2、产业政策风险
国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源
消耗以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范。2016 年 4 月 28 日，
第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议批准《关于汞的水俣公约》，
其中约定了电石法聚氯乙烯行业到 2020 年单位产品汞使用量要比 2010 年下降
50%等条件；2023 年 7 月 4 日，国家发改委等五部门联合发布《工业重点领域能
效标杆水平和基准水平（2023 年版）》的通知，在原有 25 个重点领域能效标杆
水平和基准水平的基础上，增加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲
酸等 11 个领域，进一步扩大工业重点领域节能降碳改造升级范围。目前公司响
应国家政策，生产过程全部使用低汞触媒技术，积极开展无汞触媒技术研究，同
时积极推进生产过程中节能降碳改造升级。若后续国家出台相应政策推行“无汞
化”或对传统化工行业采取一定限制，可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
3、下游市场波动风险
PVC 和烧碱在国民经济中均具有广泛的应用，PVC 下游消费领域集中在管
材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等，与建筑行业的关系紧密，若房地产开发
投资和基础设施建设由于政策或者市场需求等因素发生波动，将对 PVC 的需求
产生一定的影响；烧碱下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造纸、纺
织印染、轻工等行业，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，
将对烧碱的需求产生一定的影响。同时，若 PBAT 及三氯氢硅市场总体需求不足、
公司客户开发不能如期实现，公司在建“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”
和“年产 6 万吨三氯氢硅项目”投产后可能存在一定的产能消化风险。
4、原材料及能源价格波动风险
公司产品的主要原材料为原盐、电石灰岩、兰炭、焦粒，主要能源为煤炭和
电力。其中，原盐、电石灰岩和电力主要自行生产供应，煤炭、兰炭和焦粒主要
3-1-24
从外部采购，外部采购的原材料及能源在公司的生产成本中所占比例较大，原材
料及能源价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料及能源价
格出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。
5、安全生产风险
公司部分中间产品与终端产品具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，在生产、
仓储和运输过程中存在一定的安全风险。尽管公司有较完备的安全设施与安全生
产管理制度，整个生产过程处于受控状态且从未发生过重大安全事故，但由于化
工行业自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素引发
的安全事故风险。
6、环境保护风险
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家关于环
境保护方面的监管要求。公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生
产与销售，产品包括聚氯乙烯、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等多个品种，公
司在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成较大压
力。随着国家环境污染治理标准日趋提高、公司生产规模的扩大以及人们环保意
识的不断增强，公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管公司重视环境保护工
作，建立了环境保护制度和管理体系，配备了相应环保设施，生产过程中产生的
主要污染物均已实现达标排放，但不排除公司在生产过程中因管理不当、环保设
施故障、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部
门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改甚至关闭部分生产设施等，对公司生
产经营造成不利影响。
7、毛利率波动风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
25.83%、16.99%、11.54%及 8.75%，存在一定的波动，综合毛利率的变化主要由
于公司主要产品 PVC、烧碱受宏观经济形势、市场行情等外部因素影响而出现
售价波动。若未来宏观经济形势变化、市场行情波动、市场竞争加剧等因素导致
产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，均会引起公司毛利率波动。
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（二）与本次发行相关的风险
1、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、
有效地利用募集资金。但使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
2、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会
议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位淮矿集
团的批复。本次发行具体方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注
册的时间，尚存在不确定性。
3、股票价格波动风险
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
五、发行人发展前景分析
（一）发行人所处行业
根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》
（2023 年），发行人所处行业属于“制造业（C）”之“石油、化学、生物医药
（CE）”之“化学原料和化学制品制造业（CE26）”中的“合成材料制造（CE265）”
和“基础化学原料制造（CE261）”；根据国家统计局《国民经济行业分类》，
发行人所处行业属于“制造业（C）” 之“化学原料和化学制品制造业（C26）”
中的“初级形态塑料及合成树脂制造（C2651）”和“无机碱制造（C2612）”。
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（二）行业发展概况
氯碱行业作为基础原材料工业，产品有聚氯乙烯、烧碱、液氯、合成盐酸、
漂白消毒剂、氯化石蜡、氯化聚合物、农药、耗碱/氯精细化学品原料以及中间
体等 10 多个大系列。聚氯乙烯（PVC）、烧碱属于氯碱行业的重要产品，广泛
应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、冶金、石油、电力、国防军工、
食品加工等领域，对国民经济的平衡与发展起到极为重要的作用。
1、聚氯乙烯行业
中国为聚氯乙烯生产和消费大国，聚氯乙烯行业在我国国民经济发展中占有
非常重要的地位。近 20 年来，我国是全球 PVC 产能、产量及消费快速增长的国
家，目前我国 PVC 产能、产量均占当前全球总量的 45%左右。我国 PVC 在相关
产业政策调控下，近年来保持平稳增长。PVC 作为重要的有机耗氯产品，约占
氯气消费总量的 40%，是实现氯碱行业“碱氯平衡”的压舱石。“碱氯平衡”是
氯碱行业重点关注的问题，也是保证烧碱稳定供给，支持国民经济健康发展的重
要指标之一。在由大至强的发展过程中，我国 PVC 树脂正朝着专用化、高端化
和差异化方向发展，不断通过标准与服务积极与下游加工应用相适配，不断提高
专用树脂市场占有率，我国的 PVC 及其下游应用进入新一轮的发展周期。
2、烧碱行业
中国是世界烧碱产能最大的国家，2016 年三季度起，我国烧碱市场处于相
对高位运行阶段，企业盈利状况好转，前期滞留的规划新增产能加速投产，尽管
仍有部分烧碱产能退出，但整体出现小幅增长。2021-2022 年，我国烧碱项目建
设进度减缓，当年烧碱新增产能较少，2023 年产能新增量基本趋于常规水平。
2024 年度，中国和美国烧碱产量持续增长，欧洲地区能源危机解除后烧碱开工
负荷提升，也将影响中国烧碱出口销量，而国内市场受上游产能过剩，下游各行
业需求存在一定不确定性，市场整体预计呈现震荡下行行情。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国民经济的稳步发展
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氯碱行业产品广泛应用于工业生产的各个领域，与国民经济的发展相关度较
高。2009 年至 2023 年，我国国内生产总值由 335,353 亿元增长到 1,260,582 亿元，
年均增长较快。我国宏观经济的稳步发展，为化学原料及化学制造品行业发展提
供了增长动力，进而为氯碱行业发展提供了良好的经济环境。
（2）产业政策的引导支持
为提高氯碱行业整体竞争力，降低能源及原材料消耗，实现可持续发展，国
家不断出台产业政策，引导行业健康、稳定地发展。党的十八大以来，我国氯碱
行业通过产业政策的有效引导和行业企业的共同努力，逐步转变发展方式，聚焦
产业结构调整、产品结构优化、核心竞争力提升和产品质量升级，同时更加注重
技术创新、节能降碳、安全管理和绿色环保。在企业发展规划上，也更为关注产
业链横向耦合和纵向延伸，与石油化工、现代煤化工、化工新材料和其他新兴产
业实现了有机结合，带动行业由“氯碱大国”向“氯碱强国”迈进。
（3）下游市场需求持续稳定增长
国家积极促进包括 PVC 在内的新型化学建材的使用和推广，确保了下游行
业对这些材料需求的持续和稳定增长。随着技术的不断进步和生产设备的升级，
PVC 及其相关产品正在向高性能、工程应用和环保方向发展，其应用已经扩展
到农业、医疗、日常生活用品等多个领域，预示着市场需求的持续上升。另一方
面，作为国家经济重要的上游原材料，烧碱在石油精炼、纺织、化学试剂、造纸
和印染等多个领域都有广泛应用。根据中国氯碱工业协会出具的《2024 版我国
烧碱深度研究报告》，随着我国新能源领域不断发展，磷酸铁锂电池和三元电池
需求明显增长，磷酸铁锂和氢氧化锂等相关化工品耗碱量持续提升，带动化工领
域消化烧碱占比提升 1%。水处理等行业对烧碱需求有所增加，占比较 2022 年提
升 1%。未来随着国民经济的进一步发展，下游市场对氯碱的需求将会进一步上
升。
（4）国家“一带一路”战略的强力推进
随着“一带一路”战略的深入推进，“走出去”成为行业重要的转型方式之
一。2023 年我国 PVC 出口市场总体较好，出口市场对改善国内供需关系起到重
要作用。根据中国氯碱工业协会统计数据，2023 年我国向 137 个国家和地区实
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现了 PVC 出口，出口数量再次创新高，全年达到了 227 万吨，其中印度是我国
最大的出口目的地，约占整体出口总量的 48%，出口呈增长态势；近年来，受国
际能源供应变化的影响，我国烧碱产品处于净出口状态，年出口量约占产量
5%-10%，出口态势向好。
2、不利因素
（1）全球经济和贸易格局发生新变化
国际经济政治形势错综复杂，地缘政治风险依然较大，不同经济体之间经济
发展存在差异，全球贸易摩擦升级与政策不确定性增加。在经济全球化的背景下，
若贸易摩擦继续升级，更大范围的全球产业链将受到波及，终端下游制品行业受
到的冲击及产业链传导将对上游氯碱产业带来一定影响。
（2）环境保护要求持续提升
发展清洁生产、绿色化工和循环经济模式已成为国家产业政策的主要导向和
必然趋势。环保方面，就生产环节而言，氯碱行业产品品种较多，相应产出的副
产品及排放的废水、废气和固体废物也较多，对环境造成较大压力。影响电石法
聚氯乙烯可持续发展的最主要因素是汞污染防治，随着中国汞资源的日益枯竭以
及国际《关于汞的水俣公约》对我国生效，电石法聚氯乙烯汞污染防治的重要性
更加显现。
（3）氯碱行业可持续发展面临低碳化考验
2023 年 7 月 4 日，国家发改委等五部门联合发布《工业重点领域能效标杆
水平和基准水平（2023 年版）》的通知，在此前明确炼油、煤制焦炭、煤制烯
烃、煤制乙二醇、烧碱、纯碱、电石、乙烯等 25 个重点领域能效标杆水平和基
准水平的基础上，增加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸等 11
个领域，进一步扩大工业重点领域节能降碳改造升级范围，氯碱行业可持续发展
面临低碳化考验。
（四）行业竞争格局
1、聚氯乙烯行业竞争格局
截至 2023 年底，我国 PVC 生产企业 73 家，总产能约 2,881 万吨。PVC 作
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为氯碱的主要产品，近年来的发展格局趋于明朗，一批具有竞争优势的企业成为
该领域的领先代表。东部省份氯碱产业发展历史悠久，同时东南部沿海地区也是
我国氯碱产品主要消费市场，依托下游需求支撑和相对便利的对外贸易条件，当
地氯碱产业逐渐探索出与石化行业、氟化工、精细化工和农药等行业结合发展的
模式；西部地区依托资源优势建设大型化、一体化“煤电盐化”项目，形成了几
个大型氯碱产业集群，在我国氯碱行业整体布局中重要地位日益突出；中部地区
依托自身区位特点，利用临近下游重点消费领域优势发展氯碱化工，并重点发展
精细耗氯产品，形成多个具有特色氯碱精细产业园，我国东部、中部和西部地区
不同成长路径和发展特点的氯碱产业带更趋清晰。
2、烧碱行业竞争格局
2023 年，我国新增烧碱生产企业 6 家，现有企业 167 家，总产能约 4,841 万
吨。我国烧碱产能分布较为稳定，产能主要集中在华北、西北和华东三个地区，
其产能占全国总产能近 80%。西南、华南及东北地区烧碱产能相对较低，每个区
域产能占总产能 5%及以下水平。华东和华北等东部地区烧碱发展历史悠久，也
是下游消费的主要市场。并且当地氯碱企业配套耗氯产品品种较多，具有较好消
耗氯气能力，以解决碱氯平衡问题，此外临近港口的便利位置条件使得外贸出口
方面具有一定优势。西北地区主要依托资源优势，配套发展 PVC 产品，烧碱生
产成本优势较为明显，当地液碱大多通过加工成固碱向区域外运输。
整体来看，我国烧碱企业装置规模普遍较小，中小企业偏多，地区分布不均。
国内烧碱市场上市企业主要有中泰化学、氯碱化工、君正集团、滨化股份、新疆
天业等企业。烧碱市场竞争激烈，行业集中度仍然偏低。随着行业内产业整合加
快，落后产能的逐步淘汰，具有规模优势和成本优势的企业将更加具有竞争力。
（五）发行人在行业中的竞争地位
公司是长三角地区大型氯碱化工企业，自成立以来，致力于循环经济与资源
综合利用，依托自身拥有的优质电石灰岩和原盐资源优势，以及“两淮”地区丰
富的煤炭资源，采用先进、高效、清洁的生产工艺，建成了以 PVC、烧碱为核
心的“矿—煤—电—氯碱化工—‘三废’综合利用”的一体化循环经济体系，目
前公司在资源、成本、技术、规模、环保等多个方面具有较为明显的综合竞争优
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势，具备年产 64 万吨 PVC 产能和年产 48 万吨烧碱产能。报告期内，公司凭借
资源、环保、技术、区位等优势，市场地位较为领先。
（六）发行人的竞争优势
1、资源和能源禀赋优势
公司自身拥有盐矿、电石灰岩矿等重要的上游原料资源，能够长期支撑公司
持续稳定发展；邻近“两淮”地区丰富的煤炭资源，有利于资源就地高效利用和
转换；公司拥有自备热电厂及光伏发电站，可保证公司持续平稳生产，也为公司
提供了低成本动力。丰富的资源和能源禀赋优势，显著降低了公司生产成本，竞
争优势明显。
2、循环经济优势
公司采用先进、高效、清洁的生产工艺，建成了以聚氯乙烯、烧碱为核心的
“矿—煤—电—氯碱化工—‘三废’综合利用”的一体化循环经济体系。上述循
环经济体系提高了资源能源综合利用效率，降低了生产成本，减少了废弃物排放，
实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一，增强了公司核心竞争力。
3、技术与管理创新优势
公司深度开发高附加值耗碱、耗氯产品，重视聚氯乙烯新品种和专用料研发，
计划建成以氯碱为基础的新材料产业和以高纯化学品为基础的精细化工产业，实
现由传统产业向战新产业转型，由基础化工向精细化工产品转型。2024 年，公
司继续保有高新技术企业称号，享受相应税收政策，2024 年 6 月顺利通过知识
产权合规管理体系复审并获得体系证书，为下一步申报知识产权优势/示范企业
奠定基础。省级氯碱化工工程技术中心和省级企业技术中心工作持续开展。公司
与南开大学、东南大学、哈尔滨工业大学和安徽理工大学等国内多所高校和科研
院所开展深度合作，将技术难题列入技术创新项目并持续攻关。
4、区位优势
公司位于华东腹地，地处经济高度发达和工业雄厚的长三角地区，该区域内
能源、化工、冶金、汽车制造、建筑、轻工等产业规模雄厚，对氯碱等基础原材
料产品市场需求旺盛。与主要竞争对手相比，公司主营产品运输更便捷、运输成
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本更低，响应客户需求效率高，具有较强的区位优势。
发行人以上优势将保障发行人具有良好的发展前景。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）保荐人直接或间接有偿聘请第三方的情况
保荐人在华塑股份本次发行的保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请
第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，截至本保荐书出具之日，发行人除聘请保荐机构国泰君安证券股份
有限公司、律师事务所安徽天禾律师事务所、会计师事务所容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了北京荣大科技
股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行项目全流
程信息化平台解决方案及专业图文材料制作与信息咨询服务，除上述外不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
国泰君安作为华塑股份本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，按照《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会
的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师
及发行人会计师进行充分沟通后，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律法规关于上市公司申请向特定对象发行股票具体条件的相关规
定。国泰君安同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名： ____________
杨昀凡
保荐代表人签名： ____________ _____________
冯 浩 陆东临
保荐业务部门负责人签名： ____________
郁伟君
内核负责人签名： ____________
杨晓涛
保荐业务负责人签名：____________
郁伟君
保荐机构总经理签名：____________
李俊杰
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
朱 健
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与安徽华塑股份
有限公司（以下简称“发行人”）签订《安徽华塑股份有限公司与国泰君安证券
股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人
向特定对象发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人冯浩（身份证号：
******************）、陆东临（身份证号：******************）具体负责保
荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
_________________ _________________
冯 浩 陆东临
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
（公章）
_________________
朱 健 年 月 日
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