贵州钢绳股份有限公司
                 独立董事专门会议制度
                         （ 2024 年 3 月 ）


                          第一章 总 则
       第一条   为进一步完善贵州钢绳股份有限公司（以下简称公司）

法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司

和中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规

范运作》等相关法律法规、规范性文件及《贵州钢绳股份有限公司

章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。

       第二条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会

议。



                         第二章 职责权限
       第三条   下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体

独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

       （一）应当披露的关联交易；

       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

       （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措




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施；

       （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公

司章程》规定的其他事项。

       第四条   独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专

门会议审议后，方可行使：

       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

       （二）向董事会提议召开临时股东大会；

       （三）提议召开董事会会议。

       独立董事行使前款所列职权的，应当经公司全体独立董事过半

数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第五条   除本制度第三条、第四条规定的事项外，独立董事专

门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。



                         第三章 议事规则
   第六条       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以

上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

   第七条       公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以




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上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议原则上应当于召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关资料和

信息。经全体独立董事一致同意，可豁免上述通知时限要求。

    第八条     独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、

电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    第九条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举

行；每 1 名独立董事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经

全体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票表决。

    独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董

事代为出席。

    第十条     独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见

类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表

意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十一条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议

记录包含如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

    （三）会议议程；

    （四）独立董事发表的意见；




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    （五）会议审议结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

       第十二条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分

反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当

在会议记录上签字确认。专门会议相关的会议记录应当至少保存 10

年。

       第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必

需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运

营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立

董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、

董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他

职权时所需的费用。

       第十四条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密

义务，不得擅自披露有关信息。

       第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专

门会议工作情况。

                          第四章 附 则
       第十六条   本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文




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件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》的规定为准。

    第十七条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改

时亦同。




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