江苏金禾律师事务所

                     关于金陵饭店股份有限公司

             2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：金陵饭店股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《金陵饭店股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司委托，指派本所律师顾晓春、
刘雨琪出席公司 2024 年第一次临时股东大会现场会议，并就本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法
有效性等事项出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
    本所及经办律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司本次股东大会由公司董事会召集，《金陵饭店股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》已刊登在 2024 年 5 月 25 日的《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，已公告通知全体股东。公司
本次股东大会的会议通知距股东大会的召开日超过 15 天。
    本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，其中：
    1、本次股东大会现场会议于 2024 年 6 月 12 日在公司如期召开。经验证，
本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
    2、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系


                                     1
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
    本次股东大会由公司董事长毕金标主持召开，完成了全部会议议程，董事会
工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序合法有效。


    二、出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席现场会议的股东及委托代理人
    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代
理人 4 名，代表有表决权的股份总数 197,957,037 股，占公司股份总数的 50.76%。
    2、参加网络投票的股东
    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 12 名，代表有表决权的股份总数 7,201,205 股，占公司
股份总数的 1.84%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
    3、出席及列席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员
及公司聘请的律师等。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    4、本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本次股东大


                                    2
会审议的议案为：
    1、关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的议案；
    2、关于选举董事的议案；
    3、关于选举独立董事的议案；
    4、关于选举监事的议案；
    综合现场投票、网络投票的投票结果，各项议案的表决结果如下：
    1、关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的议案；
    本议案涉及关联交易，关联股东南京金陵饭店集团有限公司回避了表决。
    同意：35,461,724 股，占出席会议有表决权股份总数 99.9194%；反对 28,600
股，占出席会议有表决权股份总数 0.0806%；弃权 0 股。
    议案 1 获得通过。
    2、关于选举董事的议案：
    本议案采用累积投票表决方式
    毕金标先生：赞成票为：204,952,649，占有效表决权票数的 99.8997%；
    陶彬彦先生：赞成票为：204,952,649，占有效表决权票数的 99.8997%；
    孙玮先生：   赞成票为：204,952,649，占有效表决权票数的 99.8997%；
    刘涛先生：   赞成票为：204,952,649，占有效表决权票数的 99.8997%；
    张胜新先生：赞成票为：204,952,649，占有效表决权票数的 99.8997%；
    张萍女士：   赞成票为：204,952,649，占有效表决权票数的 99.8997%。
    上述人士当选公司第八届董事会非独立董事。
    3、关于选举独立董事的议案：
    沈坤荣先生：   赞成票为：204,952,647，占有效表决权票数的 99.8997%；
    虞丽新女士：   赞成票为：204,952,647，占有效表决权票数的 99.8997%；
    万绪才先生：   赞成票为：204,952,647，占有效表决权票数的 99.8997%；
    陈立虎先生：   赞成票为：204,952,647，占有效表决权票数的 99.8997%。
    上述人士当选公司第八届董事会独立董事。
    4、关于选举监事的议案；
    刘飞燕女士：   赞成票为：204,952,645，占有效表决权票数的 99.8997%；
    吴海燕女士：   赞成票为：204,952,645，占有效表决权票数的 99.8997%；


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    上述人士当选公司第八届监事会监事。
    经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的
表决结果合法有效。


    四、结论意见：
    综上所述，本所律师认为：金陵饭店股份有限公司 2024 年第一次临时股东
大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；关联股东对相关议案进行了回避表决，本次股东大
会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股
东大会的表决结果、决议合法有效。
     本法律意见书一式叁份。
    （以下无正文）




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