证券代码：601086          证券简称：国芳集团          公告编号：2024-012



           甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
            第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024
年 4 月 11 日下午 14:00 在公司十五楼会议室召开了第六届董事会第八次会议。
公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中张辉、孟丽、李源、柳吉弟、李
宗义现场参加，张辉阳、杨建兴、洪艳蓉、李成言以通讯方式参加，应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司监事、高级管理人
员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：


    一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》及
其摘要的议案
    根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要，以及 2023 年度
财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意
见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司 2023 年度整体经
营运行情况。上述报告及摘要详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限
公司 2023 年年度报告》正文及摘要。
    本公司 2023 年度报告及其摘要已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈
董事会审议。


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    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度总经理工作
报告及 2024 年度经营计划报告》
    公司总经理张辉女士报告 2023 年度经营与管理工作情况，并对 2024 年度工
作进行规划与展望。经审议，全体董事对《公司 2023 年度总经理工作报告及 2024
年度经营计划报告》均无异议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作
报告》
    《公司 2023 年度董事会工作报告》对 2023 年董事会工作情况进行总结，具
体详见《2023 年年度报告》全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”相
关章节内容，及公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作报
告》。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算方案》
    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通
过了公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算方案。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公
司 2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告》。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
    董事会通过了该项议案，公司拟以总股本 66,600 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.8 元（含税）、送 0 股、转增 0 股，扣除公司回购专户
已回购股份数 3,843,500 股，以此计算拟派发现金红利的总股本为 662,156,500
股，总计派发现金股利 119,188,170.00 元（含税）。有权享受本次现金红利分配


                                     2
的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准，拟派发红利总股本发生变动的，
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司 2023 年度利润分配预
案的公告》（公告编号：2024-014）。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《关于公司 2023 年日常关联交易情况及 2024 年日常关联交
易计划的议案》
    董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司 2023 年
日常关联交易情况及 2024 年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-015）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意
票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构的议案》
    董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司及所有子公司 2024 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编
号：2024-016）。
    本议案已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    八、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》
    为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投
资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。
    1、提请股东大会授权董事会可在人民币 30,000.00 万元综合授信额度内对各
融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，
在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围
及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资
方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
    2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币 10,000.00 万元以下（含
10,000.00 万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大
会审议通过之日起一年。
    3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以
公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会
审议通过之日起一年。
    4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代
表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、
贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部
由公司承担。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的
议案》
    为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产
的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在保证公司日常经营运作
等各种资金需求和资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币 2 亿元的闲置自
有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为 2 亿元，在此额
度内资金可以滚动使用。投资期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、


                                    4
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于 2024 年度使用闲置自有资
金进行委托理财额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
    董事会审议通过了公司出具的《2023 年度内部控制评价报告》，报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理
体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营
合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。
    上述报告具体内容详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
    本报告已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过《董事会审计委员会 2023 年年度履职报告》
    上述报告具体内容详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会 2023 年年度履职报告》。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、审议通过《独立董事 2023 年年度述职报告》（李成言、李宗义、洪
艳蓉）
    上述报告具体内容详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事 2023 年年度述职报告》（李成
言、李宗义、洪艳蓉）。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳
购物广场暨关联交易的议案》
    为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司
拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方兰州国芳置业
有限公司在建的位于金昌市金川区 30 区上海路以东、昆明路以南国芳万和城 B1


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幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物广场，租赁建筑面积约 27,643.14 平方米，
租赁期限 20 年。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司子公司租赁关联方商业
地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
    该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意
票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于增加股份回购资金总额的议案》
    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，完善公司长效激励机制，
增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股
东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定增加回购股份资
金总额，由“不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）”
调整为“不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）”。
除上述调整外，回购股份方案的其他内容无变化。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于以集中竞价交易方式回购股
份的预案（变更原方案调增回购资金总额）》（公告编号：2024-019）。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程
项目的议案》
    公司计划通过系统升级改造兰州国芳百货门店经营环境、设施设备及品牌结
构，创新公司商业定位，提升服务功能与品质，将其打造成为区域商业标杆。预
计投资金额约为 1.35 亿元，资金来源为公司自筹资金，包括公司自有房产主楼
物业及其外立面，涉及建筑面积约 8.65 万平方米，项目建设周期预计为自项目
开工之日起 24 个月。


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    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于投资建设兰州国芳百货购物
广场主楼升级改造工程项目的公告》（公告编号：2024-020）。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年年
度股东大会的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于 2024 年 5
月 10 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年年度股东大会。上
述 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开 2023 年年度股东大会
的通知》（公告编号：2023-021）。
    同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                      甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
                                                  董     事    会
                                                2024 年 4 月 13 日




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