中国一重：公告2024-027（中国第一重型机械股份公司关于修订《公司章程》的公告）2024-08-31
证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2024--027
中国第一重型机械股份公司关于
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）于 2024
年 8 月 29 日召开公司第四届董事会第四十六次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本次修订主要根据《公司法》《上市公司章程指引》等
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
中监事会设置、公司经营范围、董事会人数要求等部分条款
进行修订。具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第 一 条 为维护中国第一 第一条 为维护中国第一
重型机械股份公司（以下简称公 重型机械股份公司（以下简称
司）、公司股东和债权人的合法 公司）、公司股东和债权人的
权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和
1 根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国
（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以
称《证券法》）、《上市公司 下简称《证券法》）和其他有
章程指引（2022 年修订）》和 关规定，制订本章程。
1
其他有关规定，制订本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司系经国务院国有资产 公司系经国务院国有资产
监督管理委员会批准，由中国第 监督管理委员会批准，由中国
一重型机械集团公司、中国华融 第一重型机械集团公司、中国
资产管理公司、宝钢集团有限公 华融资产管理公司、宝钢集团
2 司、中国长城资产管理公司共同 有限公司、中国长城资产管理
发起，以发起方式设立；公司在 公司共同发起，以发起方式设
中华人民共和国国家工商行政 立；公司在中华人民共和国国
管理总局注册登记、取得营业执 家 市 场 监 督 管 理 总 局 注 册 登
照 ， 营 业 执 照 号 为 记、取得营业执照，营业执照
100000000041982。 号为 100000000041982。
第 十 条 本公司章程自生 第十条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司的组 效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与 组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有 东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股 具有法律约束力的文件，对公
东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董事、高级管理人
3 员具有法律约束力的文件。依据 员具有法律约束力的文件。依
本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、经理
经理和其他高级管理人员，股东 和其他高级管理人员，股东可
可以起诉公司，公司可以起诉股 以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其 东、董事、总经理和其他高级
他高级管理人员。 管理人员。
4 第十二条 公司根据《中国 第十二条 公司根据《中国
2
共产党章程》《中国共产党国有 共产党章程》《中国共产党国
企业基层组织工作条例（试行）》 有企业基层组织工作条例（试
规定，设立中国共产党的组织， 行）》规定，设立中国共产党
开展党的活动，建立党的工作机 的组织，开展党的活动，建立
构，配齐配强党务工作人员，保 党的工作机构，配齐配强党务
障党组织的工作经费。 工作人员，保障党组织的工作
经费。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十四条 经依法登记，公 第十四条 经依法登记，公
司的经营范围：压力容器（仅 司的经营范围：特种设备设计、
限单层），第三类低、中压容 特种设备制造、特种设备安装
器、重型机械及成套设备、金 改造修理；通用设备制造（不
属制品、风能原动设备、发电 含特种设备制造）、通用设备
机及发电机组设计、制造、安 修理；金属制品修理；新能源
装、修理；金属冶炼及加工； 原动设备制造；发电机及发电
金属材料、矿产品的销售；工 机组制造；常用有色金属冶炼、
业气体制造及销售；冶金工程 金属废料和碎屑加工处理、金
5
设计；技术咨询服务；承包境 属表面处理及热处理加工、金
外成套工程及境内国际招标工 属切削加工服务；金属材料销
程；进出口业务；风力发电。 售；机械设备销售；燃气经营；
（国家禁止或限制经营的除外） 建设工程设计；信息技术咨询
（依法须经批准的项目，经相关 服务；对外承包工程；货物进
部门批准后方可开展经营活动） 出口；风力发电技术服务；潜
水救捞装备制造；信息系统集
成服务；雷达及配套设备制造；
金属加工机械制造；集装箱制
3
造；金属包装容器及材料制造；
金属丝绳及其制品制造；专用
设备制造（不含许可类专业设
备制造）。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管 公司董事、高级管理人员
理人员应当向公司申报所持有 应当向公司申报所持有的本公
的本公司的股份及其变动情况， 司的股份及其变动情况，在任
在任职期间每年转让的股份不 职期间每年转让的股份不得超
得超过其所持有本公司股份总 过其所持有本公司股份总数的
数的百分之二十五；所持本公司 百分之二十五；所持本公司股
6 股份自公司股票上市交易之日 份自公司股票上市交易之日起
起一年内不得转让。上述人员离 一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有 职后半年内，不得转让其所持
的本公司股份。 有的本公司股份。
公司章程修改取消监事会
及监事设置后，原监事持有的
股份在中止监事任职后半年内
不得转让。
第 三 十条 公司持有百分 第三十条 公司持有百分
之五以上股份的股东、董事、 之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持 高级管理人员，将其持有的本
7 有的本公司股票或者其他具有 公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入后六个 质的证券在买入后六个月内卖
月内卖出，或者在卖出后六个月 出，或者在卖出后六个月内又
内又买入，由此所得收益归本公 买入，由此所得收益归本公司
4
司所有，本公司董事会将收回其 所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购 所得收益。但是，证券公司因
入包销售后剩余股票而持有百 购入包销售后剩余股票而持有
分之五以上股份的，以及有中国 百分之五以上股份的，以及有
证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高 除外。
级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理
股票或者其他具有股权性质的 人员、自然人股东持有的股票
证券，包括其配偶、父母、子女 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证
持有的及利用他人账户持有的 券，包括其配偶、父母、子女
股票或者其他具有股权性质的 持有的及利用他人账户持有的
证券。 股票或者其他具有股权性质的
…… 证券。
……
第 三十 三条 公司股东享 第三十三条 公司股东享
有下列权利： 有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东 （五）查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大 名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决
8
议、监事会会议决议、财务会 议、董事会审计与风险委员会
计报告； 会议决议、财务会计报告（连
（六）公司终止或者清算 续一百八十日以上单独或者
时，按其所持有的股份份额参 合计持有公司百分之三以上
加公司剩余财产的分配； 股份的股东可以要求查阅公
（七）对股东大会作出的 司会计账簿、会计凭证。股东
5
公司合并、分立决议持异议的 要求查阅公司会计账簿、会计
股东，要求公司收购其股份； 凭证的，应当向公司提出书面
（八）法律、行政法规、部 请求，说明目的。公司有合理
门规 根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能
章 或本章 程规定的 其他 权
损害公司合法利益的，可以拒
利。
绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼）；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门
规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 董事、高级管 第三十六条 董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法 理人员执行公司职务时违反法
9
律、行政法规或者本章程的规 律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一 定，给公司造成损失的，连续
6
百八十日以上单独或合并持有 一百八十日以上单独或合并持
公司百分之一以上股份的股东 有公司百分之一以上股份的股
有权书面请求监事会向人民法 东有权书面请求董事会审计与
院提起诉讼；监事会执行公司 风险委员会向人民法院提起诉
职务时违反法律、行政法规或者 讼；董事会审计与风险委员会
本章程的规定，给公司造成损失 执行公司职务时违反法律、行
的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给
人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，股东可以书
监事会、董事会收到前款 面请求董事会向人民法院提起
规定的股东书面请求后拒绝提 诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 董事会审计与风险委员
三十日内未提起诉讼，或者情况 会、董事会收到前款规定的股
紧急、不立即提起诉讼将会使公 东书面请求后拒绝提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的， 或者自收到请求之日起三十日
前款规定的股东有权为了公司 内未提起诉讼，或者情况紧急、
的利益以自己的名义直接向人 不立即提起诉讼将会使公司利
民法院提起诉讼。 益受到难以弥补的损害的，前
…… 款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
……
7
第四十一条 股东大会是 第四十一条 股东大会是
公司的权力机构，依法行使下列 公司的权力机构，依法行使下
列职权：
职权：
（一）决定公司的经营方
（一）决定公司的经营方针
针和投资计划；
和投资计划；
（二）选举和更换非由职
（二）选举和更换非由职工
工代表担任的董事，决定有关
代表担任的董事、监事，决定
10 董事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的
（三）审议批准董事会的报 报告；
告； （四）审议批准董事会审
（四）审议批准监事会的 计与风险委员会的报告；
报告； ……
……
第四十四条 有下列情形 第四十四条 有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起 之一的，公司在事实发生之日
两个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东
…… 大会：
11 （四）董事会认为必要时； ……
（五）监事会提议召开时； （四）董 事 会 认 为 必 要
…… 时；
（五）董事会审计与风险
委员会提议召开时；
8
……
第四十八条 监事会有权 第四十八条 董事会审计
向董事会提议召开临时股东大 与风险委员会有权向董事会提
会，并应当以书面形式向董事会 议召开临时股东大会，并应当
提出。董事会应当根据法律、行 以书面形式向董事会提出。董
政法规和本章程的规定，在收到 事会应当根据法律、行政法规
提案后十日内提出同意或不同 和本章程的规定，在收到提案
意召开临时股东大会的书面反 后十日内提出同意或不同意召
馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东 见。
12
大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东
的五日内发出召开股东大会的 大会的，将在作出董事会决议
通知，通知中对原提议的变更， 后的五日内发出召开股东大会
应征得监事会的同意。 的通知，通知中对原提议的变
董事会不同意召开临时股 更，应征得董事会审计与风险
东大会，或者在收到提案后十日 委员会的同意。
内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股
能履行或者不履行召集股东大 东大会，或者在收到提案后十
会会议职责，监事会可以自行 日内未作出反馈的，视为董事
9
召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，董事会审计
与风险委员会可以自行召集和
主持。
第四十九条 …… 第四十九条 ……
董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后十日 东大会，或者在收到请求后十
内未作出反馈的，单独或者合计 日内未作出反馈的，单独或者
持有公司百分之十以上股份的 合计持有公司百分之十以上股
股东有权向监事会提议召开临 份的股东有权向董事会审计与
时股东大会，并应当以书面形式 风险委员会提议召开临时股东
向监事会提出请求。 大会，并应当以书面形式向董
监事会同意召开临时股东 事会审计与风险委员会提出请
大会的，应在收到请求五日内发 求。
13
出召开股东大会的通知，通知中 董事会审计与风险委员会
对原请求的变更，应当征得相关 同意召开临时股东大会的，应
股东的同意。 在收到请求五日内发出召开股
监事会未在规定期限内发 东大会的通知，通知中对原请
出股东大会通知的，视为监事 求的变更，应当征得相关股东
会不召集和主持股东大会，连 的同意。
续九十日以上单独或者合计持 董事会审计与风险委员会
有公司百分之十以上股份的股 未在规定期限内发出股东大会
东可以自行召集和主持。 通知的，视为董事会审计与风
险委员会不召集和主持股东大
10
会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东 第五十条 董事会审计与
决定自行召集股东大会的，须书 风险委员会或股东决定自行召
面通知董事会，同时向证券交易 集股东大会的，须书面通知董
所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，
集股东持股比例不得低于百分 召集股东持股比例不得低于百
14
之十。 分之十。
监事会或召集股东应在发 董事会审计与风险委员会
出股东大会通知及股东大会决 或召集股东应在发出股东大会
议公告时，向证券交易所提交有 通知及股东大会决议公告时，
关证明材料。 向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会 第五十一条 对于董事会
或股东自行召集的股东大会，董 审计与风险委员会或股东自行
15 事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东大会，董事会和董
事会将提供股权登记日的股东 事会秘书将予配合。董事会将
名册。 提供股权登记日的股东名册。
11
第五十二条 监事会或股 第五十二条 董事会审计
东自行召集的股东大会，会议所 与风险委员会或股东自行召集
16
必需的费用由本公司承担。 的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股 第五十四条 公司召开股
东大会，董事会、监事会以及 东大会，董事会、董事会审计
单独或者合并持有公司百分之 与风险委员会以及单独或者合
三以上股份的股东，有权向公 并持有公司百分之一以上股份
司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百 单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，可以 分之一以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临 在股东大会召开十日前提出临
17
时提案并书面提交召集人。召集 时提案并书面提交召集人。召
人应当在收到提案后两日内发 集人应当在收到提案后两日内
出股东大会补充通知，公告临时 发出股东大会补充通知，公告
提案的内容。 临时提案的内容；但临时提案
…… 违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东大
会职权范围的除外。
……
第五十七条 股东大会拟 第五十七条 股东大会拟
讨论董事、监事选举事项的， 讨论董事选举事项的，股东大
18
股东大会通知中将充分披露董 会通知中将充分披露董事候选
事、监事候选人的详细资料， 人的详细资料，至少包括以下
12
至少包括以下内容： 内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董 除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事 事外，每位董事候选人应当以
候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第六十七条 股东大会召 第六十七条 股东大会召
开时，本公司全体董事、监事 开时，本公司全体董事和董事
19 和董事会秘书应当出席会议，总 会秘书应当出席会议，总经理
经理和其他高级管理人员应当 和其他高级管理人员应当列席
列席会议。 会议。
第六十八条 …… 第六十八条 ……
监事会自行召集的股东大 董事会审计与风险委员会
会，由监事会主席主持。监事 自行召集的股东大会，由董事
会主席不能履行职务或不履行 会审计与风险委员会主任委员
20 职务时，由半数以上监事共同 主持。主任委员不能履行职务
推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由半数以上
…… 董事会审计与风险委员会委员
共同推举的一名委员主持。
……
第七十条 在年度股东大 第七十条 在年度股东大
会上，董事会、监事会应当就 会上，董事会、董事会审计与
21 其过去一年的工作向股东大会 风险委员会应当就其过去一年
作出报告。每名独立董事也应作 的工作向股东大会作出报告。
出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报
13
告。
第七十一条 董事、监事、 第七十一条 董事、董事会
高级管理人员在股东大会上就 审计与风险委员会委员、高级
22 股东的质询和建议作出解释和 管理人员在股东大会上就股东
说明。 的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 …… 第七十三条 ……
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出
或列席会议的董事、监事、总 席或列席会议的董事、董事会
23
经理和其他高级管理人员姓名； 审计与风险委员会委员、总经
…… 理和其他高级管理人员姓名；
……
第七十四条 召集人应当 第七十四条 召集人应当
保证会议记录内容真实、准确和 保证会议记录内容真实、准确
完整。出席会议的董事、监事、 和完整。出席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、 事会审计与风险委员会委员、
24 会议主持人应当在会议记录上 董事会秘书、召集人或其代表、
签名。会议记录应当与现场出席 会议主持人应当在会议记录上
股东的签名册及代理出席的委 签名。会议记录应当与现场出
托书、网络及其他方式表决情况 席股东的签名册及代理出席的
的有效资料一并保存，保存期限 委托书、网络及其他方式表决
14
不少于十年。 情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第七十七条 下列事项由 第七十七条 下列事项由
股东大会以普通决议通过： 股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的 （一）董事会和董事会审
工作报告； 计与风险委员会的工作报告；
25 （二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润
配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成 （三）董事会成员的任免
员的任免及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
…… ……
第八十二条 董事、股东代 第八十二条 董事候选人
表监事候选人名单以提案的方 名单以提案的方式提请股东大
式提请股东大会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、股 股东大会就选举董事进行
东代表监事进行表决时，根据 表决时，根据本章程的规定或
本章程的规定或者股东大会的 者股东大会的决议，可以实行
26
决议，可以实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指 前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者股东代 股东大会选举董事时，每一股
表监事时，每一股份拥有与应 份拥有与应选董事人数相同的
选董事或者股东代表监事人数 表决权，股东拥有的表决权可
相同的表决权，股东拥有的表决 以集中使用。董事会应当向股
15
权可以集中使用。董事会应当向 东公告候选董事的简历和基本
股东公告候选董事、股东代表 情况。
监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、股东代 第八十三条 董事提名的
表监事提名的方式和程序为： 方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采 （一）董事候选人的提名
取以下方式： 采取以下方式：
1.公司董事会提名； 1.公司董事会提名；
2.公司股东依据法律、法规 2.公司股东依据法律、法
及相关规定提名。 规及相关规定提名。
（二）股东代表监事候选 （二）股东提名董事候选
人的提名采取以下方式： 人的，须于股东大会召开十日
1.公司监事会提名； 前以书面方式将有关提名董事
27 2.公司股东依据法律、法 候选人的意图及候选人的简历
规及相关规定提名。 提交公司董事会秘书。董事候
（三）股东提名董事、股 选人应在股东大会召开之前作
东代表监事候选人的，须于股 出书面承诺（可以任何通知方
东大会召开十日前以书面方式 式），同意接受提名，承诺所
将有关提名董事、股东代表监 披露的资料真实、完整并保证
事候选人的意图及候选人的简 当选后切实履行董事职责。提
历提交公司董事会秘书。董事候 名董事的由董事会负责制作提
选人应在股东大会召开之前作 案提交股东大会。
出书面承诺（可以任何通知方 （三）独立董事的提名由
式），同意接受提名，承诺所披 公司另行制定专门制度予以规
16
露的资料真实、完整并保证当选 定。
后切实履行董事职责。提名董事
的由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名股东代表监事
的由监事会负责制作提案提交
股东大会。
（四）独立董事的提名由公
司另行制定专门制度予以规定。
第八十八条 …… 第八十八条 ……
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与 时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票， 董事会审计与风险委员会委员
28
并当场公布表决结果，决议的表 共同负责计票、监票，并当场
决结果载入会议记录。 公布表决结果，决议的表决结
…… 果载入会议记录。
……
第九十四条 股东大会通 第九十四条 股东大会通
过有关董事、监事选举提案的， 过有关董事选举提案的，新任
29
新任董事、监事在股东大会通 董事在股东大会通过选举提案
过选举提案后立即就任。 后立即就任。
第一百零二条 公司董事 第一百零二条 公司董事
为自然人，有下列情形之一的， 为自然人，有下列情形之一的，
30
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
17
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵
财产、挪用财产或者破坏社会主 占财产、挪用财产或者破坏社
义市场经济秩序，被判处刑罚， 会主义市场经济秩序，被判处
执行期满未逾五年，或者因犯罪 刑罚，执行期满未逾五年，或
被剥夺政治权利，执行期满未逾 者因犯罪被剥夺政治权利，执
五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑
…… 的，自缓刑考验期满之日起未
（五）个人所负数额较大 逾二年；
的债务到期未清偿； ……
…… （五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
……
第一百零三条 …… 第一百零三条 ……
董事可以由总经理或者其 董事（不包括任董事会审
他高级管理人员兼任，但兼任总 计与风险委员会委员的董事）
经理或者其他高级管理人员职 可以由总经理或者其他高级管
31 务的董事以及由职工代表担任 理人员兼任，但兼任总经理或
的董事，总计不得超过公司董事 者其他高级管理人员职务的董
总数的二分之一。 事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
18
第一百零六条 …… 第一百零六条 ……
（五）应当如实向监事会 （五）应当如实向董事会
提供有关情况和资料，不得妨碍 审计与风险委员会提供有关情
监事会或者监事行使职权； 况和资料，不得妨碍董事会审
32
…… 计与风险委员会或者董事会审
计与风险委员会委员行使职
权；
……
第一百一十九条 董事会 第一百一十九条 董事会
由七名董事组成。董事会成员 由三名以上董事组成。董事会
中可以有一名公司职工代表，董 成员中可以有一名公司职工代
33 事会中的职工代表由公司职工 表，董事会中的职工代表由公
通过职工代表大会、职工大会或 司职工通过职工代表大会、职
者其他形式民主选举产生后，直 工大会或者其他形式民主选举
接进入董事会。 产生后，直接进入董事会。
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
其中薪酬与考核委员会、审 其中薪酬与考核委员会、
计与风险委员会（监督委员会一 审计与风险委员会（监督委员
体运行）、提名委员会中独立董 会一体运行）、提名委员会中
34 事占多数并担任主任，审计与风 独立董事占多数并担任主任，
险委员会（监督委员会一体运 审计与风险委员会（监督委员
行）成员应当为不在公司担任 会一体运行）委员应当为不在
高级管理人员的董事，审计与风 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董
险委员会主任为会计专业人士。 事，审计与风险委员会主任为
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董事会负责制定专门委员会工 会计专业人士。董事会负责制
作规程，规范专门委员会的运 定专门委员会工作规程，规范
作。 专门委员会的运作。
第一百二十八条 董事会 第一百二十八条 董事会
每年至少召开两次会议，由董事 每年至少召开两次会议，由董
35
长召集，于会议召开十日以前书 事长召集，于会议召开十日以
面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十九条 代表十 第一百二十九条 代表十
分之一以上表决权的股东、三分 分之一以上表决权的股东、三
之一以上董事或者监事会、半 分之一以上董事或者董事会审
36 数以上独立董事，可以提议召开 计与风险委员会，可以提议召
董事会临时会议。董事长应当自 开董事会临时会议。董事长应
接到提议后十日内，召集和主持 当自接到提议后十日内，召集
董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百四十四条 …… 第一百四十四条 ……
（三）公司资金、资产运 （三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以及 用，签订重大合同的权限，以
37
向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会、董事会审计与风
…… 险委员会的报告制度；
……
第八章 监事会 第八章 董事会审计与风
第一节 监事 险委员会
38
第一节 董事会审计与风
险委员会委员
20
第一百五十条 本章程第 第一百五十条 董事会审
一百零二条关于不得担任董事 计与风险委员会委员从现任董
的情形，同时适用于监事。 事中产生，任期与董事会任期
39 董事、总经理和其他高级管 相同。
理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级
管理人员不得兼任董事会审计
与风险委员会委员。
第一百五十一条 监事应 第一百五十一条 董事会
当遵守法律、行政法规和本章 审计与风险委员会委员应当遵
程，对公司负有忠实义务和勤勉 守法律、行政法规和本章程，
40 义务，不得利用职权收受贿赂或 对公司负有忠实义务和勤勉义
者其他非法收入，不得侵占公司 务，不得利用职权收受贿赂或
的财产。 者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十二条 监事的 第一百五十二条 董事会
任期每届为三年。监事任期届 审计与风险委员会委员的任期
41 满，连选可以连任。 每届为三年。董事会审计与风
险委员会委员任期届满，连选
可以连任。
第一百五十三条 监事任 第一百五十三条 董事会
期届满未及时改选，或者监事 审计与风险委员会委员任期届
42 在任期内辞职导致监事会成员 满未及时改选，或者董事会审
低于法定人数、职工代表监事 计与风险委员会委员在任期内
辞职导致职工代表监事人数少 辞职导致董事会审计与风险委
21
于监事会成员的三分之一的， 员会成员低于法定人数，在改
在改选出的监事就任前，原监 选出的董事会审计与风险委员
事仍应当依照法律、行政法规 会委员就任前，原董事会审计
和本章程的规定，履行监事职 与风险委员会委员仍应当依照
务。 法律、行政法规和本章程的规
定，履行董事会审计与风险委
员会委员职务。
第一百五十四条 监事应 第一百五十四条 董事会
当保证公司披露的信息真实、准 审计与风险委员会委员应当保
43 确、完整，并对定期报告签署书 证公司披露的信息真实、准确、
面确认意见。 完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十五条 监事可 第一百五十五条 董事会
以列席董事会会议，并对董事 审计与风险委员会委员应当出
会决议事项提出质询或者建议。 席董事会会议，并有权以董事
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会审计与风险委员会委员身份
对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十六条 监事不 第一百五十六条 董事会
得利用其关联关系损害公司利 审计与风险委员会委员不得利
45 益，若给公司造成损失的，应当 用其关联关系损害公司利益，
承担赔偿责任。 若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
22
第一百五十七条 监事执 第一百五十七条 董事会
行公司职务时违反法律、行政法 审计与风险委员会委员执行公
规、部门规章或本章程的规定， 司职务时违反法律、行政法规、
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给公司造成损失的，应当承担赔 部门规章或本章程的规定，给
偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会 第二节 董事会审计与风
47
险委员会
第一百五十八条 公司设 第一百五十八条 公司设
监事会。监事会由五名监事组 董事会审计与风险委员会行使
成，监事会设主席一人，可以 《公司法》规定的监事会职权，
设副主席。监事会主席和副主 不设监事会和监事。
席由全体监事过半数选举产 董事会审计与风险委员会
生。监事会主席召集和主持监 设三名委员，主任委员由独立
事会会议；监事会主席不能履 董事担任，过半数成员不得在
行职务或者不履行职务的，由 公司担任除董事以外的其他职
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监事会副主席召集和主持监事 务，且不得与公司存在任何可
会会议；监事会副主席不能履 能影响其独立客观判断的关
行职务或者不履行职务的，由 系。公司董事会成员中的职工
半数以上监事共同推举一名监 代表可以成为审计与风险委员
事召集和主持监事会会议。 会委员。
监事会应当包括三名股东
代表监事和两名职工代表监
事，其中职工代表的比例不低
23
于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
监事会成员不得少于三
人。
第一百五十九条 监事会 第一百五十九条 董事会
行使下列职权： 审计与风险委员会行使下列职
…… 权：
（七）依照《公司法》第 ……
一百五十一条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第
高级管理人员提起诉讼； 一百八十九条的规定，对董事、
49
…… 高级管理人员提起诉讼；
（九）法律、行政法规、部 ……
门规章或本章程授予的其他职 （九）法律、行政法规、
权。 部门规章或本章程、公司《董
事会专门委员会工作规则》授
予的其他职权。
第一百六十条 监事会每 第一百六十条 董事会审
六个月至少召开一次会议。监 计与风险委员会每六个月至少
事可以提议召开临时监事会会 召开一次会议。董事会审计与
50
议。 风险委员会委员可以提议召开
监事会决议应当经半数以 临时董事会审计与风险委员会
上监事通过。 会议。
24
董事会审计与风险委员会
决议应当经半数以上董事会审
计与风险委员会委员通过。
第一百六十一条 监事会 第一百六十一条 董事会
制定监事会议事规则，明确监 审计与风险委员会的议事规则
事会的议事方式和表决程序， 由本章程和《董事会专门委员
以确保监事会的工作效率和科 会工作规则》规定。
51 学决策。
监事会议事规则规定监事
会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会 第一百六十二条 董事会
应当将所议事项的决定做成会 审计与风险委员会应当将所议
议记录，出席会议的监事应当 事项的决定做成会议记录，出
在会议记录上签名。 席会议的董事会审计与风险委
监事有权要求在记录上对 员会委员应当在会议记录上签
其在会议上的发言作出某种说 名。
52
明性记载。监事会会议记录作 董事会审计与风险委员会
为公司档案至少保存十年。 委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性
记载。董事会审计与风险委员
会会议记录作为公司档案至少
保存十年。
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第一百六十三条 监事会 第一百六十三条 董事会
会议通知包括以下内容： 审计与风险委员会会议通知包
53
…… 括以下内容：
……
第一百六十八条 公司的 第一百六十八条 公司依
公积金用于弥补公司的亏损、 法将超过股票票面金额的发行
扩大公司生产经营或者转为增 价格发行股份所得的溢价款，
加公司资本。公司依法将超过 以及国务院财政主管部门规定
股票票面金额的发行价格发行 列入资本公积金的其他款项，
股份所得的溢价款，以及国务院 列为公司资本公积金。
财政主管部门规定列入资本公 公司的公积金用于弥补公
积金的其他款项，列为公司资本 司的亏损、扩大公司生产经营
54 公积金，资本公积金将不用于 或者转为增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应
法定公积金转为资本时，所 当先使用任意公积金和法定公
留存的该项公积金将不少于转 积金；仍不能弥补的，可以按
增前公司注册资本的百分之二 照规定使用资本公积金。
十五。 法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百六十九条 公司股 第一百六十九条 公司股
55 东大会对利润分配方案作出决 东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会 议后，公司董事会须在股东大
26
召开后两个月内完成股利（或 会召开后六个月内完成股利
股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
第一百七十条 …… 第一百七十条 ……
（五）利润分配政策的调整 （五）利润分配政策的调
公司根据生产经营情况、投 整
资计划和长期发展的需要，或者 公司根据生产经营情况、
外部经营环境发生变化，确需调 投资计划和长期发展的需要，
整利润分配政策的，有关调整利 或者外部经营环境发生变化，
润分配政策的议案由董事会拟 确需调整利润分配政策的，有
定，独立董事及监事会应当对 关调整利润分配政策的议案由
56 利润分配政策的调整发表独立 董事会拟定，独立董事及董事
意见；调整利润分配政策的议案 会审计与风险委员会应当对利
经董事会审议通过后提交股东 润分配政策的调整发表独立意
大会审议，并经出席股东大会的 见；调整利润分配政策的议案
股东（包括股东代理人）所持表 经董事会审议通过后提交股东
决权的三分之二以上通过。 大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十二条 公司召 第一百八十二条 公司召
开监事会的会议通知，以专人 开董事会审计与风险委员会的
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送出、邮件或者公告的方式进 会议通知，以专人送出、邮件
行。 或者公告的方式进行。
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第二百零九条 公司应严 第二百零九条 公司应严
格执行国家安全保密法律法规， 格 执 行 国 家 安 全 保 密 法 律 法
建立保密工作制度、保密责任制 规，建立保密工作制度、保密
度和军品信息披露审查制度，落 责任制度和军品信息披露审查
58 实涉密股东、董事、监事、高 制度，落实涉密股东、董事、
级管理人员及中介机构的保密 高级管理人员及中介机构的保
责任，接受有关安全保密部门的 密责任，接受有关安全保密部
监督检查，确保国家秘密安全。 门的监督检查，确保国家秘密
安全。
第二百一十八条 释义： 第二百一十八条 释义：
…… ……
（三）关联关系，是指公司 （三）关联关系，是指公
控股股东、实际控制人、董事、 司控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员与其直接 事、高级管理人员与其直接或
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或者间接控制的企业之间的关 者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移 系，以及可能导致公司利益转
的其他关系。但是，国家控股的 移的其他关系。但是，国家控
企业之间不仅因为同受国家控 股的企业之间不仅因为同受国
股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 本章程 第二百二十三条 本章程
附件包括股东大会议事规则、董 附件包括股东大会议事规则、
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事会议事规则和监事会议事规 董事会议事规则。
则。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、
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标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所对上述制度
进行了法律审核并出具法审意见，认为本次修订后的《公司
章程》内容符合现行有效的有关法律法规及规范性文件的规
定。
本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》
尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
2024年8月31日
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