常熟银行：江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-03-22
证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2024-010
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董
事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行于2024年3月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了关于《修
订<公司章程>》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》
具体修改情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 修改依据
第六条 本行注册资本金为人民币
【】元。
第六条 本行注册资本金为人民 注：由于我行可转债尚在转股期，且考虑我
1 行将实施资本公积每 10 股转增 1 股，现提请股 结合本行实际
币 2,740,855,925 元。
东大会审议，授权董事会并由董事会转授权高管
层依据权益分派实施完成后的股本数，确定注册
资本金额。
第十九条 经银行业监督管理机
构和国家外汇管理部门批准，并经公
司登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；（二）发
放短期、中期和长期贷款；（三）办
理国内结算，办理票据承兑和贴现； 第十九条 经银行业监督管理机构和
（四）办理银行卡业务；（五）代理 国家外汇管理部门批准，并经公司登记机
收付款项及代理保险业务，代理发 关核准，本行经营范围是：
2 行、代理兑付、承销政府债券和金融 许可事项：银行业务；公募证券投资 结合本行实际
债券；（六）买卖政府债券和金融债 基金销售（依法须经批准的项目，经相关
券；（七）按中国人民银行的规定从 部门批准后方可开展经营活动，具体经营
事同业拆借；（八）提供保管箱服务； 项目以审批结果为准）。
（九）外汇存款；（十）外汇贷款；
（十一）外汇汇款；（十二）外币兑
换；（十三）国际结算；（十四）外
汇票据的承兑和贴现；（十五）结汇、
售汇；（十六）资信调查、咨询及见
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证业务；（十七）代理销售基金；（十
八）银行业监督管理机构批准的其他
业务。
第三十三条 ……
本行董事、监事、高级管理人员应当
第三十三条 …… 向本行申报所持有的本行的股份（含优先
本行董事、监事、高级管理人员 股股份）及其变动情况。董监高在任期届
应当向本行申报所持有的本行的股份 满前离职的，应当在其就任时确定的任期 《上海证券交易
（含优先股股份）及其变动情况，在 内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制 所上市公司股东
其任职期间每年转让的股份不得超 性规定： 及董事、监事、高
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过其所持有本行同一种类股份总数 （一）每年转让的股份不得超过其所持有 级管理人员减持
的 25%；所持本行股份自本行股票上 本公司股份总数的 25%； 股份实施细则》第
市交易之日起 1 年内不得转让。上述 （二）离职后半年内，不得转让其所持本 十二条
人员离职后半年内，不得转让其所持 公司股份；
有的本行股份。 （三）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及上海证券交易所业务规则对
董监高股份转让的其他规定。
第九十九条 董事、监事候选人名单
第九十九条 董事、监事候选人 以提案的方式提请股东大会表决。
名单以提案的方式提请股东大会表 股东大会在董事、监事选举时可以采
决。 用累积投票制度，当董事、监事候选人的
股东大会在董事、监事选举时可 人数多于拟选出的董事、监事人数时，应
《上市公司独立
以采用累积投票制度，当董事、监事 当采用累积投票制度。股东大会通过后，
4 董事管理办法》第
候选人的人数多于拟选出的董事、监 报银行业监督管理机构进行任职资格审
十二条
事人数时，应当采用累积投票制度。 查。
股东大会通过后，报银行业监督管理 股东大会选举独立董事，可实行差额
机构进行任职资格审查。 选举。选举两名以上独立董事的，应当实
…… 行累积投票制，中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
第一百二十条 董事应当每年至少
第一百二十条 董事应当每年至 亲自出席 2/3 以上的董事会现场会议；因
少亲自出席 2/3 以上的董事会现场会 故不能亲自出席的，可以书面委托其他董
议；因故不能亲自出席的，可以书面 事代为出席，但独立董事不得委托非独立
委托其他董事代为出席，但独立董事 董事代为出席。
不得委托非独立董事代为出席。 ……
…… 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委 《 上 市 公 司 独 立
5 董事连续 2 次未能亲自出席，也 托其他董事出席董事会会议，视为不能履 董事管理办法》第
不委托其他董事出席董事会会议，视 行职责，董事会应当建议股东大会撤换， 二十条
为不能履行职责，董事会应当建议股 独立董事发生上述情形，董事会应当在该
东大会撤换。独立董事连续 3 次未亲 事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
自出席董事会会议的，视为不履行职 会解除该独立董事职务。独立董事连续 3
责，本行应当在 3 个月内召开股东大 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行
会罢免其职务并选举新的独立董事。 职责，本行应当在 3 个月内召开股东大会
罢免其职务并选举新的独立董事。
2
第一百二十一条 董事可以在任期
第一百二十一条 董事可以在任 届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事会
期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向 提交书面辞呈报告。董事会将在 2 日内披
董事会提交书面辞呈报告。董事会将 露有关情况。
在 2 日内披露有关情况。 ……
…… 独立董事辞职将导致董事会或专门 《上市公司独立
6 独立董事辞职导致董事会中独立 委员会中独立董事人数占比不符合本章 董事管理办法》第
董事人数占比少于三分之一的，在新 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 十五条
的独立董事就任前，该独立董事应当 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
继续履职，因丧失独立性而辞职和被 职责至新任独立董事产生之日。本行应当
罢免的除外。 自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
…… 补选。
……
第一百二十五条 本行独立董事的
第一百二十五条 本行独立董事
提名及选举应当遵循以下原则：
的提名及选举应当遵循以下原则：
（一）本行董事会提名及薪酬委员
（一）本行董事会提名及薪酬委
会、监事会、单独或者合并持有本行发行
员会、监事会、单独或者合并持有本
的有表决权股份总数 1%以上的股东可以
行发行的有表决权股份总数 1%以上
向董事会提出独立董事候选人，已经提名
的股东可以向董事会提出独立董事候
非独立董事的股东及其关联方不得再提
选人，已经提名非独立董事的股东及
名独立董事；
其关联方不得再提名独立董事；
（二）依法设立的投资者保护机构可
（二）被提名的独立董事候选人
以公开请求股东委托其代为行使提名独
应当由董事会提名及薪酬委员会进行
立董事的权利；
资质审查，审查重点包括独立性、专
（三）提名人不得提名与其存在利害
业知识、经验和能力等；
关系的人员或者有其他可能影响独立履
(三）独立董事的选聘应当主要遵
职情形的关系密切人员作为独立董事候
循市场原则。 《上市公司独立
选人；
独立董事每年在本行的工作时间 董事管理办法》第
7 （四）被提名的独立董事候选人应当
不得少于 15 个工作日，其中担任审计 八条、第九条、第
由董事会提名及薪酬委员会进行资质审
与消费者权益保护委员会、风险管理 十一条、第三十条
查，审查重点包括独立性、专业知识、经
与关联交易控制委员会主任委员的董
验和能力等，并形成明确的审查意见；
事每年在本行工作时间不得少于 20
(五）独立董事的选聘应当主要遵循
个工作日。
市场原则。
独立董事最多同时在 5 家境内外
独立董事每年在本行的现场工作时
企业担任独立董事。同时在银行保险
间不得少于 15 个工作日，其中担任审计
机构担任独立董事的，相关机构应当
与消费者权益保护委员会、风险管理与关
不具有关联关系，不存在利益冲突。
联交易控制委员会主任委员的董事每年
独立董事不得在超过 2 家商业银行同
在本行工作时间不得少于 20 个工作日。
时担任独立董事，不得同时在经营同
独立董事原则上最多在 3 家境内上
类业务的保险机构担任独立董事。
市公司担任独立董事，最多同时在 5 家境
在本行任职累计不得超过 6 年，
内外企业担任独立董事。同时在银行保险
独立董事应按法律、法规和本章程及
机构担任独立董事的，相关机构应当不具
本行独立董事工作制度履行职责。
有关联关系，不存在利益冲突。独立董事
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不得在超过 2 家商业银行同时担任独立
董事，不得同时在经营同类业务的保险机
构担任独立董事。
在本行任职累计不得超过 6 年，独立
董事应按法律、法规和本章程及本行独立
董事制度履行职责。
第一百二十八条 董事会行使下 第一百二十八条 董事会行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（十六）审议决定单笔 2000 万 （十六）审议决定单笔（单项）金额
元以上大宗物资（设备）、服务采购 2000 万元（含）以上大宗物资（设备）、
8 方案等费用支出； 服务采购方案等费用支出； 结合本行实际
…… ……
（十八）审议决定本行及控股企 （十八）审议决定本行及控股企业单
业对外捐赠、赞助等事项； 笔 300 万元（含）以上或当年累计达到
800 万元（含）后的对外捐赠、赞助等事
项；
第一百三十二条 审计与消费者 第一百三十二条 审计与消费者权
权益保护委员会、风险管理与关联交 益保护委员会、风险管理与关联交易控制
易控制委员会、提名及薪酬委员会的 委员会、提名及薪酬委员会、金融廉洁与
组成委员中应当由独立董事占多数， 伦理委员会的组成委员中应当由独立董
原则上由独立董事担任主任委员；审 事占多数，原则上由独立董事担任主任委
计与消费者权益保护委员会成员应当 员；审计与消费者权益保护委员会成员应
9 结合本行实际
具有财务、审计和会计等某一方面的 当具有财务、审计和会计等某一方面的专
专业知识和工作经验；风险管理与关 业知识和工作经验；风险管理与关联交易
联交易控制委员会主任委员应当具有 控制委员会主任委员应当具有对各类风
对各类风险进行判断与管理的经验。 险进行判断与管理的经验。提名及薪酬委
提名及薪酬委员会不应包括控股股东 员会不应包括控股股东或第一大股东提
或第一大股东提名的董事。 名的董事。
第一百三十三条 董事会运用本 第一百三十三条 董事会运用本行资
行资产进行股权投资或对本行资产进 产进行股权投资或对本行资产进行购置
行购置或处置事项的权限由股东大会 或处置事项的权限由股东大会决定，董事
决定，董事会应当就其行使上述权限 会应当就其行使上述权限建立严格的审
建立严格的审查、决议程序和授权制 查、决议程序和授权制度，并报股东大会
度，并报股东大会批准。 批准。
结合本行实际、
对日常经营活动中涉及的重大资 对日常经营活动中涉及的重大资产
《银行保险机构
10 产的购置、处置、核销，按以下授权 的购置、处置、核销，按以下授权执行：
关联交易管理办
执行： （一）本行作出的股权资产的购置,
法》第十四条
（一）本行作出的股权资产的购 单笔金额在本行最近一期经审计净资产
置，单笔金额在本行最近一次经审计 5%（不含）以下的交易，报董事会批准；
净资产 5%以下的交易，报董事会批 单笔金额大于本行最近一期经审计净资
准；单笔金额大于本行最近一次经审 产 5%（含）的交易或在连续的 12 个月内
计净资产 5%的交易或在连续的 12 个 对同一投资对象的累计投资金额大于本
月内对同一投资对象的累计投资金额 行最近一期经审计净资产 5%（含）的交
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大于本行最近一次经审计净资产 5% 易，由董事会审议通过后，报股东大会批
的交易，由董事会审议通过后，报股 准。
东大会批准。 （二）本行作出的固定资产的购置，
（二）本行作出的固定资产的购 单笔金额在 5000 万元（含）以上、本行
置，单笔金额在 5000 万元以上、本行 最近一期经审计净资产 5%（不含）以下
最近一次经审计净资产 5%以下的交 的交易，报董事会批准；单笔金额大于本
易，报董事会批准；单笔金额大于本 行最近一期经审计净资产 5%（含）的交
行最近一次经审计净资产 5%的交易 易或在连续的 12 个月内与同一交易对象
或在连续的 12 个月内与同一交易对 的累计交易金额大于本行最近一期经审
象的累计交易金额大于本行最近一次 计净资产 5%（含）的交易，由董事会审
经审计净资产 5%的交易，由董事会审 议通过后，报股东大会批准；
议通过后，报股东大会批准。 （三）按下列权限审议决定本行及控
（三）审议决定本行（及控股企 股企业资产处置、损失核销（本金）事项：
业）单笔（单户）金额在 2 亿元以上 1、单笔（单户）金额在 2 亿元（含）
或涉及不良贷款单批次批量转让处置 以上且本行最近一期经审计的净资产
（本金）金额 5 亿元以上且本行最近 10%（不含）以下的资产处置、损失核销
一期经审计的净资产 10%以下或损失 （本金）事项；
1000 万元以上的资产处置、损失核销 2、单批次金额 5 亿元（含）以上且
（本金）事项；单笔（单户）或单批 本行最近一期经审计的净资产 10%（不
次金额在本行最近一期经审计的净资 含）以下的不良贷款批量转让处置（本金）
产 10%以上的资产处置、损失核销（本 事项；
金）和不良贷款（本金）转让事项， 3、单笔（单户）损失 1000 万元（含）
由董事会审议通过后，报股东大会批 以上且本行最近一期经审计的净资产 1%
准。 （不含）以下的不良贷款处置、损失核销
对日常经营活动中涉及的关联交 （本金）事项。
易，按以下授权执行： 单笔（单户）或单批次金额在本行最
(一)本行重大关联交易应当由本 近一期经审计的净资产 10%（含）以上的
行的风险管理与关联交易控制委员会 资产处置、损失核销（本金）和不良贷款
审查后，提交董事会批准。“重大关 （本金）转让事项，由董事会审议通过后，
联交易”是指本行与单个关联方之间 报股东大会批准。
单笔交易金额占本行最近一期经审计 对日常经营活动中涉及的关联交易，
净资产 1%以上，或本行与单个关联方 按以下授权执行：
发生交易后与该关联方的交易余额 (一)本行重大关联交易应当由本行
占本行最近一期经审计净资产 5%以 的风险管理与关联交易控制委员会审查
上的交易。 后，提交董事会批准。“重大关联交易”
(二)本行特别重大关联交易应当 是指本行与单个关联方之间单笔交易金
由本行的风险管理与关联交易控制委 额达到本行最近一期经审计净资产 1%以
员会审查，经董事会审核后提交股东 上，或累计达到本行最近一期经审计净资
大会批准。“特别重大关联交易”是 产 5%以上的交易。
指本行与单个关联方之间单笔交易金 本行与单个关联方的交易金额累计
额占本行最近一期经审计净资产 5% 达到前款标准后，其后发生的关联交易，
以上，或本行与单个关联方发生交易 每累计达到本行最近一期经审计净资产
后与该关联方的交易余额占本行最近 1%以上，则应当重新认定为重大关联交
一期经审计净资产 10%以上的交易。 易。
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(二)本行特别重大关联交易应当由
本行的风险管理与关联交易控制委员会
审查，经董事会审核后提交股东大会批
准。“特别重大关联交易”是指本行与单
个关联方之间单笔交易金额达到本行最
近一期经审计净资产 5%以上，或累计达
到本行最近一期经审计净资产 10%以上的
交易。
第一百九十五条 本行股东大会 第一百九十五条 本行股东大会对
对利润分配方案作出决议后,本行董 利润分配方案作出决议后,或本行董事会 《上市公司章程
11 事会须在股东大会召开后 2 个月内完 根据年度股东大会审议通过的下一年中 指引》第一百五十
成股利(或股份)的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 五条
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
本章程修订尚需提交股东大会审议并经国家金融监督管理总局苏州监管分
局核准。
特此公告。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
2024年3月21日
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