中信证券股份有限公司关于
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行限售股（自律锁定）上市流通之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”“发行人”）2022
年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）对常熟银行首次公开发行限售股（自律锁定）上市流通的事项进行了
核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，常熟银行首次公开
发行人民币普通股（A 股）222,272,797 股，并于 2016 年 9 月 30 日在上海证券
交易所挂牌上市。常熟银行首次公开发行前总股本为 2,000,455,172 股，首次公
开发行后总股本为 2,222,727,969 股。
常熟银行首发上市前持股超过 5 万股的员工股东持有的股份，锁定期为三年，
至 2019 年 9 月 30 日，三年锁定期已满，剩余限售股份系员工股东自律锁定股份。
本次上市流通 107,261,911 股，涉及 799 名股东，将于 2024 年 9 月 30 日起上市
流通。
二、本次限售股形成后至今发行人股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，常熟银行股本数量因可转换公司债券转股及资本公
积转增而发生变化。
常熟银行于 2018 年 1 月 19 日公开发行了 30 亿元 A 股可转换公司债券（以
下简称“常熟转债”），截至 2019 年 5 月 16 日（赎回登记日），共 2,984,469,000
元“常熟转债”转换成常熟银行股票，转股数为 518,127,956 股，常熟银行总股
本增加至 2,740,855,925 股。
常熟银行于 2022 年 9 月 15 日公开发行了 60 亿元 A 股可转换公司债券（以
下简称“常银转债”），自 2023 年 3 月 21 日起可转换为公司 A 股普通股。截至
2024 年 5 月 27 日，累计已有 273,000 元“常银转债”转换成常熟银行股票，累
计转股数为 33,997 股，常熟银行总股本增加至 2,740,889,922 股。
常熟银行 2023 年度权益分派于 2024 年 5 月 29 日实施完毕，本次权益分派
以方案实施前的总股本 2,740,889,922 股为基数，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.1 股，共计转增 274,088,992 股，本次转增后总股本增加至 3,014,978,914
股。有限售条件的股份数量由 97,510,828 股增加至 107,261,911 股。
“常银转债”自 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 9 月 22 日期间，共有 20,000
元转换成常熟银行股票，共计转股 2,900 股，常熟银行总股本增加至 3,014,981,814
股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
首发上市前持股超过 5 万股的员工股东承诺：自常熟银行股票上市之日起，
所持股份转让锁定期不低于三年；股份转让锁定期满后五年内，每年转让的股份
数不超过所持常熟银行首发上市前股份总数的 15%；上述锁定期限届满后五年内，
转让的股份数不超过所持常熟银行首发上市前股份总数的 50%。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
常熟银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 107,261,911 股；
本次限售股上市流通日期为 2024 年 9 月 30 日。
限售股上市流通明细清单：
持有自律锁定股 持有自律锁定股份占 本次上市流通 剩余自律锁定股
股东名称
份数量（股） 常熟银行总股本比例 数量（股） 份数量(股)
首发上市前持股
超过 5 万股的员 107,261,911 3.56% 107,261,911 -
工股东（注）
注：首发上市前持股超过 5 万股的员工股东所持股份锁定期为三年，至 2019 年 9 月 30 日，
三年锁定期已满，剩余限售股份系员工股东自律锁定股份，本次上市流通 107,261,911 股后，
无剩余自律锁定股份。
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股 3、其他境内法人持有股份 0 0 0
份
4、境内自然人持有股份 107,261,911 -107,261,911 0
有限售条件的流通股份合
107,261,911 -107,261,911 0
计
A股 2,907,719,903 107,261,911 3,014,981,814
无限售条件的流通股
份 无限售条件的流通股份合
2,907,719,903 107,261,911 3,014,981,814
计
股份总额 3,014,981,814 0 3,014,981,814
七、中介机构核查意见
保荐机构中信证券核查后认为：
常熟银行本次限售股上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股股东严格履行了其
在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，常熟银行
关于本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。
中信证券对常熟银行本次限售股解禁上市流通事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限
公司首次公开发行限售股（自律锁定）上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 超 吴 浩
中信证券股份有限公司
年 月 日
