柏诚股份：国浩律师（南京）事务所关于柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-07-13
国浩律师（南京）事务所
关 于
柏诚系统科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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二〇二四年七月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言....................................................... 3
一、律师声明的事项 .............................................. 3
二、释 义 ....................................................... 4
第二节 正 文........................................................ 5
一、 实施本次激励计划的主体资格 ................................. 5
二、 本次激励计划内容的合法合规性 ............................... 6
三、 本次激励计划涉及的主要法定程序及信息披露 .................. 17
四、 本次激励计划激励对象的确定依据及范围 ...................... 19
五、 本次激励计划的资金来源 .................................... 20
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 21
七、 拟作为激励对象的董事或其存在关联关系的董事的回避 .......... 21
第三节 结论性意见................................................. 22
第四节 签署页...................................................... 23
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于柏诚系统科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：柏诚系统科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受柏诚系统科技股份有限公司委托，担任其本次
激励计划的专项法律顾问。本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和证监会的有
关规定及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或者提供的
证明文件、证言或者文件的复印件出具法律意见；
（五）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作出任何解释或说明；
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（七）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公
司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所及进行相关的信
息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
二、释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、柏诚股份 指 柏诚系统科技股份有限公司
柏诚有限 指 江苏柏诚机电工程有限公司，系柏诚股份前身
本次激励计划 指 柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《柏诚系统科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所出具的《关于柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制
本法律意见书 指
性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
日 指 日历日
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第二节 正 文
一、 实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、 2006 年 6 月 6 日，柏诚有限作出股东会决议，同意公司整体折股变更为
江苏柏诚工程股份有限公司，并于 2006 年 6 月 22 日领取了新的《企业法人营业
执照》（注册号为 3202002100004）。
2、 经中国证监会证监许可[2023]579 号文核准，同意公司首次公开发行股
票的注册申请。经上交所[2023]71 号自律监管决定书核准，公司首次公开发行的
股票于 2023 年 4 月 10 日在上交所上市交易，股票简称：“柏诚股份”，股票代码：
“601133”。
3、 公司目前持有无锡市行政审批局于 2023 年 5 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91320200240499082Q），公司住所地为无锡市隐秀路
800-2101；法定代表人为过建廷；经营范围为机电安装工程、建筑装修装饰工程、
机电设备安装工程、消防设施工程、电子与智能化工程、环保工程、房屋建筑工
程、自控系统工程、净化工程、实验室工程、动物房工程、医用气体工程、特气
工程、屏蔽工程的设计、施工、承包、咨询、调试、维修、保养；工程项目咨询
与管理服务；压力管道安装；从事水及污水处理、无尘无菌净化设备及零部件的
生产、加工、组装、维修；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展对外承包工程业务：
一、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；二、对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） 一般项目：软件开发；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司登记状态为“存续”。
经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易
的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，
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不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z1788
号《审计报告》及本所律师核查，并经本所律师检索中国证监会官方网站
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 上 交 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn），截至本法律意见书出具日，柏诚股份不存在《股权激
励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，柏诚股份为依法设立、有效存续且其股票已在上交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
柏诚股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2024 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（一） 本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，该《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划
的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制
性股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和其他限售规定”“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”“限制性
股票的授予与解除限售条件”“股权激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的
会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利和义
务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”组成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，《激励计划（草案）》的内
容涵盖了《股权激励管理办法》第九条要求载明的事项。
（二） 本次激励计划的主要内容
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。符合《股权激励管理办法》第十
二条的相关规定。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为574.7500
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额52,250.00万股的1.10%。其中，首次
授予493.8780万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.95%，约占
本次激励计划拟授予权益总额的85.93%；预留80.8720万股，约占本次激励计划
草案公 告时 公司 股本 总额的 0.15% ，约占 本 次激 励计 划拟 授予 权益总 额的
14.07%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计
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划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本次激励计划的相关规定予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
约占本激励计
获授的限制 占授予限制
划草案公告时
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
公司股本总额
（万股） 的比例
的比例
一、公司董事、高级管理人员
1 沈进焕 董事、资深高级副总经理 21.6000 3.76% 0.04%
2 吕光帅 董事、常务副总经理 21.6000 3.76% 0.04%
3 张纪勇 董事、高级副总经理 21.6000 3.76% 0.04%
4 华小玲 副总经理兼财务总监 12.0000 2.09% 0.02%
5 陈映旭 董事会秘书 12.0000 2.09% 0.02%
6 朱晨光 副总经理 9.6000 1.67% 0.02%
董事、高管小计 98.4000 17.12% 0.19%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（91 人） 395.4780 68.81% 0.76%
首次授予部分小计（共 97 人） 493.8780 85.93% 0.95%
预留部分 80.8720 14.07% 0.15%
合计 574.7500 100.00% 1.10%
注：
1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本次激励计划获授的本公司股票均未
超过本次激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2. 董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在
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激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超
过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了所涉标的股票的数量、激
励对象获授的限制性股票分配情况等内容，符合《股权激励管理办法》第十四条、
第十五条的相关规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
定
4.1 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，
符合《股权激励管理办法》第十三条的相关规定。
4.2 本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60
日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
4.3 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完
成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分的限制性股票于公司2024年第三
季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期与
首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之
后（含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登
记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售，由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解除限售期 40%
应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相
第三个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当
天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当
天）授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解除限售期 50%
应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解除限售期 50%
应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
4.4 本次激励计划的其他限售规定
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合
《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部
门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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本所律师认为，本次激励计划的授予日、限售期及解除限售安排及其他限售
规定，符合《股权激励管理办法》第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四
条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的相关规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
5.1 首次及预留授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为5.45元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股5.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公
司人民币A股普通股股票。
5.2 首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面
金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为5.22元/股；
（2）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为5.44元/股。
本所律师认为，以上内容符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
6.1 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
6.2 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购
注销。
（3）公司层面业绩考核条件
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考核 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2024 15% 12% 12% 10%
第二个解除限售期 2025 32% 26% 25% 20%
第三个解除限售期 2026 52% 42% 40% 32%
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当
天）授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当
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天）授予，则预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考核 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2025 32% 26% 25% 20%
第二个解除限售期 2026 52% 42% 40% 32%
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例
与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确定方
法如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入定比
An≤A及其摘要
的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事沈进焕先生、吕光
帅先生、张纪勇先生回避表决。
3、2024 年 7 月 12 日，柏诚股份第七届监事会第二次会议审议通过了《关
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于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案；
公司为实行本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司发出召开股东大会的通知；
2、独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
4、公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
5、监事会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
6、公司召开股东大会审议通过本次激励计划，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露；
7、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
8、根据法律、法规及规范性文件完成相应信息披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已
经履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需在依法履行上述相关法定程序后，方
可实施本次激励计划。
（二） 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 7 月 12 日召开第七届董事会第三次会议、
第七届监事会第二次会议审议通过本次激励计划相关议案，并按照规定公告董事
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会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要等文件。
本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》的相关规定。随着本次激励计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信
息披露义务。
四、 本次激励计划激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划拟首次授予的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员和核心骨干人员，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
与公司存在劳动关系。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本次激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 97 人，约占公司截
止 2023 年 12 月 31 日员工总数 1,116 人的 8.69%，包含：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与
公司存在劳动关系或聘用关系。
预留部分的激励对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（二）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《股权激励管理办法》等相关
法律、法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。
2、本次激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八
条、第三十七条的相关规定。
五、 本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
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六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《股
权激励管理办法》第三条的规定。
七、 拟作为激励对象的董事或其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事沈进焕先
生、吕光帅先生、张纪勇先生，在第七届董事会第三次会议审议本次激励计划相
关议案时，该等关联董事已按照《股权激励管理办法》规定回避表决。
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第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等
法律法规和《公司章程》的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次股权激励计划现阶段
必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规的有关
规定；
（四）本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等法律法规的有关规
定；
（五）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，本次激励计划
的资金来源符合《股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（七）本次激励计划激励对象包含三名董事，公司第七届董事会第三次会议
审议本次激励计划相关议案时，该等关联董事已按照《股权激励管理办法》规定
回避表决。
（八）本次激励计划尚需依照法律、法规及规范性文件履行法定程序后方可
实施。
（以下无正文）
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