证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-044
柏诚系统科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第一类限制性股票）
股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性
股票数量为 574.7500 万股，约占本激励计划草案公告日柏诚系统科技股份有限
公司（以下简称“公司”）股本总额 52,250.00 万股的 1.10%。其中，首次授予
493.8780 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.95%，约占本激
励计划拟授予权益总额的 85.93%；预留 80.8720 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.15%，约占本激励计划拟授予权益总额的 14.07%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：柏诚系统科技股份有限公司
法定代表人：过建廷
上市日期：2023 年 4 月 10 日
注册地址：无锡市隐秀路 800-2101
公司所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》国家标准
（GB/T4754-2017），公司所从事的洁净室行业隶属于建筑安装业（行业代码：
E49）。
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经营范围：机电安装工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、消防
设施工程、电子与智能化工程、环保工程、房屋建筑工程、自控系统工程、净
化工程、实验室工程、动物房工程、医用气体工程、特气工程、屏蔽工程的设
计、施工、承包、咨询、调试、维修、保养；工程项目咨询与管理服务；压力
管道安装；从事水及污水处理、无尘无菌净化设备及零部件的生产、加工、组
装、维修；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展对外承包工程业务：一、承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；二、对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。一般项目：软件开发；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 3,979,609,508.87 2,751,463,554.31 2,742,399,434.04
归属于上市公司股东的净利润 213,973,470.76 250,848,831.61 151,860,126.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性
209,613,278.96 235,452,868.24 150,044,179.65
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 213,593,519.31 217,093,384.87 168,264,718.84
2023 年末 2022 年末 2021 年末
归属于上市公司股东的净资产 2,771,582,658.58 1,293,071,390.84 1,035,355,566.90
总资产 5,078,410,279.81 2,911,527,556.07 2,463,756,213.30
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.45 0.64 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.44 0.60 0.38
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.44 21.55 15.62
扣除非经常性损益后的加权平均净资
9.25 20.22 15.44
产收益率（%）
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事长过建廷先生、董事沈进
焕先生、董事吕光帅先生、董事张纪勇先生、董事李兵锋先生、独立董事陈杰
先生、独立董事秦舒先生、独立董事陈少雄先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李彬珏女士、监事
平复明先生、职工代表监事胡毅女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 7 名，分别是：总经理过建廷先生、资深高级副总
经理沈进焕先生、常务副总经理吕光帅先生、高级副总经理张纪勇先生、副总
经理朱晨光先生、副总经理兼财务总监华小玲女士、董事会秘书陈映旭先生。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规范性文件以及《柏诚系统科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
四、授出的限制性股票的数量
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本激励计划拟授予的限制性股票数量为 574.7500 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 52,250.00 万股的 1.10%。其中，首次授予 493.8780 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.95%，约占本激励计划拟授予权
益总额的 85.93%；预留 80.8720 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.15%，约占本激励计划拟授予权益总额的 14.07%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划拟首次授予的激励对象为在本公司（含分公司、控股子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在劳动关系。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 97 人，约占公司截止
2023 年 12 月 31 日员工总数 1,116 人的 8.69%，包含：
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（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内
与公司存在劳动关系或聘用关系。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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约占本激励计
获授的限制 占授予限制
划草案公告时
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
公司股本总额
（万股） 的比例
的比例
一、公司董事、高级管理人员
1 沈进焕 董事、资深高级副总经理 21.6000 3.76% 0.04%
2 吕光帅 董事、常务副总经理 21.6000 3.76% 0.04%
3 张纪勇 董事、高级副总经理 21.6000 3.76% 0.04%
4 华小玲 副总经理兼财务总监 12.0000 2.09% 0.02%
5 陈映旭 董事会秘书 12.0000 2.09% 0.02%
6 朱晨光 副总经理 9.6000 1.67% 0.02%
董事、高管小计 98.4000 17.12% 0.19%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（91 人） 395.4780 68.81% 0.76%
首次授予部分小计（共 97 人） 493.8780 85.93% 0.95%
预留部分 80.8720 14.07% 0.15%
合计 574.7500 100.00% 1.10%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间
进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益
数量的 20%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后 60
日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第
三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售
期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告
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披露之后（含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预
留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解除限售期 40%
应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相
第三个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前（不含披露
当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后（含披露当
天）授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解除限售期 50%
应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解除限售期 50%
应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（四）本激励计划的其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合
《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次及预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 5.45 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 5.45 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本
公司人民币 A 股普通股股票。
（二）首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.22 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.44 元/股。
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八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
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示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考核 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2024 15% 12% 12% 10%
第二个解除限售期 2025 32% 26% 25% 20%
第三个解除限售期 2026 52% 42% 40% 32%
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前（不含披露
当天）授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后（含披露当
天）授予，则预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考核 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2025 32% 26% 25% 20%
第二个解除限售期 2026 52% 42% 40% 32%
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比
例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确
定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入定比 2023
An≤A
