柏诚股份：2024年第三次临时股东大会会议资料2024-07-16
柏诚股份 2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 7 月
柏诚股份 2024 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第三次临时股东大会参会须知 ...................................................................... 2
2024 年第三次临时股东大会议程 .............................................................................. 4
议案一：关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案 ........................................................................................................... 6
议案二：关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案 ................................................................................................... 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案 ....................................................................................................................... 8
议案四：关于吸收合并全资子公司的议案 ............................................................. 11
议案五：关于修订《柏诚系统科技股份有限公司章程》的议案 ......................... 12
柏诚股份 2024 年第三次临时股东大会会议资料
柏诚系统科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会参会须知
为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参
会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，
应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发
言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选
择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃
权”处理。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
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柏诚系统科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
一、会议召开形式
现场投票与网络投票相结合的方式。
一、会议时间
现场会议召开时间：2024 年 7 月 29 日（星期一）14 点 30 分；
网络投票时间：2024 年 7 月 29 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路 20 号工一智造科技（无锡）有限公司
会议室。
三、会议主持人
公司董事长、总经理过建廷先生。
四、会议议程
（一）宣布会议开始；
（二）宣布现场出席人员到会情况；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读议案：
1. 审议《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
2. 审议《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
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施考核管理办法>的议案》；
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
4. 审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
5. 审议《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案》。
（五）股东（或股东代表）提问与发言；
（六）现场股东投票表决；
（七）统计现场表决结果；
（八）宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十一）宣布会议结束。
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议案一：关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 7 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》及《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公司编号：2024-044）。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值
分配体系，激励在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目
标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制定了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 7 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划
的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励
计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与2024年限制性股票激励计划的资格和条
件，确定2024年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照2024年限制性股票激励计划规定的方式对限制性
股票的授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的
限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部
分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票
授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务等；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售
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资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务
等；
（8）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的管理，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的调整，在与2024年限制
性股票激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公
司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
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本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案四：关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，
公司拟吸收合并全资子公司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称“中鼎
设计”）。本次吸收合并完成后，中鼎设计的独立法人资格依法注销，中鼎设
计的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公
司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公
司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公
司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项
的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权
属变更、工商登记等。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 7 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司
的公告》（公司编号：2024-046）。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案五：关于修订《柏诚系统科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结
合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容
如下：
修改前 修改后
第一百五十条 公司在每一会计年
第一百五十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
监会派出机构和上海证券交易所报送并披
机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证
派出机构和上海证券交易所报送季度财务
券交易所报送季度财务会计报告。
会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政
行政法规部门规章及规范性文件的规定进行
法规部门规章及规范性文件的规定进行编
编制。
制。
第一百五十四条 股 东 大 会 对 利 润 分
第一百五十四条 股东大会对利润分配 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十五条 公 司 的 利 润 分 配 政
为： 策为：
（一）公司利润分配原则 （一）公司利润分配原则
公司的利润分配不得超过累计可分配利 1、公司的利润分配不得超过累计可分
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
（二）利润分配形式 力；
公司可以采取现金、股票或两者相结合的 2、在有条件的情况下，公司可以进行
方式分配股利，现金分红优先于其他分红方 中期现金分红。
式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 （二）利润分配形式
进行利润分配。 公司可以采取现金、股票或两者相结合
（三）现金分红的具体条件 的方式分配股利，现金分红优先于其他分红
公司实施现金分红一般应同时满足以下 方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。
条件： 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈 行利润分配。采用股票股利进行利润分配
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利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分 薄等真实合理因素。
红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产 （三）现金分红的具体条件
经营的需要； 公司实施现金分红一般应同时满足以
2、审计机构对公司该年度财务报告出具 下条件：
标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无 1、公司未分配利润为正、该年度实现
需审计）； 盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥
3、公司未来十二个月内无重大对外投资 补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，
计划或重大现金支出（公司再融资的募集资金 现金分红后公司现金流仍然可以满足公司
投资项目除外）。 正常生产经营的需要；
（四）利润分配的最低比例和时间间隔 2、审计机构对公司该年度财务报告出
公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润 具标准无保留意见的审计报告（中期现金分
不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 红无需审计）；
30%。 3、公司未来十二个月内无重大对外投
（五）发放股票股利的条件 资计划或重大现金支出（公司再融资的募集
在保证公司股本规模和股权结构合理的 资金投资项目除外）；
前提下，基于回报投资者和分享企业价值考 4、公司资产负债率未超过 70%。
虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公 在实际分红时，公司董事会需综合考虑
司董事会审议后提交公司股东大会批准。 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（六）利润分配的决策机制和程序 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
1、董事会审议利润分配需履行的程序和 因素并按照本章程规定的程序，提出差异化
要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应 的现金分红政策：
当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表 百分之八十；
决通过，方可提交股东大会审议。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
2、股东大会审议利润分配方案需履行的 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 百分之四十；
是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
时答复中小股东关心的问题。 百分之二十；
（七）利润分配政策调整的决策程序和机 公司发展阶段不易区分但有重大资金
制 支出安排的，可以按照前款第三项规定处
1、公司根据生产经营情况、投资规划和 理。
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 （四）利润分配的最低比例和时间间隔
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润 在满足上述现金分红条件的情况下，公
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交 司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少
易所的有关规定。 于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事 公司可以根据盈利情况和资金需求状况增
会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表 加现金分红频次，具体形式和分配比例由董
监督意见。 事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提
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3、调整利润分配政策的议案应分别提交 交股东大会审议决定。
董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后 （五）发放股票股利的条件
提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易 在保证公司股本规模和股权结构合理
所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式 的前提下，基于回报投资者和分享企业价值
为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东 考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需
大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 经公司董事会审议后提交公司股东大会批
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 准。
公司独立董事可在股东大会召开前向公 （六）利润分配的决策机制和程序
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 1、董事会审议利润分配需履行的程序
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独 和要求：公司在进行利润分配时，公司董事
立董事的二分之一以上同意。 会应当先制定预分配方案；公司在制定现金
分红方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
2、监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、股东大会审议利润分配方案需履行
的程序和要求：股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整的决策程序和
机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
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变化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董
事会制定，监事会应当对利润分配政策调整
发表监督意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提
交董事会、股东大会审议，在董事会审议通
过后提交股东大会批准，公司应安排通过证
券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提
供便利。股东大会审议调整利润分配政策
的，需经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会
召开前向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
（八）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。上述变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事
会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。
公司修订后的《公司章程》已于 2024 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
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本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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