证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2024-015
首创证券股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
首创证券股份有限公司（以下简称公司或首创证券）于 2024 年 4 月 11 日召
开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<首创证券股份有限公司章程>
的议案》，拟对《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关
条款进行修订。
中国证监会积极引导上市证券公司在规范公司治理等方面发挥标杆示范作
用，综合上述要求及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结
合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相关条款予以修订完善。
本次《公司章程》修订共涉及条款 43 项，具体修订内容及修订依据详见附
件。除附件所述修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本次公司章程修订尚
需提交公司股东大会审议，最终以监管部门及工商登记机构核准或备案内容为准。
特此公告。
首创证券股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 13 日
1
首创证券股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订依据
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准 根据最新监管要求，增加
1
则》《证券公司股权管理规定》《中国共产党章程》并参照《上市公 则》《证券公司股权管理规定》《中国共产党章程》并参照《上市公 法律依据。
司章程指引》《上市公司治理准则》和其他法律、法规及规范性文件 司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，制订本章程。 和其他法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股
份有限公司（以下简称公司）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等监管机
份有限公司（以下简称公司）。
构审核，由首创证券有限责任公司依法整体变更。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等监管机 根据公司首发上市情况补
2 公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
构审核，由首创证券有限责任公司依法整体变更。 充完善相关内容。
91110000710925892P 的《营业执照》。
公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
公司于 2022 年 11 月 8 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人
91110000710925892P 的《营业执照》。
民币普通股 273,333,800 股，于 2022 年 12 月 22 日在上海证券交易所
上市。
根据公司实际情况进行调
3 第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
整
第四十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权 第四十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权
锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司 锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司
股权比例的 50%。 股权比例的 50%。
根据公司首发上市情况进
4 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶
行调整。
意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权 意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权
等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司上市后，持有公司 5%以下股份的股东不适用本条第一款规定。 持有公司 5%以下股份的股东不适用本条第一款规定。
5 第四十七条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落 第四十七条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落 根据公司首发上市情况进
2
实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法 实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法 行调整。
权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。 一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。
公司上市后，持有公司 5%以下股份的股东不适用本条第二款规定。 持有公司 5%以下股份的股东不适用本条第二款规定。
第五十九条 公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个 第五十九条 公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个
工作日内通知公司： 工作日内通知公司：
…… …… 根据公司首发上市情况进
6
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国 行调整。
国证监会派出机构报告。 证监会派出机构报告。
公司上市后，持有公司 5%以下股份的股东不适用本条规定。 持有公司 5%以下股份的股东不适用本条规定。
第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本章程第六十六条规定的应当召开临
临时股东大会不定期召开，出现第六十六条规定的应当召开临时股东
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内
7 大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。 规范文字表述。
召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向股东作出解释，
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向股东作出解释，
并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所，说明原因并公告。
证券交易所，说明原因并公告。
第六十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人 第六十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人
确定的其他地点。 确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东 的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东 根据公司首发上市情况进
8
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 行调整。
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司上市后，应当提供 议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票
网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
9 第六十八条 公司上市后，召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 根据公司首发上市情况进
3
具法律意见并公告： 意见并公告： 行调整。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事
第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
向董事会提议召开临时股东大会，应当经独立董事专门会议审议，并
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提 根据《上市公司独立董事
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 管理办法》第十八条、第二
10 东大会的书面反馈意见。
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十四条相关规定进行修订
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 完善。
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由并公告。
明理由并公告。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5% （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以
以上的股东是否存在关联关系； 上的股东是否存在关联关系；
根据《上市公司章程指引》
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
11 第五十七条相关规定进行
（四）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
修订完善。
规范运作》第 3.2.2 条所列情形。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行职责。 整，并保证当选后切实履行职责。
根据《上海证券交易所上
第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的
12 市公司自律监管指引第 1
和建议作出解释和说明。 前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
号——规范运作》第 2.1.9
4
条相关规定进行修订完
善。
第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司上市后，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
根据公司首发上市情况进
13 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司
行修订完善。
持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
表决权的股份总数。 总数。
…… ……
第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东，可
以向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提案。监事会中的职
第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
决。董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东，
举产生。
可以向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提案。监事会中的
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 根据《上市公司独立董事
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
14 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 管理办法》第九条相关规
选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 定进行修订完善。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
独立董事的权利。
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
本条第二款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 第一百零六条 股东大会就选举非独立董事、监事进行表决时，根据
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，公司股东 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单
根据《上市公司独立董事
单独或者与关联方合并持有公司 50%以上股权的，董事、监事的选 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大
15 管理办法》第十二条相关
举应当采用累积投票制度。公司上市后，公司单一股东及其一致行动 会选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。公司股东大会同时选
规定进行修订完善。
人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会选举董事、监事时 举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
应采取累积投票制。 ……
5
……
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会选举产生，除法律、行政法规或股东大会决议另 根据实际情况进行修订完
16 事、监事在股东大会选举产生，并自股东大会通过该决议之日起就任。
有规定外，自股东大会通过该决议之日起就任。公司任免董事、监事， 善。
公司任免董事、监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。
应当报国务院证券监督管理机构备案。
第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责， 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东 独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 根据《上市公司独立董事
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应独立履行职 易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 管理办法》第二条和第三
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责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 条相关规定进行修订完
的单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营 合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、 善。
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 实际控制人等单位或个人的影响。
益。
第一百三十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证
券公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十九条的独立性要求； 根据《上市公司独立董事
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 管理办法》第七条、第八条
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 及《证券基金经营机构董
第一百三十六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履
18 等工作经验； 事、监事、高级管理人员及
行独立董事的职责。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 从业人员监督管理办法》
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 第九条相关规定进行修订
章程规定的其他条件。 完善。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，且最多可以
在包括本公司在内的 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规
和中国证监会另有规定的，从其规定。
6
第一百三十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连
根据《上市公司独立董事
任，但是连任时间不得超过 6 年。
管理办法》第十三条、第二
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
第一百三十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连 十条及《上海证券交易所
内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已在公司
19 任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事连续三次未亲自出席董事 上市公司自律监管指引第
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 1 号——规范运作》第 3.5.6
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
条等相关规定进行修订完
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
善。
会解除该独立董事职务。
第一百三十九条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情 第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司
形： 独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系； 系；
（二）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位 （二）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）公司上市后，直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者 （三）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 根据《上市公司独立董事
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 系亲属； 管理办法》第六条、第四十
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咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 七条相关规定和公司首发
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 上市情况进行修订完善。
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； 具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监 东、实际控制人任职的人员；
督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董事的情形； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（九）相关法律、法规、规章、规范性文件或者中国证监会、证券交 （八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
易所认定的其他不得担任独立董事的其他人员。 督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董事的情形；
7
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际
本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐 控制人的附属企业，是指受公司控股股东、实际控制人直接或者间接
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大 控制的企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条
业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程 规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重 本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
人员。 子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和
公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书
面说明。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除 根据《上市公司独立董事
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异 管理办法》第七条、第十四
第一百四十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和 议的，公司应当及时予以披露。 条、第十五条及《上海证券
21 公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书 独立董事在任职后，出现不符合本章程第一百三十六条第一款第（一） 交易所上市公司自律监管
面说明。 项或第（二）项要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未 指引第 1 号——规范运作》
按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 第 3.2.8、3.5.13 条相关规
规定解除其职务。 定进行修订完善。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60
8
日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百四十二条 除《公司法》、其他法律法规及本章程赋予董事的
第一百四十二条 除《公司法》、其他法律法规及本章程赋予董事的
职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
监事会提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（二）提议召开董事会；
（三）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 根据《上市公司独立董事
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 管理办法》第十八条和《上
（四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集表决权等股东权
22 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权等股东权利，但 海证券交易所股票上市规
利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 则》第 4.2.5 条相关规定进
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 行修订完善。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）发表独立意见，
独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列的职权应当取得全体独
必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报
立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
告；
时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披
（七）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。
露具体情况和理由。
独立董事行使上述第（三）项外的职权应当取得全体独立董事的二分
9
之一以上同意，行使第（三）项职权的，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
独立董事年度述职要求已
第一百四十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产
第一百四十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产 在《公司章程》第九十二条
23 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 中规定，删除重复条款内
立董事应当在年度股东大会上作出述职报告。
容。
第一百四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
第一百四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
根据《上市公司独立董事
充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
管理办法》第三十八条和
24 权。公司需积极配合、协助独立董事的实地调查研究工作，提供必要 解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上
第三十九条相关规定进行
的交通、食宿和现场办公条件。独立董事在履行其职权中发生的费用， 海证券交易所报告。
修订完善。
由公司负责承担。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
上海证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
10
第一百四十七条 董事会行使下列职权：
第一百四十七条 董事会行使下列职权： ……
…… （十七）制定并决定廉洁从业管理目标，同时制定廉洁从业总体要求，
（十七）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； 并对廉洁从业管理的有效性承担责任；
…… ……
（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及 （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及
公司规定的风险管理职责； 公司规定的洗钱风险管理职责； 根据《证券期货经营机构
（二十一）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性 （二十一）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性 及其工作人员廉洁从业规
承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责； 承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的信息技术管理职责； 定》第四条、《证券经营机
（二十二）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公司发展战 （二十二）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公司发展战 构及其工作人员廉洁从业
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略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展； 略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展； 实施细则》第五条和《证券
（二十三）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并 （二十三）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并 公司投资者权益保护工作
负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任； 负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任； 规范》第八条相关规定进
（二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责 （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责 行修订完善。
任； 任；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 （二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；
授予的其他职权。 （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日 根据《上市公司独立董事
日内，召集和主持临时董事会会议： 内，召集和主持临时董事会会议： 管理办法》第十八条及北
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）党委会提议时； 京市国资委关于加快推进
26
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 市属企业将党建工作总体
（三）监事会提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； 要求纳人公司章程有关事
（四）董事长认为必要时； （四）监事会提议时； 项的通知等相关规定进行
11
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； 修订完善。
（六）总经理提议时； （六）过半数的独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）总经理提议时；
（八）本章程规定的其他情形。 （八）证券监管部门要求召开时；
（九）本章程规定的其他情形。
第一百六十条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现 第一百六十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
根据《上市公司独立董事
场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场会议、视频会议、 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时董事会可以依照程序采用
27 管理办法》第三十七条相
电话会议或者三者相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前 视频、电话或者其他方式召开，董事会会议可以信函、传真等通讯方
关规定进行修订完善。
提下，董事会会议可以信函、传真等通讯方式表决。 式表决。
第一百六十五条 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员
第一百六十五条 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员
应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审
应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审 根据《上市公司独立董事
计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委
28 计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委 管理办法》第五条相关规
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中应至少有 1 名独立董事 定进行修订完善。
召集人为会计专业人士。审计委员会中应至少有 1 名独立董事从事会
从事会计工作 5 年以上。
计工作 5 年以上。
第一百六十六条 战略委员会的主要职责是：
第一百六十六条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议： （二）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批
（二）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批
（三）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批 准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
根据公司实际情况进行修
29 准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
订完善。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；
（五）对以上事项的实施进行检查； （六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合
（六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合 情况，确保公司文化与发展战略与时俱进；
情况，确保公司文化与发展战略与时俱进； （七）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治
（七）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 理规划、目标、政策等；
（八）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。
12
第一百六十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会
第一百六十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是： 提出建议；
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见， （四）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的 （五）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董
资格条件进行审查并提出建议； 事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； 根据《上市公司独立董事
（二）对董事与高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审议并提出 （六）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授 管理办法》第二十七条、第
意见； 权益、行使权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 二十八条和《上海证券交
30 （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； 司安排持股计划向董事会提出建议； 易所上市公司自律监管指
（四）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见； （七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见； 引第 1 号——规范运作》
（五）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定以及董事会授 第 2.2.13、2.2.14 条相关规
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪酬 权的其他事项。 定进行修订完善。
方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪酬
薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相 方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据
关法律、法规的规定支付。 薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相
关法律、法规的规定支付。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百六十八条 审计委员会的主要职责是： 第一百六十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，并 （一）监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责内部审计与外部
监督外部审计机构的执业行为； 审计的协调； 根据《上市公司独立董事
31 （二）监督及评估内部审计工作； （二）负责审核公司财务信息及其披露； 管理办法》第二十六条相
（三）审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见，就审计后的财 （三）就披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 关规定进行修订完善。
务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； 报告进行审核；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，监督外
13
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 部审计会计师事务所的执业行为；
（六）负责本章程、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交 （五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；
易所相关规定中涉及的其他事项。 （六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会 或者重大会计差错更正；
报告，并提出建议。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
本条第（三）至第（七）事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
根据《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员
第一百七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名， 第一百七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事会聘任，
32 及从业人员监督管理办
董事会聘任，对董事会负责。 对董事会负责。
法》第十条等相关规定进
行修订完善。
第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是：
第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
（一）负责公司信息披露管理事务；
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实
和服务工作机制；
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； 根据《上海证券交易所股
（四）负责公司股权管理事务，负责股东大会和董事会会议的筹备、
33 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董 票上市规则》第 4.4.2 条相
文件的保管以及股东资料的管理；
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 关规定进行修订完善。
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
录工作并签字；
施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理
即向证券交易所报告并披露；
人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时
（七）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
回复证券交易所问询；
14
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百八十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ……
…… （十）组织公司高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运
根据《证券公司投资者权
（十）组织公司高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运 营承担责任；
34 益保护工作规范》第八条
营承担责任； （十一）组织公司高级管理人员负责公司投资者权益保护工作的具体
相关规定进行修订完善。
（十一）法律、法规或本章程和董事会授予的其他职权。 总经理应 执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；
列席董事会会议。 （十二）法律、法规或本章程和董事会授予的其他职权。 总经理应列
席董事会会议。
第一百八十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
第一百八十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，法律、
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理 根据实际情况进行修订完
35 行政法规、证券交易所业务规则、本章程另有规定的除外。总经理及
及其他高级管理人员离任的，公司应按照监管机构的要求对其进行审 善。
其他高级管理人员离任的，公司应按照监管机构的要求对其进行审
计。
计。
第二百一十二条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： 第二百一十二条 监事会向股东大会负责并行使下列职权：
…… ……
根据《证券公司投资者权
（八）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督； （八）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；
36 益保护工作规范》第八条
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求 （九）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；
相关规定进行修订完善。
董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机 （十）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求
关报告； 董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机
15
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 关报告；
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
（十一）向股东大会提出提案； 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十二）列席股东大会、董事会会议； （十二）向股东大会提出提案；
（十三）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 （十三）列席股东大会、董事会会议；
人员提起诉讼； （十四）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
（十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 人员提起诉讼；
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
（十五）组织对高级管理人员进行离任审计； 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 （十六）组织对高级管理人员进行离任审计；
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管 （十七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
理人员绩效评价的重要依据。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
第二百二十条 公司上市后，公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第二百二十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 根据《上市公司章程指引》
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 第一百五十一条及公司首
37
交易所报送并披露中期报告。 告。 发上市实际情况进行修订
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证 完善。
券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 根据《上市公司章程指引》
第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
38 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 第一百五十五条相关规定
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 进行修订完善。
第二百二十五条 公司利润分配政策为： 第二百二十五条 公司利润分配政策为：
…… …… 《上市公司监管指引第 3
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件： （三）发放现金分红、股票股利的具体条件： 号 —— 上 市 公 司 现 金 分
39
…… …… 红》第四条相关规定进行
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方 修订完善。
式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与 式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与
16
公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具 公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具
有成长性等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东 有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利
的整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 有利于公司全体股东的整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法
（四）差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考 规及本章程的规定。
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 （四）差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
提出差异化的现金分红政策： 力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（3）项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第
（五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 （3）项规定处理。
（六）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投 （五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
入于公司主营业务。 （六）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投
入于公司主营业务。
第二百二十六条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履 第二百二十六条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履
行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。 行相应的决策程序，并充分听取中小股东意见。
根据《上市公司章程指引》
（一）制定利润分配方案的决策程序 （一）制定利润分配方案的决策程序
第一百五十三条和《上市
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。公
公司监管指引第 3 号——
40 事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大 司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年
上市公司现金分红》第六
资金支出安排的基础上，每 3 年制定明确清晰的股东回报规划，并根 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
条、第七条、第八条相关规
据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
定进行修订完善。
润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应当发表独立意见。 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 红方案。
17
当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重
体原因以及公司留存收益的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 大资金支出安排的基础上，每 3 年制定明确清晰的股东回报规划，并
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、
会审议。 利润分配方案须经全体董事过半数通过。因特殊情况无法按照既定的
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应
定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会 在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因、公司留存收益的用途
做出的利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
以纠正。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 并披露。
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会
1/2 以上表决通过。 做出的利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予
（二）调整利润分配政策的决策程序 以纠正。
由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 （包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主
策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案
监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事 过半数表决通过。
意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通 （二）调整利润分配政策的决策程序
过，独立董事应发表独立意见。 由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制 营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。 策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规
当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会、证券交易所及本章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
纠正。 董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。独
18
股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠 立董事认为调整后的利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益
道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等） 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分 由，并披露。
配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制
持表决权的 2/3 以上表决通过。 定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。
当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证
监会、证券交易所及本章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以
纠正。
股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分
配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上表决通过。
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘请或者解聘会计 根据监管实践，对相关内
41 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘会计师事务所
师事务所的，应当自做出决定之日起 3 个工作日内报中国证监会备 容进行修订完善。
的，应当说明理由。
案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。
第二百六十五条 释义 第二百六十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
根据《上市公司独立董事
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
管理办法》第二条、第四十
42 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
七条相关规定进行修订完
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
善。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 （三）主要股东，是指持有公司 5%以上股份的股东，有关法律、法
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 规、规范性文件及本章程另有规定的，从其规定；
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 （四）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不
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国家控股而具有关联关系。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；外部董事， （五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
是指不在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与公司及其 （六）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东持 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东 国家控股而具有关联关系。
可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。 （七）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；外部董事，
每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 是指不在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
（八）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东持
有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东
可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。
每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第二百二七十二条 本章程自公司首次公开发行股票并在上海证券 第二百七十二条 本章程自股东大会特别决议审议通过之日起生效 根据公司首发上市实际情
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交易所上市之日起生效并实施。 实施。 况进行修订完善。
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