东兴证券股份有限公司
601198
2023 年年度股东大会会议文件
2024 年 6 月 20 日北京
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东兴证券股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2024 年 6 月 20 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 18 层第
一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
九、宣布会议结束
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目 录
议案一：东兴证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告------------------------- 4
议案二：东兴证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告------------------------ 12
议案三：东兴证券股份有限公司 2023 年年度报告及摘要--------------------------- 16
议案四：关于公司 2023 年关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案
----------------------------------------------------------------------------------------------------- 17
议案五：东兴证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告--------------------------- 26
议案六：关于东兴证券股份有限公司 2023 年度利润分配的议案 ----------------- 33
议案七：东兴证券股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 - 35
议案八：关于确定公司 2024 年度证券投资规模的议案------------------------------ 39
议案九：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ------------------- 41
议案十：东兴证券股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告 -------------------- 46
议案十一：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的议案 ---------------------- 47
议案十二：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ---- 48
议案十三：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ------- 49
议案十四：关于修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的议案 ---------- 50
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议案一：东兴证券股份有限公司 2023 年度董事会工
作报告
各位股东：
根据《公司法》和《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，现将东兴证券股份有限公司（以下简称公司）董事会2023年度主要
工作情况及2024年工作安排报告如下：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，中国经济进入高质量发展的
换挡期。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的
二十大和二十届二中全会、中央经济工作会议精神和中央金融工作会议精神，聚
焦主责主业、服务实体经济，全力推动高质量发展，全年工作稳中有进。公司持
续保持在证监会证券公司“白名单”内，穆迪投资者服务公司及惠誉国际评级有限
公司对公司的跟踪评级保持投资级评级，境内主体长期信用等级保持AAA级。
截至2023年12月31日，公司总资产992.80亿元，较2022年末减少24.74亿元，降幅
为2.43%；净资产271.08亿元，较2022年末增加10.20亿元，增幅为3.91%；净资
本为218.39亿元，风险覆盖率达到256.99%，具有较强的抗风险能力。报告期内，
公司实现营业收入47.35亿元，同比增加38.08%；实现归属于母公司股东的净利
润8.20亿元，同比上升58.50%；每股收益0.254元/股。
一、2023年度公司董事会主要工作情况
2023年，公司董事会共召开7次会议，均以现场+通讯方式召开，共审议并通
过议案49项；召集1次年度股东大会及1次临时股东大会，股东大会共审议议案19
项。
董事会下设的4个专门委员会共召开18次会议（其中，审计委员会8次、薪酬
与提名委员会4次、风险控制委员会3次，发展战略委员会3次），审议通过46项
议案，并及时向董事会报告审议意见。
2023年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）第五届董事会及下设专门委员会成员调整情况
4
2023年3月6日，公司独立董事郑振龙先生、张伟先生因连续任职满六年，申
请辞去公司独立董事及董事会专门委员会等职务。由于郑振龙先生、张伟先生离
任将导致公司第五届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在新任
独立董事任职之前，郑振龙先生、张伟先生继续履行独立董事及董事会专门委员
会职责。
2023年6月3日，公司第五届董事会和监事会任期届满并延期换届，公司全体
董事、监事、董事会及监事会各专门委员会委员和高级管理人员在换届选举工作
完成前继续履职。
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会选举朱青先生和马光远先生为公
司第五届董事会独立董事。郑振龙先生、张伟先生不再担任公司独立董事及董事
会专门委员会职务。
2023年8月10日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于调整董事
会专门委员会成员的议案》，选举朱青先生为董事会薪酬与提名委员会主任委员
和董事会审计委员会委员，选举马光远先生为董事会审计委员会委员和董事会发
展战略委员会委员。
2023年12月14日，公司独立董事宫肃康先生、孙广亮先生因连续任职满六年，
申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会等职务。由于宫肃康先生、孙广亮先
生离任将导致公司第五届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在
新任独立董事任职之前，宫肃康先生、孙广亮先生继续履行独立董事及董事会专
门委员会职责。2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会选举黄建华先生
和瞿晓燕女士为公司独立董事。宫肃康先生、孙广亮先生不再担任公司独立董事
及董事会专门委员会职务。
（二）高级管理人员调整情况
2023年1月17日，赵慧文女士辞去公司副总经理、合规总监和首席风险官职
务，其中，在新任合规总监、首席风险官正式履职前，赵慧文女士继续履行合规
总监和首席风险官职责。
2023年2月17日，公司第五届董事会第二十六次会议同意聘任公司副总经理
5
刘亮先生为公司合规总监、首席风险官，其中，在取得监管机构认可之后，正式
履行合规总监职务，在此之前，赵慧文女士继续履行合规总监职责。赵慧文女士
不再担任公司首席风险官。
2023年3月8日，刘亮先生担任公司合规总监事宜已获证券监管部门认可，正
式任职公司合规总监，赵慧文女士不再担任公司合规总监。
（三）公司基本制度修订情况
公司组织修订发布《公司章程》、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规
则》、《东兴证券股份有限公司独立董事制度》、《东兴证券股份有限公司董事
会秘书工作细则》、《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》、《东兴证券
股份有限公司股东大会网络投票实施细则》、《东兴证券股份有限公司股东、董
事、监事和高级管理人员等持有本公司股份及其变动管理制度》、《东兴证券股
份有限公司总经理工作细则》，落实《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等新
规要求，完善股东大会和董事会职权、独立董事任职和职权、董事会秘书职责、
对外担保管理、股东大会网络投票、股东及董监高持股变动等内容。
（四）机构设置调整情况
2023年3月30日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司
撤销成长企业融资部的议案》，同意公司撤销成长企业融资部。
2023年，公司进一步完善网点布局，新设南昌分公司。截至2023年末，公司
设有18家分公司和75家证券营业部。
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整资管子公
司设立方案的议案》，同意公司将资管子公司注册资本增加至人民币10亿元。
（五）债务融资工作推进情况
2023年，公司公开发行1只公司债券，累计募集资金14.00亿元；发行8期短
期融资券，累计募集资金86.00亿元；发行252期收益凭证，累计募集资金28.30
6
亿元；转融资4笔，累计借款金额25.50亿元。
截至2023年末，公司债券本金余额105.30亿元，短期融资券本金余额86.00
亿元，收益凭证本金余额16.56亿元，转融资本金余额5.00亿元，境外美元债本金
余额4.00亿美元。
（六）重大担保事项
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整资管子公
司设立方案的议案》，同意公司按照监管要求，视资管子公司风险控制指标情况，
为其提供累计不超过人民币5亿元（含）的净资本担保承诺，承诺的有效期自资
管子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管机构要求时止。
截至报告期末，公司存续一项担保如下：2019年8月，公司全资子公司东兴
证券（香港）金融控股有限公司旗下境外全资特殊目的公司东兴启航有限公司
（DongxingVoyageCo.,Ltd）于境外发行金额4亿美元、期限5年、债券票息3.25%
的美元债券，到期日为2024年8月15日，公司为本期债券的全部偿付义务提供无
条件及不可撤销的保证担保。
公司遵守了法律、法规、监管规则及《公司章程》有关担保的规定，严格履
行决策程序和信息披露义务，控制担保风险，不存在违规担保的情形，不存在超
越股东大会授权的情形，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（七）关联交易管理情况
公司根据相关法律、法规及规范性文件，制定了《东兴证券股份有限公司关
联交易管理办法》，建立了关联交易回避表决机制，股东大会审议关联交易事项
时，属于关联交易事项的，关联股东回避表决。公司董事会下设审计委员会对关
联交易事项进行审议，公司经营管理层下设关联交易管理决策委员会加强关联交
易管理。同时，公司独立董事对公司关联交易事项进行事前认可并发表独立意见，
保证了关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则
进行。公司将《关于公司2022年关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议
案》提交2022年年度股东大会审议，合理预计2023年度关联交易；组织2次更新
关联方清单，按月通过CISP系统报送关联方专项监管报表，并开展重大关联交
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易逐笔审计。
（八）信息披露义务履行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《东兴证券
股份有限公司信息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部
报告制度》、《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等制度要
求，加强信息披露工作管理，持续完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资
者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。
2023年，公司累计披露公告及上网文件83份，公司信息披露文件均做到了规
范、真实、准确、完整、及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信
息。
（九）投资者关系管理工作情况
公司积极、主动地做好公司投资者关系管理工作。2023年公司积极组织接待
定增股东投后评价现场调研，稳定机构投资者长期持股的信心；召开了2022年度
业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年三季度业绩说明会，组织安排公
司高级管理人员和相关人员通过网络平台实时解答投资者提问；通过上海证券交
易所E互动平台、投资者热线电话等多种渠道，及时回答投资者问题，倾听并反
馈投资者的意见建议，2023年累计接待中小股东线上及线下问询60余人次，促进
了公司与投资者之间关系的良性发展，切实保障广大投资者，特别是中小投资者
的知情权、参与权。
（十）合规经营和风险管理情况
公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念，持续奉行“稳健、审慎、合规”
的风险偏好，不断完善风险管理体系、优化风险管理机制、提升风险管理水平，
有效实现业务风险的早发现、早预警、早处置，为推动公司高质量发展提供了坚
实保障。2023年，公司加快推进并表能力建设和专业风险管理能力建设，以此推
动全面风险管理体系进一步优化提升；持续健全创新业务制度体系，完善创新业
务管理机制，确保创新业务稳健有序开展；加强对重点风险领域的日常管控，加
强风险评估、监测、研判，做好行情跟踪、舆情监测及复盘分析工作，风险管理
8
工作的前瞻性和有效性不断提高；积极推进数字化战略，加快推进各类风险管理
系统的建设升级和风险数据的同步治理，风险管理工作科技化、信息化水平显著
提升；持续加大存量风险项目的处置力度，对高风险业务秉持审慎态度，把控业
务风险实质，严控新增业务风险，有效保障了各项经营管理活动的稳健发展。公
司恪守合规底线，厚植合规文化，强化合规风险主体责任，增强合规风险履职能
力，不断夯实完善公司合规内控基础。
（十一）社会责任履行情况
公司始终坚持“服务社会、回报社会”的宗旨，积极履行企业的社会责任。2023
年，公司积极贯彻落实国家乡村振兴战略，根据党中央、国务院“不脱责任、不
脱帮扶、不脱政策、不脱监管”的指示，按照监管部门和上级党委部署，持续推
进乡村振兴工作，公益帮扶累计投入 650 余万元。
二、2023年度董事、高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况专项说明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
2023年，公司董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了职责
和义务。公司董事按照规定出席公司股东大会、董事会会议和相关专门委员会会
议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。公司董事会下设各专门委
员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，
董事会各专门委员会为完善公司治理结构、提高公司经营管理水平、促进公司业
务发展等方面起到了积极的作用。公司内部董事结合公司发展战略，履行决策和
执行的双重职责，对各业务经营情况进行了充分讨论和沟通，同时，独立董事积
极通过考察、访谈等方式了解公司经营情况，独立客观地发表个人意见，充分发
挥专业所长，积极维护中小股东权益，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
9
李娟 否 7 6 0 1 0 否 2
张军 否 7 7 3 0 0 否 2
张芳 否 7 7 4 0 0 否 2
江月明 否 7 5 5 2 0 否 2
曾涛 否 7 6 6 1 0 否 2
董裕平 否 7 7 6 0 0 否 2
杨晖 否 7 7 7 0 0 否 2
周亮 否 7 7 7 0 0 否 2
张庆云 否 7 7 7 0 0 否 1
赖观荣 是 7 7 4 0 0 否 2
朱青 是 3 3 3 0 0 否 1
马光远 是 3 3 3 0 0 否 1
张涛 否 7 7 0 0 0 否 2
郑振龙 是 4 4 4 0 0 否 1
张伟 是 4 4 4 0 0 否 1
宫肃康 是 7 7 4 0 0 否 2
孙广亮 是 7 7 2 0 0 否 2
注：朱青先生、马光远先生 2023 年任期内，公司召开了 3 次董事会和 1 次股东大会；郑振龙先生、张伟先
生 2023 年任期内，公司召开了 4 次董事会和 1 次股东大会。
报告期内，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下（实际出席次数/
应出席次数）：
姓名 发展战略委员会 审计委员会 风险控制委员会 薪酬与提名委员会
李娟 3/3 - - 4/4
张军 - - 3/3 -
张芳 3/3 - - -
江月明 3/3 - - -
曾涛 3/3 - - -
董裕平 3/3 - - -
杨晖 - - - 4/4
周亮 - - 3/3 -
张庆云 - 8/8 - -
赖观荣 - 8/8 - -
朱青 - 3/3 - -
马光远 - 3/3 - -
张涛 3/3 - 3/3 -
郑振龙 - 4/4 - 3/3
张伟 3/3 4/4 - -
宫肃康 - 8/8 3/3 4/4
孙广亮 - - - 4/4
10
2023年，除独立董事按照股东大会决议领取独立董事津贴，内部董事按照相
关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。公司董事
2023年薪酬情况详见《东兴证券股份有限公司2023年年度报告》。
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
2023年，公司高级管理人员能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会的
各项决议，勤勉尽责，积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，切实履行其
所承担的忠实义务和勤勉义务，维护客户、员工和股东的合法权益。
公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪等组成，在现有管理框架内，
实行的是年度绩效薪酬激励机制。基本年薪由董事会根据岗位职责、行业薪酬水
平、公司的经营状况和人才竞争策略定位等确定，并适时调整；绩效薪酬以基本
年薪为基数，与绩效评价结果挂钩，根据公司整体绩效评价和个人年度绩效考评
两个因素综合确定。公司高级管理人员2023年薪酬情况详见《东兴证券股份有限
公司2023年年度报告》。
三、2024年度公司董事会工作安排
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也
是公司深入落实战略规划的攻坚之年。公司将完整准确全面贯彻新发展理念，积
极融入和服务构建新发展格局，聚焦服务实体经济和人民群众金融服务需求，以
客户为中心，坚持稳中求进的总基调，深化战略发展规划，有效防范化解风险，
推动公司高质量发展。同时，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，进一步优化公司治理机制，
不断提升公司治理水平。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
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议案二：东兴证券股份有限公司 2023 年度监事会工
作报告
各位股东：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《东兴证券股份有
限公司监事会议事规则》有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现
场董事会会议，出席股东大会会议并向股东大会报告工作；本着对全体股东负责
的宗旨，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行职责情况进行监督。全体
监事勤勉尽责，认真做好2023年度监事会各项常规及重点监督工作，维护公司和
全体股东的利益。
一、报告期内监事会会议情况及监事薪酬情况
2023年，公司监事会召开了四次会议，相关情况如下：
（一）公司第五届监事会第十五次会议于2023年3月30日在公司召开。会议
审议通过了《东兴证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《关于东兴证
券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、《关于东兴证券
股份有限公司2022年度利润分配的议案》、《东兴证券股份有限公司2022年年度报
告》及摘要、《东兴证券股份有限公司2022年度社会责任报告》、《东兴证券股份
有限公司2022年度监事会工作报告》。
（二）公司第五届监事会第十六次会议于2023年4月27日在公司召开。会议
审议通过了《东兴证券股份有限公司2023年第一季度报告》。
（三）公司第五届监事会第十七次会议于2023年8月10日在公司召开。会议
审议通过了《东兴证券股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要、《关于审议
2022年度公司监事薪酬的议案》。
（四）公司第五届监事会第十八次会议于2023年10月30日在公司召开。会议
审议通过了《东兴证券股份有限公司2023年第三季度报告》。
2023年，公司监事出席监事会会议情况如下：
姓名 职务 应参加会议 实际参 亲自出 委托出 缺席
12
次数 加次数 席次数 席次数 次数
秦斌 监事会主席 4 4 4 0 0
叶淑玉 监事（已离任） 4 4 4 0 0
杜彬 职工监事 4 4 4 0 0
刘勇刚 职工监事 4 4 4 0 0
监事会下设专门委员会按照各自工作规则的规定，分别加强对公司董事会和
高级管理层履职情况的监督，以及对公司财务与内部控制情况的监督，召开履职
尽职监督委员会1次，召开财务与内部控制监督委员会3次，为强化公司监督治理，
提高监事会工作效率、促进公司发展发挥了作用。
2023年，公司内部非职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，
根据《东兴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》相关规定领取薪酬，职
工代表监事按照员工薪酬管理相关制度领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬。
公司监事薪酬的具体情况详见《东兴证券股份有限公司2023年年度报告》。
二、全面了解公司经营状况，依法有效履行监督职能
2023年，公司监事会持续加强履职能力建设，积极探索创新监督方式方法，
采取现场与非现场相结合、日常监督与专项监督检查相结合等，多渠道、多方式
了解公司经营管理状况，依法有效履行监督职能。
（一）积极出席股东大会、董事会各次会议。2023年，公司召开股东大会会
议2次，召开董事会会议7次。监事会认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和
决策过程进行监督，对董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和
表决情况进行监督，促进董事会依法合规运作，督促各位董事勤勉尽责地履行职
责。
（二）主动与经营管理层协同配合，开展良性互动，列席总经理办公会会议，
选择列席经营层专业委员会会议，加强对公司经营管理层及其成员履职情况，以
及公司战略规划与执行情况、整体经营管理状况、财务预算执行状况、风险与内
部控制情况以及重大问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使用事
项等公司重大事项的监督。
（三）加强与财务部门沟通，及时了解公司财务状况并进行分析，关注会计
13
报表重要项目的增减变动及重大异常变化，听取公司财务负责人分析报告，约谈
相关部门负责人，加强对公司财务状况的监督。
（四）加强与外部审计机构的沟通，充分听取外审机构审计意见、管理建议。
发挥内部审计、纪检监察的协同监督作用，审阅各类审计报告，联合开展监督检
查，及时跟进公司内外部检查、巡视巡察情况，对存在的问题以及整改落实情况
等跟踪监督。
（五）深入基层调研，了解业务一线经营发展的实际情况，听取基层一线对
公司董事会与高级管理层及其成员履职情况的意见，研究分析基层机构在经营发
展中存在的问题，进行必要的风险提示，并将基层提出的问题、建议及时反映给
公司经营管理层，督促有关方面及时研究解决。
（六）充分发挥职工监事作用，及时了解掌握公司合规、风险状况，密切关
注重大风险事项和合规内控问题，加强提示提醒，加强对整改处置情况的跟踪监
督，促进公司合规风控内控机制不断健全完善，防止重大合规风控事件发生。
（七）加强公司重大事项信息披露的监督，监督《东兴证券股份有限公司信
息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》、《东兴
证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等制度的执行落实情况，充分
做好对公司定期报告编制情况进行监督、审议，加强重大事项信息披露监督，确
保信息披露及时、准确、完整、公平，维护广大投资者的合法权益。
三、监事会监督意见
（一）2023年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
国家有关规定规范运作，公司决策程序合法，内控制度不断健全，执行有效。公
司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司董事勤勉尽责、诚实信
用，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。董事会聘任的高级管
理人员在经营管理过程中，能够认真贯彻落实董事会通过的各项决议，坚持依法
合规经营，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况运行良好，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认
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为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
的财务状况和经营成果。
报告期内，公司公开发行一只公司债券，累计募集资金14亿元；发行八期短
期融资券，累计募集资金86亿元，募集资金用途与募集说明书披露内容一致。
（三）公司收购、出售资产在公允性、合理性方面没有发现损害股东权益或
造成公司资产流失的情况。报告期内，公司及子公司无新增对外担保、无逾期对
外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保而被判决败诉而应承担损失的情形。
（四）公司相关关联交易依法履行了决策程序和信息披露，未发现损害公司
利益及其他股东利益的情况。
（五）公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、
来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券
时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《东兴证券股份有限公司信
息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
（六）对董事会编制的2023年年度报告书面审核意见如下：公司年报编制和
审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实
地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
（七）公司监事会对公司2023年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事
会拟定的2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，严格履行了决策程序，公司2023年度利润分配预案充分考虑了所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，同意将该预案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
15
议案三：东兴证券股份有限公司 2023 年年度报告及
摘要
各位股东：
公司 2023 年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五
届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于 2024 年 4 月 4 日在上海证券交易
所网站披露的《东兴证券股份有限公司 2023 年年度报告》及摘要全文。
请各位股东予以审议。
16
议案四：关于公司 2023 年关联交易情况及预计 2024
年度日常关联交易的议案
各位股东：
2023 年度在公司董事会、股东大会批准的关联交易额度内，公司按照市场
化原则与关联方发生了提供劳务、租赁房屋等关联交易行为。现就 2023 年度发
生的关联交易及关联往来事项和预计 2024 年关联交易情况报告如下：
一、2023 年发生关联交易情况
（一）与中国东方资产管理股份有限公司及其控制的其他企业的关联交易
1、关联方关系情况
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称中国东方）直接持有公司股份
145,460.05 万股，占总股本的 45%，是公司控股股东。中国东方是由财政部、全
国社会保障基金理事会共同发起设立的中央金融企业。前身为中国东方资产管理
公司，成立于 1999 年 10 月，于 2016 年 9 月改制为股份有限公司。中国东方统
一社会信用代码为 911100007109254543，法定代表人为王占峰，住所为北京市
西城区阜成门内大街 410 号，注册资本为 682.43 亿元。经营范围：收购、受托
经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股
权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业
拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。
中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大
连银行股份有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、上海东兴投资
控股发展有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公
司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、浙江融达企业管
理有限公司等。
17
2、2023 年度关联交易情况12
2023 年度，公司与中国东方及其控制的其他企业的关联交易如下：
（1）向关联方提供劳务
单位：元币种：人民币
本年发生额
关联方名称 占同类交易
交易内容 金额
比例(%)
财务顾问业务 31,160,867.71 21.13
资产管理业务 601,632.06 0.93
中国东方资产管理股份有限公司 证券承销业务 11,608,331.72 2.75
投资咨询业务 886,792.45 3.06
代理买卖证券 208,010.85 0.03
代理买卖证券 6,993.02 -
大连银行股份有限公司 财务顾问业务 339,622.64 0.23
证券承销业务 37,735.85 0.01
财务顾问业务 3,080,377.36 2.09
上海东兴投资控股发展有限公司3 证券承销业务 920,235.85 0.22
衍生品业务 -69,464,881.174 -
中华联合保险集团股份有限公司 代理买卖证券 31,941.93 -
衍生品业务 -3,410,418.505 -
中华联合财产保险股份有限公司
资产管理业务 21,216.84 0.03
代理买卖证券 591,211.75 0.09
中华联合人寿保险股份有限公司
证券承销业务 80,188.68 0.02
资产管理业务 332,141.67 0.52
大业信托有限责任公司
运营外包业务 3,331.36 0.31
东银（天津）企业管理咨询有限公司 代理买卖证券 330,483.54 0.05
东方前海资产管理（杭州）有限公司 财务顾问业务 235,849.06 0.16
东方金诚国际信用评估有限公司 资产管理业务 2,871.32 -
（2）接受关联方提供的劳务
单位：元币种：人民币
关联方名称 本年发生额
1本议案所载关联交易的披露系依据《上海证券交易所股票上市规则》确定，与年度财务报告附注中的关联
交易数额和口径（依据企业会计准则编制）可能存在差异。
2若金额较小或为负值，占同类交易比例不显示，下同。
3报告期内，上海东兴投资控股发展有限公司吸收合并东方邦信创业投资有限公司，相应关联交易合并至上
海东兴投资控股发展有限公司。以下表格均同。
4详见（4）其他关联交易①。
5详见（4）其他关联交易②。
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占同类交易
交易内容 金额
比例（%）
车辆及财产保险 5,900,977.03 4.05
中华联合财产保险股份有限公司 补充医疗保险 40,460,373.84 3.10
员工综合福利保障保险 277,122.69 0.19
中华联合人寿保险股份有限公司 员工综合福利保障保险 463,974.19 0.32
手续费支出 1,574.00 -
大连银行股份有限公司 代销金融产品支出 5,623,087.79 7.61
咨询费支出 296,585.53 0.20
中国东方资产管理（国际）控股有限公
咨询费支出 529,846.80 0.36
司
（3）关联方租赁情况
单位：元币种：人民币
本年发生额
关联方名称
交易内容 金额 占同类交易比例（%）
中国东方资产管理股份有限公司 租赁费 588,001.93 0.31
中华联合财产保险股份有限公司 租赁费 935,981.15 0.50
上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司 租赁费 9,660,695.33 5.13
（4）其他关联交易
单位：元币种：人民币
年末余额/本年发生额
占同类科目余
项目名称 关联方
金额 额/发生额的比
例（%）
卖出回购金融资产款
中国东方资产管理股份有限公司 1,813,638.056 0.33
利息支出
银行存款利息收入 大连银行股份有限公司 19,268.36 -
业务及管理费 上海丰垠餐饮管理有限公司 1,096,358.35 0.08
业务及管理费 上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司 2,076,455.18 0.14
业务及管理费 东方邦信（北京）物业管理有限公司 1,027,920.72 0.07
银行存款 大连银行股份有限公司 683,390.98 -
交易性金融资产 中国东方资产管理股份有限公司 11,639,656.00 0.06
衍生金融资产 上海东兴投资控股发展有限公司 53,111,668.247 12.47
衍生金融负债 中华联合财产保险股份有限公司 1,672,895.498 0.39
6详见（4）其他关联交易③。
7详见（4）其他关联交易①。
8详见（4）其他关联交易②。
19
上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司 22,177,700.85 8.23
使用权资产 中国东方资产管理股份有限公司 694,904.75 0.26
中华联合财产保险股份有限公司 204,714.91 0.08
上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司 23,351,165.67 9.80
租赁负债 中国东方资产管理股份有限公司 728,571.45 0.31
中华联合财产保险股份有限公司 168,716.18 0.07
①公司与上海东兴投资控股发展有限公司开展衍生品业务收益-6,946.49 万
元，确认衍生金融资产 5,311.17 万元，其他应付款（现金履约保障品）15,505.40
万元。
②公司与中华联合财产保险股份有限公司开展衍生品业务收益-341.04 万元，
确认衍生金融负债 167.29 万元，其他应付款（场外期权到期赔付款）2,074.78
万元，其他应收款（场外期权权利金）734.58 万元。
③公司通过银行间质押式回购的方式从中国东方借入资金 299,989.50 万元，
支付卖出回购金融资产款利息 181.36 万元。
④公司在二级市场累计买入并卖出中国东方发行的债券金额 5,000 万元。
⑤公司联合大连银行股份有限公司主承销债券金额 5,000 万元并分销卖出。
（5）关联方应收应付款项余额
单位：元币种：人民币
年末余额
项目名称 关联方 占同类科目余额的
金额
比例（%）
应收账款 中国东方资产管理股份有限公司 2,856,240.11 1.01
上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司 3,109,904.26 0.32
其他应收款 中国东方资产管理股份有限公司 52,500.00 0.01
中华联合财产保险股份有限公司 7,345,818.129 0.76
应付账款 中国东方资产管理（国际）控股有限公司 532,845.60 0.09
预付账款 中华联合财产保险股份有限公司 2,905,999.97 2.46
上海东兴投资控股发展有限公司 155,054,034.0010 4.01
其他应付款
中华联合财产保险股份有限公司 20,747,798.9811 0.54
9详见（4）其他关联交易②。
10详见（4）其他关联交易①。
11详见（4）其他关联交易②。
20
中国东方资产管理股份有限公司 58,883,534.57 0.45
大连银行股份有限公司 40,382.40 -
代理买卖证券款 东银（天津）企业管理咨询有限公司 458,103.48 -
东方邦信置业有限公司 0.02 -
上海东兴投资控股发展有限公司 387.38 -
（6）关联方共同投资情况
①截至 2023 年 12 月 31 日，公司作为委托人与公司关联方东方邦信置业有
限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资公司管理的集合资产管理计划
总规模 10.49 亿元，其中东方邦信置业有限公司出资本金余额 7 亿元；宁波金融
资产管理股份有限公司出资本金余额 1.82 亿元，公司自有资金出资本金余额 1.67
亿元，本年度自有资金实现投资收益为零。
②公司作为委托人与公司关联方大连银行股份有限公司的存量共同投资公
司管理的集合资产管理计划已于 2023 年 7 月清算结束。
2023 年度公司与大连银行股份有限公司的新增共同投资公司管理的集合资
产管理计划总规模人民币 10.02 亿元，其中大连银行股份有限公司出资人民币
10.00 亿元认购集合资产管理计划份额，公司自有资金出资人民币 207 万元认购
集合资产管理计划份额。该集合资产管理计划本年度自有资金投资收益人民币
220,133.41 元，管理费收入人民币 239,503.80 元。
③2023 年度中国东方认购东兴资本投资管理有限公司实际管理的私募股权
基金“东方招盈（深圳）私募股权基金结构调整产业投资合伙企业（有限合伙）”
9.5 亿元有限合伙份额，东兴资本直接认缴 4,900 万元普通合伙份额。
（二）与其他关联方的关联交易
1、关联自然人：公司现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人
员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方现任或离任未满十二
个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为公司的关联自然人。关系密切的家
庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至 2023 年 12 月 31 日，关联自然人持有公司发行或管理的资管产品和基
金产品市值共计 303,458.54 元。
21
2、其他关联法人：包括关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员（现任或离任未满十二个月）
的除公司及其控股子公司以外的企业（中国东方及其控制的企业除外）。
公司向农银人寿保险股份有限公司分销卖出债券金额 19,988.80 万元，现券
卖出金额 30,219.34 万元。
二、预计 2024 年关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》相关要求，公司及子公司 2024 年度以及至
2024 年年度股东大会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：
（一）与中国东方及其相关企业的关联交易预计
交易事项 交易内容 预计交易上限及定价说明
提供资产托管与运营外 向关联方提供资产托管与运营外包服务 由于证券市场情况无法预计，因此按照市
包服务 并根据市场化原则收取服务费用 场价格定价，以实际发生数计算
提供资产管理、基金管 向关联方提供资产管理、基金管理服务 由于证券市场情况无法预计，因此按照市
理服务 并根据市场化原则收取服务费用 场价格定价，以实际发生数计算
向关联方提供承销保荐服务；向关联方
提供承销保荐、财务顾 由于证券市场情况无法预计，因此按照市
及其发行的产品提供财务顾问、投资咨
问、投资咨询服务 场价格定价，以实际发生数计算
询等服务
提供代销金融产品、代 由于证券市场情况无法预计，交易量难以
为关联方提供代销金融产品、代理买卖
理买卖证券、期货经纪 预计，因此按照市场价格定价，以实际发
证券服务、期货经纪及出租交易席位
及出租交易席位服务 生数计算
向关联方提供衍生品服务并根据市场化 由于证券市场情况无法预计，因此按照市
提供衍生品服务
原则收取服务费用 场价格定价，以实际发生数计算
向关联方提供转融通证券出借的代理服
提供转融通服务及相关 务，由此取得代理费用，以及在与关联 由于证券市场情况无法预计，因此按照市
衍生业务 方开展转融通及相关衍生业务中向关联 场价格定价，以实际发生数计算
方收取或支付费用
自有资金存款和客户资金存款的规模难
存款 存入关联方银行存款，并取得利息收入 以预计，以实际发生数计算，并按照市场
价格定价
通过向关联方借入/发行次级债、短期融
资券、同业拆借、信用借款、正回购、 由于证券市场情况无法预计，因此按照市
借入资金
公司债券、收益凭证、卖出资产收益权、 场价格定价，以实际发生数计算
资产证券化等方式融资
接受关联方担保 关联方向公司提供担保服务 担保规模将以公司实际需求为准，担保费
22
率将参照市场价格确定
购买产品销售服务、资
关联方为公司提供有针对性的咨询、资
产管理、财务顾问、咨 按照市场化原则向其支付费用，因业务规
产管理、财务顾问、产品销售、保险、
询、保险及餐饮管理服 模不确定，以实际发生数计算
餐饮管理等服务
务
向关联方租赁房屋和关联方提供物业服 按照市场化原则确定费用，以公司实际需
租赁资产及物业服务费
务，按照可比市场价格向关联方支付房 求为准，预计 2024 年累计不超过 5,000 万
用
屋租赁费及物业服务费 元
公司与关联方共同投资企业、合伙企业、
因共同投资规模、投资方式、收益率等难
共同投资 购买资产、投资建设、认购金融产品等
以预计，以实际发生数计算
交易
公司与关联方之间发生购买对方发行、
承销（分销）或持有（管理）的证券和
证券和金融产品、资产 金融产品、资产。双方管理的产品间发 因业务的发生及规模的不确定性，参照市
交易 生的证券和金融产品、资产交易。此处 场水平定价，以实际发生数计算
所述交易包括以关联方发行的债券为标
的券的债券现券买卖、回购等交易
（二）与其他关联法人的关联交易预计
交易事项 交易内容 预计交易上限及定价说明
双方相互提供证券、期货经纪服务、资
产托管与运营外包服务、代销金融产品、
出租交易席位服务、股票质押及融资融 因业务的发生及规模的不确定性，参照市
证券和金融产品服务
券服务、资产管理服务、基金管理服务、 场水平定价，以实际发生数计算
承销保荐及财务顾问服务、投资咨询服
务、衍生品服务
关联方通过全国银行间债券交易系统或
交易所市场与公司发生资金回购业务。
公司与关联方之间发生购买对方发行、
证券和金融产品、资产 承销（分销）或持有（管理）的证券和 因业务的发生及规模的不确定性，参照市
交易 金融产品、资产。双方管理的产品间发 场水平定价，以实际发生数计算
生的证券和金融产品、资产交易。此处
所述交易包括以关联方发行的债券为标
的券的债券现券买卖、回购等交易
公司与关联方共同投资企业、合伙企业、
因共同投资规模、投资方式、收益率等难
共同投资 购买资产、投资建设、认购金融产品等
以预计，以实际发生数计算
交易
（三）与关联自然人的关联交易预计
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受公司提
供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的
23
不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方关系说明
1、中国东方及其相关企业：中国东方及其控制、间接控制或施加重大影响
的法人或其他组织，以及其他与中国东方相关的根据中国证监会、上海证券交易
所规定或者公司根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
2、关联自然人：公司现任或离任未满 12 个月的董事、监事、高级管理人员
及与其关系密切的家庭成员，公司控股股东中国东方现任或离任未满 12 个月的
董事、监事、高级管理人员，以及其他根据中国证监会、上海证券交易所规定或
者公司根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
3、其他关联法人：关联自然人控制、间接控制的，或由关联自然人担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员（现任或离任未满 12 个月）的除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，以及其他根据中国证监会、上海证
券交易所规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织（中国东方及其相关企业除
外）。
四、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联
方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述
日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不
存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠
关系，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
24
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的
开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联
交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议并进行分项表决，关联股东需回避表决。详见2024年4月4日披露于上海证券交
易所网站的《东兴证券股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
25
议案五：东兴证券股份有限公司 2023 年度财务决算
报告
各位股东：
2023 年，东兴证券以“大投行、大资管、大财富”为战略目标，围绕“以客户
为中心”，全面统筹转型发展和风险防控，稳中求进，协同创新，经营业绩平稳。
公司聚焦主责主业，推进核心业务服务实体，抢抓大投行业务政策机遇，提升公
司品牌效应和市场声誉，夯实经纪业务基础，推动财富管理业务转型，加大非方
向性投资，深化“股债衍”业务协同。同时，公司依托中国东方集团优势，紧抓
协同聚合力，加强资源整合，在东方集团主业链条中主动发掘业务商机，实现协
同成果再上新台阶。
现将公司 2023 年度财务决算报告如下：
一、经营业绩分析
（一）主要经营业绩
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度
营业收入 473,517.59 342,919.37 38.08%
营业利润 111,519.49 54,935.42 103.00%
利润总额 94,246.07 55,051.79 71.20%
归属于母公司股东的净利润 81,973.98 51,719.76 58.50%
基本每股收益（元） 0.254 0.160 58.75%
加权平均净资产收益率（%） 3.09 1.96 增长 1.13 个百分点
2023 年度，公司实现营业收入 47.35 亿元，同比增长 38.08%；实现归属于
母公司股东的净利润 8.20 亿元，同比增长 58.50%；每股收益为 0.254 元，同比
增长 58.75%；加权平均净资产收益率为 3.09%，较上年度增长 1.13 个百分点。
（二）营业收入分析
单位：人民币万元
26
营业收入 2023 年度 占比 2022 年度 占比 变动幅度
手续费及佣金净收入 146,219.89 30.88% 213,862.90 62.37% -31.63%
其中：经纪业务手续费净收入 63,270.55 13.36% 76,376.35 22.27% -17.16%
投资银行业务手续费净收入 58,358.62 12.32% 115,185.68 33.59% -49.34%
资产管理业务手续费净收入 21,586.09 4.56% 20,499.18 5.98% 5.30%
利息净收入 110,421.59 23.32% 150,749.34 43.96% -26.75%
投资收益 93,000.70 19.64% 63,324.10 18.47% 46.86%
公允价值变动收益/（损失） -3,000.52 -0.63% -135,974.96 -39.66% 不适用
其他收入（含汇兑损失、其他业务收入、
126,875.93 26.79% 50,957.99 14.86% 148.98%
其他收益、资产处置收益）
合计 473,517.59 100.00% 342,919.37 100.00% 38.08%
2023 年度，公司实现营业收入 47.35 亿元，较上年同期增加 13.06 亿元，增
长 38.08%。收入主要项目有：
1、手续费及佣金净收入实现 14.62 亿元，同比下降 31.63%，主要是由于投
资银行业务手续费净收入同比减少 5.68 亿元。
2、利息净收入 11.04 亿元，同比减少 4.03 亿元，同比下降 26.75%，主要是
由于卖出回购金融资产款利息支出增加、买入返售金融资产利息收入减少所致。
3、实现投资收益 9.30 亿元，同比增加 2.97 亿元，同比增长 46.86%，主要
是由于持有金融工具期间取得的收益同比增加 1.60 亿元。
4、公允价值变动收益-0.30 亿元，同比增加 13.30 亿元，主要为交易性金融
资产公允价值变动收益增加所致。
5、其他收入 12.69 亿元，同比增加 7.59 亿元，同比增长 148.98%，主要是
上海伴兴实业发展有限公司大宗商品销售收入较上年增加所致。
（三）营业支出分析
单位：人民币万元
营业支出 2023 年度 2022 年度 变动幅度
税金及附加 2,465.72 3,165.82 -22.11%
业务及管理费 215,664.97 239,139.42 -9.82%
信用减值损失 20,244.26 -2,984.73 不适用
27
其他业务成本 123,623.14 48,663.44 154.04%
合计 361,998.09 287,983.95 25.70%
2023 年度公司营业支出 36.20 亿元，较上年同期增加 7.40 亿元，同比增长
25.70%。主要是因为其他业务成本较上期增加 7.50 亿元，同比增长 154.04%。
（四）盈利情况
2023 年公司实现利润总额 9.42 亿元，较上年同期增加 3.92 亿元，同比增长
71.20%；实现归属于母公司股东的净利润 8.20 亿元，较上年同期增加 3.03 亿元，
同比增长 58.50%。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 992.80 亿元，较上年末减少 24.74 亿
元，减幅为 2.43%。具体明细如下表所示：
2023 年年末公司资产结构明细表
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产项目 变动幅度
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,104,120.30 11.12% 1,472,000.95 14.47% -24.99%
结算备付金 372,520.91 3.75% 430,422.94 4.23% -13.45%
融出资金 1,721,049.57 17.34% 1,698,725.66 16.69% 1.31%
衍生金融资产 42,606.66 0.43% 21,582.62 0.21% 97.41%
存出保证金 202,780.73 2.04% 294,248.73 2.89% -31.09%
应收款项 28,377.79 0.29% 34,221.98 0.34% -17.08%
买入返售金融资产 53,329.16 0.54% 72,246.26 0.71% -26.18%
金融投资 6,121,466.22 61.66% 5,812,467.41 57.12% 5.32%
其中：交易性金融资产 2,031,952.31 20.46% 2,045,798.62 20.11% -0.68%
债权投资 0.00 0.00% 7,640.24 0.08% -100.00%
其他债权投资 3,629,180.32 36.56% 3,447,511.08 33.87% 5.27%
其他权益工具投资 460,333.59 4.64% 311,517.48 3.06% 47.77%
长期股权投资 33,648.49 0.34% 31,289.51 0.31% 7.54%
投资性房地产 1,857.24 0.02% 2,113.08 0.02% -12.11%
固定资产 16,035.56 0.16% 18,115.99 0.18% -11.48%
使用权资产 26,950.73 0.27% 38,805.27 0.38% -30.55%
28
无形资产 5,279.33 0.05% 6,067.45 0.06% -12.99%
商誉 2,000.00 0.02% 2,000.00 0.02% 0.00%
递延所得税资产 66,276.83 0.67% 88,112.33 0.87% -24.78%
其他资产 129,654.84 1.30% 152,919.55 1.50% -15.21%
总计 9,927,954.36 100.00% 10,175,339.73 100.00% -2.43%
1、客户资产
受市场行情影响，2023 年末客户资产余额为 131.26 亿元，占总资产比例为
13.22%，较上年末减少 31.13 亿元，降幅为 19.17%。
2、公司资产
截止 2023 年 12 月 31 日，扣除客户资产后，公司自有总资产 861.54 亿元，
占总资产比例为 86.78%，较上年末增加 6.39 亿元，增幅为 0.75%。公司自有资
产主要为金融资产。
（1）货币资金
公司自有货币资金 17.83 亿元，占公司总资产 1.80%，较上年末减少 12.11
亿元。
（2）融出资金
公司持有的融出资金期末余额为 172.10 亿元，占公司总资产的 17.34%，余
额较上年末增加 2.23 亿元，增幅为 1.31%，主要是融资融券业务规模增加所致。
（3）买入返售金融资产
公司持有的买入返售金融资产余额 5.33 亿元，占公司总资产的 0.54%，较上
年末减少 1.89 亿元，下降 26.18%。主要是股票质押式回购余额减少所致。
（4）金融投资
公司持有的交易性金融资产 203.20 亿元，占公司总资产 20.46%，主要包括
股票、债券、基金、资管产品及银行理财等投资。公司持有的其他债权投资 362.92
亿元，占公司总资产的 36.56%，公司持有的其他权益工具 46.03 亿元，占公司总
资产的 4.64%。
从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结
构较为合理。
（二）负债结构分析
2023 年年末公司负债结构明细表
29
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
负债项目 变动幅度
金额 占比 金额 占比
应付短期融资款 961,964.59 13.33% 229,284.16 3.03% 319.55%
拆入资金 512,219.16 7.10% 355,791.64 4.70% 43.97%
交易性金融负债 65,122.24 0.90% 147,248.70 1.95% -55.77%
衍生金融负债 43,165.58 0.60% 11,765.31 0.16% 266.89%
卖出回购金融资产款 2,433,974.47 33.73% 2,643,761.37 34.94% -7.94%
代理买卖证券款 1,312,572.99 18.19% 1,623,856.79 21.46% -19.17%
应付职工薪酬 33,490.96 0.46% 59,961.14 0.79% -44.15%
应交税费 4,439.42 0.06% 22,213.66 0.29% -80.01%
应付款项 62,297.99 0.86% 46,572.29 0.62% 33.77%
合同负债 3,948.09 0.05% 5,017.75 0.07% -21.32%
预计负债 5,240.81 0.07% 0 0.00% 不适用
应付债券 1,352,415.33 18.74% 2,173,533.23 28.73% -37.78%
租赁负债 23,816.02 0.33% 38,607.20 0.51% -38.31%
递延所得税负债 2,620.05 0.04% 2,067.87 0.03% 26.70%
其他负债 399,829.01 5.54% 206,793.51 2.73% 93.35%
总计 7,217,116.71 100.00% 7,566,474.62 100.00% -4.62%
1、客户负债
受市场行情影响，2023 年末客户负债余额为 131.26 亿元，占总负债比例为
18.19%，较上年末减少 31.13 亿元，降幅为 19.17%。
2、公司自有负债
截止 2023 年 12 月 31 日，剔除客户负债影响，公司自有负债 590.45 亿元，
占总负债比例为 81.81%，较上年末减少 3.81 亿元，降幅为 0.64%。
（1）应付短期融资款
公司 2023 年 12 月 31 日应付短期融资款余额为 96.20 亿元，占总负债比例
为 13.33%，较上年末增加 73.27 亿元。
（2）拆入资金
公司 2023 年 12 月 31 日拆入资金余额 51.22 亿元，占总负债比例为 7.10%，
较上年末增加 15.64 亿元，主要是银行拆入资金增加所致。
（3）交易性金融负债
公司 2023 年 12 月 31 日交易性金融负债余额为 6.51 亿元，占总负债比例为
0.90%，较上年末减少 8.21 亿元，主要是浮动收益凭证发行规模减少所致。
30
（4）卖出回购金融资产款
公司 2023 年 12 月 31 日持有卖出回购金融资产款 243.40 亿元，占总负债比
例为 33.73%，较上年末减少 20.98 亿元，降幅 7.94%，主要是债券回购规模下降
所致。
（5）应付债券
公司 2023 年 12 月 31 日应付债券余额 135.24 亿元，占总负债比例为 18.74%，
较上年末减少 82.11 亿元，下降 37.78%。
（三）股东权益分析
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 32.32 亿元，净资产 271.08 亿元，较
上年末增加 10.20 亿元，增幅为 3.91%。
（四）监管指标情况
截止 2023 年 12 月 31 日，东兴证券净资本 218.39 亿元，其中核心净资本
218.39 亿元；全部监管指标均优于监管标准及预警标准，其中风险覆盖率为
256.99%、资本杠杆率 25.83%、流动性覆盖率 247.07%、净稳定资金率 166.75%，
显示出公司风险抵御能力、杠杆水平及流动性状况均较好。
三、现金流量分析
2023 年度公司现金流量明细表
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 变化幅度
经营活动产生的现金流量净额 -116,541.14 1,137,515.65 -110.25%
投资活动产生的现金流量净额 -115,740.96 -1,005,521.54 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -199,137.97 -573,008.76 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,961.83 10,101.58 -70.68%
现金及现金等价物净增加/（减少）额 -428,458.24 -430,913.07 不适用
（一）经营活动现金流量分析
2023 年度公司经营活动现金流量净流出 11.65 亿元，较去年同期减少 125.41
亿元，主要是回购业务资金净流出、融出资金净流出增加，以及收取利息、手续
费及佣金的现金减少所致。
31
（二）投资活动现金流量分析
2023 年度公司投资活动现金流量净流出 11.57 亿元，主要是购置或处置债权
投资、其他债权投资和其他权益工具投资支付的现金净额增加所致。
（三）筹资活动现金流量分析
2023 年度公司筹资活动现金流量净流出 19.91 亿元，主要是偿还债务支付的
现金减少所致。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
32
议案六：关于东兴证券股份有限公司 2023 年度利润
分配的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并
报表归属于母公司所有者的净利润为 819,739,772.59 元；2023 年度母公司实现净
利润 737,836,472.91 元。
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，公司需要按照 2023 年度母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积 73,783,647.29 元，按规定提取一般风险准备
73,783,647.29 元，交易风险准备 73,783,647.29 元，上述共计提取 221,350,941.87
元。母公司 2023 年度实现的剩余可供分配利润为 516,485,531.04 元，加上年初
母公司可供分配利润 4,803,759,826.46 元，减去本年实施 2022 年度利润分配方案
分配的股利及其他综合收益变动的影响后，2023 年末母公司可供分配利润为
5,158,565,251.41 元。根据中国证券监督管理委员会关于“证券公司可供分配利
润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的相关规定，扣除
母公司累计公允价值变动损益对净利润的影响后，2023 年末母公司可供现金分
配利润为 4,701,877,816.92 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》的规定，综合平衡公司长远发展与股东当期回报，公司 2023 年度利润
分配预案为：公司 2023 年度利润分配采用现金分红方式，拟向 2023 年度现金红
利派发股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.102 元（含税）。截
至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 3,232,445,520 股，以此计算合计拟派发现金
红利总额 329,709,443.04 元（含税），占 2023 年合并报表归属于母公司股东的
净利润比例为 40.22%。本次分配后剩余可供分配利润结转下一年度。
如在实施权益分派股权登记日前总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以根据盈利情况
及资金需求情况进行中期分红；2024 年中期分红金额上限不超过相应期间归属
33
于公司股东的净利润。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议和公司第五届监事会第十九
次会议审议通过，请各位股东予以审议并提请股东大会授权董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
详见公司于 2024 年 4 月 4 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份
有限公司关于 2023 年年度利润分配方案的公告》。
34
议案七：《东兴证券股份有限公司未来三年（2024 年
-2026 年）股东回报规划》
各位股东：
公司在确保自身可持续发展的同时，高度重视投资者的合理回报，努力为股
东创造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，进一步增强公司分红透明度，兼顾公司现阶段实际经营情况
和未来的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及
《公司章程》的有关规定，特制订公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规
划（以下简称本规划），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）公司按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股
份比例进行分配。
（二）公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资
回报，同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，不得损害公司
的持续经营能力。
（三）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分
考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
二、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利
润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、
符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积
极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。
（二）发放现金分红的条件
公司发放现金分红的条件包括：
35
1、公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东所持有
的股份比例分配；
2、公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规
的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证
券公司风险控制指标管理办法》等相关法规及规范性文件规定的预警标准；
3、公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因
素。
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定的情况下，公司具备
现金分红条件的，公司未来三年（2024年-2026年）每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的30%。
（三）差异化利润分配政策和现金分红政策
在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足
时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定
处理。
前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一
期经审计净资产的15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。
36
（四）利润分配周期
公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可
以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
三、公司利润分配方案的决策及监督机制
公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分
听取独立董事、中小股东意见。
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应
当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基
础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据《公司章程》的规定制定利
润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通
过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并
由全体监事过半数表决通过。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
37
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会
的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利
润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数表决通过。当董事会做出的
调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监
会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，需经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事
会负责解释。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
38
议案八：关于确定公司 2024 年度证券投资规模的议
案
各位股东：
公司在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的前提下，根据
2023 年度证券投资业务开展情况以及 2024 年经营计划，拟定 2024 年公司证券
自营投资规模如下：
一、公司自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的
400%（不含 400%），公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公
司净资本的 80%（不含 80%）。
其中，非权益类证券及其衍生品具体包括：债券、非权益类基金、国债期货、
债券远期、利率互换、外汇衍生品、单一产品、集合及信托产品、大宗商品现货
和衍生品、非权益类期权、信用衍生品等；权益类证券及其衍生品具体包括： 股
票、存托凭证、权益类基金、股指期货、权益互换、权益类期权等。上述投资规
模包含公司自营业务投资、对自身发行的资产管理产品及基金的投资、融券业务
自有券源及对冲、约定购回业务客户提交的担保证券。
自营非权益类证券投资规模按照市值计算：国债期货、债券远期、信用衍生
品、利率互换（包括以债券、固定收益类结构化票据、债券类指数、债券类基金
等固定收益类资产为基础标的的收益互换）、外汇衍生品、大宗商品衍生品（不
含商品期权）投资规模分别按照合约名义价值总额的 5%、50%、50%、3%、3%
和 10%计算。买入期权（包括商品期权等，下同）投资规模按照买入场内外期权
的权利金价格之和计算。卖出场内期权投资规模按照 Delta 金额的 15%计算。期
权的 Delta 金额根据交易所公布的 Delta 系数进行计算。卖出场外期权投资规模
按照该期权在给定压力情形下的最大损失的 5 倍计算，且不低于名义金额的 5‰；
给定压力情形为期权标的证券价格以当前价格为基础上下波动 20%。名义价值是
指合约实际参与衍生品交易的名义金额。对于已有效对冲风险的投资组合，按投
资规模总额的 1%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。
私募资管计划、信托产品、基金专户等产品按期末净值规模计算。
39
自营权益类证券投资规模按照其市值计算：股指期货、权益互换投资规模分
别按照合约名义价值总额的 15%、10%计算。买入期权（包括股票、股指、ETF
期权等，下同）投资规模按照买入场内外期权的权利金价格之和计算。卖出场内
期权投资规模按照 Delta 金额的 15%计算。期权的 Delta 金额根据交易所公布的
Delta 系数进行计算。卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最
大损失的 5 倍计算，且不低于名义金额的 5‰；给定压力情形为期权标的证券价
格以当前价格为基础上下波动 20%。对于已有效对冲风险的投资组合，按投资规
模总额的 5%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。
二、提请股东大会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关
自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具
体的投资规模。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保
投资规模控制在规定范围内。本次授权有效期至 2024 年年度股东大会。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
40
议案九：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授
权的议案
各位股东：
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一
般性授权的议案》，将公司整体债务融资授权公司管理层负责实施，上述授权有
效期3年。为满足公司持续经营和流动性管理的需求，保障相关融资工作的顺利
开展，提升债务融资效率、改善资本结构、支持业务发展，参考同业做法，拟提
请股东大会再次对公司境内外债务融资实行一揽子授权。具体内容如下：
一、债务融资发行主体
公司债务融资的发行主体为本公司或本公司境内外的子公司（若发行资产支
持证券，则本公司或本公司的境内外子公司作为原始权益人及资产服务机构），
以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向专业投资者定向发行、
或以其他监管许可的方式实施。
二、债务融资工具品种
公司境内外债务融资工具包括但不限于信用拆借、证券公司短期融资券、短
期公司债券、公司债券（包括境内发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外
币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资
工具）、金融债券、可交换债券、资产支持证券、收益凭证、次级债券（含永续
次级债券）、次级债务、转融通借款、信用借款（含银团贷款）、抵（质）押借
款、资产收益权转让并回购、债券回购融资及按相关规定经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）或其他相关部门审批或备案本公司可以发行实施的
境内外债务融资工具（以下简称债务融资工具）。本议案中的债务融资工具均不
含转股条款。
三、债务融资工具的期限
公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），无固定期限的债务融资
工具不受上述期限限制；可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
41
监管部门或主管部门对具体品种的债务融资工具期限有规定的，以相关规定为准。
四、债务融资工具的发行价格及利率
公司依据市场惯例、发行时的市场情况及相关法律法规确定境内外债务融资
工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。
五、债务融资工具规模
公司对债务融资工具规模按待偿还余额进行管理。公司债务融资工具总规模
应符合《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定的发行上限及风险控制指
标要求。监管部门或主管部门对具体品种的债务融资工具规模有限制性规定的，
公司相关债务融资工具规模不得超过相关规定。
具体债务融资工具需要按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备
案的，须履行相关审批或备案手续后，按照相关要求以一次或多次或多期的形式
向符合相应条件的投资者发行。
六、债务融资工具币种
公司依照每次融资时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司债务融资
工具的币种。
七、担保及其他信用增级安排
根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安
排。公司及子公司可以在股东大会授权范围内为公司直接或间接持股的全资子公
司（包括资产负债率超过70%的被担保对象）发行债务融资工具提供担保，担保
范围包括债务融资工具本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵
押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。如相关法律法规对公司担保
事宜有限制性或强制性规定，还需遵守届时适用的法律法规相关规定。
八、募集资金用途
公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，偿还到期负债，
调整公司债务结构，补充公司流动资金、补充净资本等符合监管机构规定的用途。
监管部门、主管部门对各品种债务融资工具资金用途有限制性规定的，相关募集
42
资金使用不得违反限制性规定。
九、发行对象及向公司股东配售的安排
公司债务融资工具的投资者需符合所适用各品种债务融资工具对投资者条
件的相关要求，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等
依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
十、偿债保障措施
公司在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债
务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
十一、债务融资工具上市或挂牌
根据公司实际情况和市场情况等确定公司债务融资工具申请上市或挂牌相
关事宜。
十二、债务融资工具的授权事项
为有效协调公司债务融资过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，
并同意公司董事会授权公司管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见
和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则
出发，全权办理公司债务融资的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司债务融资工具的具体方案，
包括但不限于具体发行主体、融资工具的品种、发行时机、具体发行数量和方式、
币种、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、票面金额、发行价格、利率及利息
43
的计算和支付方式、定价方式、还本付息方式、承销方式、发行安排、担保方式、
支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条
款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场
所、登记托管机构、偿债计划、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）
与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行
相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、担保函、
支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、资产
支持证券计划管理人协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律
文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信
息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与债务融资工具发
行相关的所有公告、通函等）；
3、为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资产支持证券计划管
理人、清算管理人，签署受托管理协议、资产支持证券计划管理人协议、清算管
理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但
不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债务融资工具发行、上市
及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，
签署相关申报文件及其他法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司债务融资工具
发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资
工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司管理层根据股东
大会的决议及董事会授权具体处理与公司债务融资工具有关的一切事务。
十三、决议有效期
44
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或获得
授权的公司管理层于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如
适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债
务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有
效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
45
议案十：东兴证券股份有限公司独立董事 2023 年度
述职报告
各位股东：
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，并进行了公告，详
见公司于 2024 年 4 月 4 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公
司独立董事 2023 年度述职报告》。
请各位股东予以审议。
46
议案十一：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，并进行了公告，详
见公司于 2024 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公
司关于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>及<公司董事会议事规则>的
公告》。
请各位股东予以审议。
47
议案十二：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大
会议事规则》的议案
各位股东：
本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，并进行了公告，详
见公司于 2024 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公
司关于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>及<公司董事会议事规则>的
公告》。
请各位股东予以审议。
48
议案十三：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东：
本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，并进行了公告，详
见公司于 2024 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公
司关于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>及<公司董事会议事规则>的
公告》。
请各位股东予以审议。
49
议案十四：关于修订《东兴证券股份有限公司独立董
事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等要求并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份
有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的相应条款做出修订。本
次《独立董事制度》修订具体情况，详见附件。
附件：《东兴证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表
本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
50
附件：《东兴证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表
《东兴证券股份有限公司独立董事制度》原条款 《东兴证券股份有限公司独立董事制度》修改后的条款 修改理由
第一条 为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简 第一条为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称公
称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事作用，促 司）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事
进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》 在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《证券基金经 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
根据《上市公司独立董事管
营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办 法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
理办法》第 1 条修改表述
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市
董事履职指引》、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称 公司独立董事履职指引》、《东兴证券股份有限公司章程》（以
“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合 下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结
公司实际情况，制定本制度。 合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接 根据《上市公司独立董事管
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 理办法》第 2 条修改表述
客观判断的关系的董事。
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
根据《上市公司独立董事管
无 下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
理办法》第 3 条增加
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
51
第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应当具备
分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
副教授及以上职称或者博士学位；
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
控制人以及其他与公司存在利害关系的组织和个人的影响。 根据《上市公司独立董事管
实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依
公司应当保障独立董事依法履职。独立董事如发现所审议事 理办法》第 2 条、第 5 条修
法履职。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 改表述
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
任职期间出现明显影响独立性情形的，独立董事应当及时通
性情形的，独立董事应当及时通知公司，提出解决措施，必要
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
时应当提出辞职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生
注中小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生冲突、
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证券监督管理
责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构或证券交易所
交易所报告。
报告。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
根据《上市公司独立董事管
情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 删除
理办法》修订情况予以删除
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事及拟任独立董
事的人士应当按照监管部门的要求，参加监管部门及其授权
52
机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件 第二章独立董事的任职资格与任免 完善表述
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
（一）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或
其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）有履行职责所必需的时间和精力；
（二）有履行职责所必需的时间和精力；
（三）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证
（三）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
券公司和上市公司董事及独立董事的资格；
证券公司和上市公司董事及独立董事的资格； 根据《上市公司独立董事管
（四）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（四）具有监管部门颁布的有关独立董事制度的规范性 理办法》第 7 条、第 8 条修
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
文件所要求的独立性； 改表述
和规则；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
行政法规、规章及规则；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的
务规则和《公司章程》等规定的其他条件。
其他条件。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。
独立董事最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。
第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
独立董事： 立董事： 根据《上市公司独立董事管
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 理办法》第 6 条修改表述
和主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
53
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶的父母等）；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲 或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
属； （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属 （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
的人员、合伙人及主要负责人； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（六）在与公司及公司附属企业、公司控股股东及其附 责人；
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理 （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
事和高级管理人员； 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
员； （八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
（八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管 人员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员；
理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
（九）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不 务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
得担任独立董事的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
（十）监管部门、证券交易所认定的不得担任独立董事 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
的其他人员。 关规定未与公司构成关联关系的企业。
除上述条件以外，独立董事还应满足证券监管部门以及 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
54
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进 第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
行： （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
会选举决定。 代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 关系密切人员作为独立董事候选人。
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 根据《上市公司独立董事管
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 理办法》第 9 条、第 10 条、
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 第 11 条、第 12 条、第 14
上述内容。 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声 条、第 15 条、《上海证券交
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披 易所上市公司自律监管指
会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括《独立 露相关内容。 引第 1 号—规范运作》
董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《上市公司独立 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格 3.5.12、3.5.13 修改表述
董事履历表》等）报送证券交易所。 进行审查，并形成明确的审查意见。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
当同时报送董事会的书面意见。 通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事
（三）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董
当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进 事候选人履历表》等）报送证券交易所，相关报送材料应当真
行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 实、准确、完整。
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据《上市 （三）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消 对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说
55
股东大会相关提案。 明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 提案。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由 （四）股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
董事会提请股东大会予以撤换。 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
露，同时公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 由和依据，同时公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。独立
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，
比例低于法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的最低 应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
要求时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免 其职务。
职的除外。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
（七）独立董事在任职期间出现不符合独立性条件情形 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司
的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等 当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的， （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
董事职务。 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
程》要求的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者
56
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章独立董事的职权和职责 第三章独立董事的职责和履职方式 完善表述
第八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对
公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 根据《上市公司独立董事管
无
整体利益，保护中小股东的合法权益； 理办法》第 17 条补充
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有 第九条 独立董事行使下列特别职权：
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联 （三）提议召开董事会会议； 根据《上市公司独立董事管
交易，公司向关联人提供担保不受上述金额限制）应由独立 （四）依法公开向股东征集股东权利； 理办法》第 18 条修改表述
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 规定的其他职权。
57
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 应当经全体独立董事过半数同意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
体事项进行审计和咨询。 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 根据《上市公司独立董事管
无
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求 理办法》第 19 条补充
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 根据《上市公司独立董事管
无
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 理办法》第 20 条补充
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
根据《上市公司独立董事管
无 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
理办法》第 21 条补充
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
58
第十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管
理办法》规定的独立董事履职事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事 根据《上市公司独立董事管
无
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作 理办法》第 22 条补充
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第十四条 公司下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 根据《上市公司独立董事管
无
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 理办法》第 23 条补充
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
等规定的其他事项。
第十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第九条第
一款第一项至第三项、第十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
根据《上市公司独立董事管
无 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
理办法》第 24 条补充
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第九条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员 第十六条 公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、审计
根据《上市公司独立董事管
会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专 委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。
理办法》第 5 条及董事会专
门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与提名委 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与提名委
门委员会拟调整情况修订
员会中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审 员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计
表述
计委员会召集人应是会计专业人士。 委员会召集人应是会计专业人士。
第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以
下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
根据《上市公司独立董事管
（六）聘用或解聘会计师事务所； 删除
理办法》修改情况予以删除
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（九）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（十）内部控制评价报告；
（十一）相关方变更承诺的方案；
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（十二）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十三）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
方案；
（十四）公司拟决定股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
《公司章程》规定的其他事项。
第十一条独立董事应当就第十条有关事项发表以下几
根据《上市公司独立董事管
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 删除
理办法》修改情况予以删除
无法发表意见及其障碍。
第十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
根据《上市公司独立董事管
无 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
理办法》第 25 条予以补充
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
第十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证
于 15 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情 根据《上市公司独立董事管
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公 理办法》第 30 条修改表述
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
券交易所报告。
小股东沟通等多种方式履行职责。
第十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 根据《上市公司独立董事管
无
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 理办法》第 31 条予以补充
61
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存 10 年。
第二十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机 根据《上市公司独立董事管
无
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 理办法》第 32 条予以补充
62
第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
第十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述 次数；
职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股 况；
东大会次数； （三）对董事会及其专门委员会审议的事项进行审议和行
根据《上市公司独立董事管
（二）发表独立意见的情况； 使本制度第九条第一款规定的独立董事特别职权的情况；
理办法》第 33 条修改表述
（三）现场检查情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务 所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第十四条 如第十条有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分 根据《上市公司独立董事管
删除
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 理办法》修改情况予以删除
露。
第二十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则 根据《上市公司独立董事管
无
的学习，不断提高履职能力。 理办法》第 34 条予以补充
第四章工作条件及报酬 第四章履职保障 完善表述
63
第二十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
第十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同 资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事反馈意见采纳情况。 根据《上市公司独立董事管
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法 理办法》第 36 条、第 37 条
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事 修改表述
纳。 会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 通渠道。
至少保存 5 年。 2 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 第二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必 门和专门人员协助独立董事履行职责。 根据《上市公司独立董事管
要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员 理办法》第 35 条修改表述
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事 及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
宜。 够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当 第二十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
权。 息，不得干预其独立行使职权。
根据《上市公司独立董事管
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
理办法》第 38 条修改表述
积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
行职责提供支持和协助。 的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
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独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合， 披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况进行记录，且可 者向中国证监会和证券交易所报告。
以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第二十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使 根据《上市公司独立董事管
第十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
其他职权时所需的费用。 理办法》第 39 条修改表述
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或
第二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
益。 根据《上市公司独立董事管
通过，并在公司年度报告中进行披露。
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立 理办法》第 41 条修改表述
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实
董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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