东兴证券股份有限公司独立董事制度
           （2024 年 6 月修订）


                      第一章   总则

   第一条 为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称公
司）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司独立董事履职指引》、《东兴证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合
公司实际情况，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。




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      第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

      第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

      （一）具有注册会计师资格；

      （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；

      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

       独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履
职。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
独立董事应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。



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    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。



           第二章   独立董事的任职资格与任免

  第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （二）有履行职责所必需的时间和精力；

    （三）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券
公司和上市公司董事及独立董事的资格；

    （四）符合本制度第六条规定的独立性要求；

    （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；

    （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；



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       （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》等规定的其他条件。

       独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立
董事最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。

      第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等）；

       （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

       （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；

       （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于


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提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员；

    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：

    （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决


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定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。

      （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露相关内容。

      公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。

      公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名
人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选
人履历表》等）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。

      （三）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对
于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股


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东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    （四）股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据，同时公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向中
国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起 60 日内完成补选。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有



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必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

       独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起 60 日内完成补选。



              第三章   独立董事的职责和履职方式

      第八条 独立董事履行下列职责：

       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

       （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公
司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东的合法权益；

       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。


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  第九条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。



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   第十一条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。

       独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。

   第十二条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。

   第十三条     独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理
办法》规定的独立董事履职事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。

       公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。




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  第十四条   公司下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等
规定的其他事项。

  第十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第九条第一款
第一项至第三项、第十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第十六条   公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、审计委
员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门


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委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与提名委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会召
集人应是会计专业人士。

   第十七条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。

   第十八条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
15 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。

   第十九条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。




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    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存 10 年。

  第二十条     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

  第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对董事会及其专门委员会审议的事项进行审议和行使
本制度第九条第一款规定的独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；


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       （五）与中小股东的沟通交流情况；

       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

       （七）履行职责的其他情况。

       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。

   第二十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。



                      第四章   履职保障

   第二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。

       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。

   第二十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。



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    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。

    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

    2 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。

  第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。



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   第二十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。

   第二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。



                        第五章   附则

   第二十八条 本制度未尽事宜依据适用的相关法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第二十九条 本制度与适用的相关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

   第三十条     本制度解释权属于公司董事会。

   第三十一条 本制度由董事会制定，报股东大会批准后生效实
施。




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