红塔证券：红塔证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告2024-12-31
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2024-060
红塔证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 30 日召开第七
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<红塔证券股份有限公司章程>
及其附件的议案》。为提升公司治理水平，根据《公司法（2023 年修订）》、《上市
公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟对
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》进行修订，具
体修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》
尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
红塔证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
附件 1
《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
《公司章程》修订以下条款
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 根据《公司
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； 法》（2023 年
1 案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 修订）第五十
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六)对发行公司债券作出决议； 九条、第一百
案； (七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更 一十二条修订
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； (十)审议批准第六十一条规定的担保事项；
(十)修改本章程； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
(十二)审议批准第六十一条规定的担保事项； (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
公司最近一期经审计净资产 30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、 (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 或其他机构和个人代为行使。
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规定： 第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 根据《上市公
大会表决。 大会表决。 司章程指引
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 （2023 年修
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名， 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依 订）》第八十
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 二条、《上海
为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其 行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存 证券交易所上
2 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 市公司自律监
的关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董事候选 关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董事候选人 管指引第 1 号
人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、 以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独 ——规范运作
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代 或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代表监 （2023 年修
表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 订）》第
(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以 (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以 2.1.14 条修订
上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 (四)董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 见，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 当采用累积投票制：
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 1.选举 2 名以上独立董事的；
2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%以上。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百○二条 公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董 第一百○二条 出席股东大会的股东，对于采用累积
事(包括独立董事)、监事时，采用累积投票制。
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选 根据《上市公
(一)采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的
司章程指引
表决权数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事 董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票
（2023 年修
人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：
数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 订）》第八十
股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举
二条、《上海
董事(或监事)席位数 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。
证券交易所上
(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全
3 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差 市公司自律监
部表决权集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散
管指引第 1 号
投于数个董事、监事候选人；既可以将其全部表决权用 额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选
——规范运作
于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
举票视为无效投票。 （2023 年修
(三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多
订）》第
少最终确定，以得票多者当选。但是每一个当选董事、 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账
2.1.15 条修订
监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述
户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东
公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有
股东所代表股份总数的半数。 账户下的相同类别股份总数为基准计算。
首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
数的候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选举
的董事、监事席位数时，应该就差额董事、监事席位数 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事
进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的 人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
规定进行。
(四)选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其 事、监事。
他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董
事的比例。
(五)在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的
每名董事、监事后标注其使用的投票权数。选票上该股
东使用的投票权总数超过该股东所合法拥有的投票权
数的，该选票无效。选票上该股东使用的投票权总数不
超过该股东所合法拥有的投票权数的，该选票有效，差
额部分视为放弃表决权。
第一百五十一条 董事会行使下列职权： 第一百五十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
根据《公司
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
法》第六十七
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)审议批准公司的年度财务预算方案；
条、第一百二
4 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
十条，结合公
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
司实际情况修
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
订
(八)制订股权激励计划和员工持股计划； (八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总 (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总
裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书； 裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职 监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考
考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项； 核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方 (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职 案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况； 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席 (十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风
风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、 险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合
合规总监、首席风险官、首席信息官的工作； 规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效 (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效
性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监 性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的
的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规 直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理
管理中存在的问题； 中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终 (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终
责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议 责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批
批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、 准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险
风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估 容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，
报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉 建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳
风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体 入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持
目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平； 续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱 (二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱
风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批 风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公
公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负责 司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负责洗
洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、 钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司
公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了 洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重
解重大洗钱风险事件及处理情况； 大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信 (二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确 息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保
保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； 与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术 立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管
管理工作的总体效果和效率； 理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业 (二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业
管理的有效性承担责任； 管理的有效性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理 (二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理
的有效性承担责任； 的有效性承担责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任； (二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股 (二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
东大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 审议。
根据《上市公
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作 司章程指引
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 （2023 年修
5 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 订）》第一百
成股利(或股份)的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。 五十五条修
订。
第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则： 第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利 (一)公司注重对股东稳定、合理的回报，实行持续、
润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长
6 表述调整
及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报； 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额， (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，
不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
第二百二十一条 公司利润分配政策： 第二百二十一条 公司利润分配政策： 根据《上市公
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金 (一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与 司章程指引
与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次 股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下， （2023 年修
利润分配，必要时也可实行中期利润分配。 公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。在符合分 订）》第一百
(二)现金分红的条件： 红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配， 五十三条、一
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红 必要时年度中可实行多次利润分配。 百五十五条、
7
的方式进行利润分配。现金分红的条件为： (二)现金分红的条件： 一百五十六条
1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 及《上市公司
提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为 提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为 监管指引第 3
正值； 正值； 号——上市公
2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出 2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项 司现金分红
项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公 目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司 （2023 年修
司最近一期经审计净资产 30%情形的； 最近一期经审计净资产 30%情形的； 订）》第五
3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标 3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标 条、第六条修
符合监管部门规定。 符合监管部门规定。 订，同时优化
(三)现金分红的比例： (三)利润分配方案的制定： 调整相关表述
在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况
条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情 和中国证监会的有关规定拟定。
况下，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于 为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近
最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实
保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比 现的年均可分配利润的 30%，同时为加大对投资者的回
例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 报力度，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分
(四)公司的差异化现金分红政策： 配。
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票
股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，执行
出差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
比例最低应达到 80%； 例最低应当达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
比例最低应达到 40%； 例最低应当达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
比例最低应达到 20%。 例最低应当达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项第三目规定处理。
(五)股票股利分配的条件： (四)股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票 格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现
现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。 金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
(六)利润分配的决策及执行： (五)利润分配的决策及执行：
1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状 1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议 况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议
决定。 决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事
2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时， 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明 件及其决策程序要求等事宜。
确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
提案，并直接提交董事会决议。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当
股东关心的问题。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
方案。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司 东关心的问题。
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
的派发事项。 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
(七)利润分配政策的调整机制： 金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 期分红方案。
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 4.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 份）的派发事项。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当 (六)利润分配政策的调整机制：
充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过， 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据
经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立 行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需
意见，并及时予以披露。 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向 监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
上通过。 2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当
(八)利润分配的监督： 充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立
监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发 意见，并及时予以披露。
表明确意见，并督促其及时改正： 3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股
2.未严格履行现金分红相应决策程序； 东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
行情况。 通过。
(九)其他事项： (七)利润分配的监督：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的， 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
应当对此发表独立意见。 明确意见，并督促其及时改正：
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还 2.未严格履行现金分红相应决策程序；
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 情况。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法
律法规规定情形的，可以不进行利润分配。
(九)其他事项：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
附件 2
《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订以下条款：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； 根据《公司
案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 法》（2023 年
1 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六)对发行公司债券作出决议； 修订）第五十
案； (七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更 九条、第一百
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议； 一十二条修订
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； (十)审议批准第六十一条规定的担保事项；
(十)修改公司章程； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
(十二)审议批准《公司章程》规定的须由股东大会 (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、
审议通过的担保事项； 一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 (十三)审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计净资产 30%的事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项； 应当由股东大会决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 或其他机构和个人代为行使。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机 构和个人代为行使。
附件 3
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订以下条款：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)审议批准公司的年度财务预算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
根据《公司
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
法》第六十七
(八)制订股权激励计划和员工持股计划； (八)制订股权激励计划和员工持股计划；
条、第一百二
1 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
十条，结合公
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
司实际情况修
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
订
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总 (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总
裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书； 裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职 监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考
考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项； 核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方 (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职 案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况； 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
(十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席 (十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席
风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、 风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、
合规总监、首席风险官、首席信息官的工作； 合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效 (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效
性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监 性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的
的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规 直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理
管理中存在的问题； 中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终 (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终
责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议 责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批
批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、 准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险
风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估 容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，
报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉 建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳
风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体 入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持
目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平； 续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱 (二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱
风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批 风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公
公司洗钱风险管理政策和程序，授权高级管理人员牵头 司洗钱风险管理政策和程序，授权高级管理人员牵头负
负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报 责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、
告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及 公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了
时了解重大洗钱风险事件及处理情况； 解重大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信 (二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确 息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保
保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； 与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术 立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管
管理工作的总体效果和效率； 理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业 (二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业
管理的有效性承担责任； 管理的有效性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理 (二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理
的有效性承担责任； 的有效性承担责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任； (二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股 (二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
东大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 审议。
