红塔证券股份有限公司关联交易管理制度

(经 2008 年 2 月 28 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过；经 2016 年 3
月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第一次修订；经 2019 年 6 月 26
日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经 2022 年 8 月
18 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 202X 年 X
        月 X 日公司 202X 年第 X 次临时股东大会审议通过进行第四次修订)




                                 第一章   总则

       第一条   为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保证关联交易的合法性、公允性、合理性,保护公司和全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》、《云南证监局关于进
一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条   公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
    公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东
的合法权益。
       第三条   公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循
以下原则：
    (一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
    (二)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定；
    (三)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    (四)股东大会涉及关联方交易表决时，涉及关联交易的关联股东不参与表
决；
    (五)与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关联交易表决时回避；
    (六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
       第四条   公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露，应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定；定期报告中财务报告部分
的关联人及关联交易的披露，应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
的规定。

                          第二章   关联人和关联交易

       第五条   公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
       第六条   具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，视为公司的关联法人
（或者其他组织）：
    (一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
    (二)由前项所述法人(或者其他组织)主体直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
    (三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董
事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者
其他组织)；
    (四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；
    (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组
织)；
    (六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
法人或其他组织。
       第七条   公司与本制度第六条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
    第八条   具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：
    (一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    (二)公司董事、监事及高级管理人员；
    (三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理
人员；
    (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
    (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
    (六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
自然人。
    第九条   在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。
    第十条   本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
    (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)委托或者受托管理资产和业务；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权、债务重组；
    (九)签订许可使用协议；
    (十)转让或者受让研发项目；
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
    (十二)购买原材料、燃料、动力；
    (十三)销售产品、商品；
    (十四)提供或者接受劳务；
    (十五)委托或者受托销售；
    (十六)存贷款业务；
    (十七)与关联人共同投资；
    (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                           第三章   关联交易的管理

       第十一条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明,由公司做好登记管理工作。
       第十二条   公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
    公司董事会监事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司资金财务部、
办公室(昆明)、合规法律部、稽核审计部、信息技术部、其他涉及关联交易管理
的部门、分支机构、控股子公司承担各自职责相关的工作。
    就关联交易事项，各部办、各分支机构及各控股子公司(以下简称“各单位”)
负责人为第一责任人，各单位另设关联交易联系人，负责关联交易事项的报告和
统计等工作。
       第十三条   公司董事会监事会办公室负责建立关联人清单，定期就关联人信
息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，经审计委员会确认后将关联人清
单发送各单位关联交易联系人。
    因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，
及时提醒董事会监事会办公室进行更新。
       第十四条   公司关联人清单仅供关联交易管理使用，各单位知悉关联人清单
的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外
泄，公司有权追究相关人员责任。
       第十五条   公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易联系人应
当仔细查阅关联人清单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当
及时联系董事会监事会办公室确定需要履行的决策及披露程序。
       第十六条   如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时报
上海证券交易所备案。
    交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，
在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会监事
会办公室备案。
       第十七条   各单位应当根据业务开展情况，于每年年初预计当年度可能发生
的日常关联交易情况，并将预计结果提交董事会监事会办公室和资金财务部汇
总，履行相应的审议和披露程序。
       第十八条   根据监管规定和要求，各发生关联交易的单位应当定期统计并向
资金财务部和董事会监事会办公室报告当期发生的关联交易情况，由董事会监事
会办公室按照相关规定进行上报并披露。

                        第四章   关联交易的决策及披露

       第十九条   公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在人民
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
属于重大关联交易。
    公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
       第二十条   关联交易的决策权限：
    (一)公司董事会审议以下关联交易：
    1.公司与关联自然人发生的，交易金额(包括承担的债务和费用)30 万元以
上的关联交易；
    2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的，交易金额(包括承担的债务和费
用)在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
    公司与关联人进行需经董事会审议的关联交易时，应当经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议。
    (二) 本制度第十九条所称公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务
和费用)在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重
大关联交易，由董事会审议通过后，应当披露审计报告或者评估报告，并提交股
东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
    (三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列关联交易由公司董事会审议通过
后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施：
    1.因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决
定；
    2.关联交易所涉及的协议无具体总交易金额的事项。
       第二十一条   公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二
十条第(二)项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
       第二十二条   公司关联交易事项未达到本制度第二十条第(二)项规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或
者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
       第二十三条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：
    (一)与同一关联人进行的交易；
    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    公司发生的关联交易按照本条规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的
应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在
公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
    公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
       第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
       第二十五条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
    (一)公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度相关规定；
    (二)公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度相关规定；
    (三)公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本制度相关规定。
       第二十六条   除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或股东的
关联人提供融资或者担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
       第二十七条   公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
    对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
       第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第二十条、第二
十一条、第二十二条的规定。
    第二十九条     董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)为交易对方；
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其
他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    (一)为交易对方；
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    (三)被交易对方直接或者间接控制；
    (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    (五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第三十一条   公司稽核审计部应根据监管规定对重大关联交易进行逐笔审
计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，审计报告应提交公司董事会审议。
    第三十二条   公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)
在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
    公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应当及时披露。
    第三十三条   公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
    第三十四条   公司与关联人发生第十条第(十二)项至第(十六)项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    (二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
    (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条、第二
十一条、第二十二条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述
投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

                     第五章   关联交易决策及披露的豁免

    第三十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
    (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    (二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
    (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
    (七)公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第(二)项至第(四)项规定的
关联自然人提供产品和服务；
    (八)关联交易定价为国家规定；
    (九)上海证券交易所认定的其他交易。
    第三十七条     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务可能
导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务。
                               第六章   附则

    第三十八条     本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
    第三十九条 本制度所指日常关联交易，是指公司(含控股子公司及控制的其
他主体)与关联人之间发生的与公司日常经营业务有关的交易。公司日常经营业
务包括提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融
产品、融资融券、股票质押式回购、期货经纪、证券投资基金管理、私募投资基
金管理及与公司(含控股子公司及控制的其他主体)日常经营有关的其他交易和
监管部门核准公司(含控股子公司及控制的其他主体)开展的其他业务。
    第四十条     除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数；“以下”、
“以外”、“超过”不含本数。
    第四十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条     本制度经公司股东大会审议通过后生效。