中原证券股份有限公司

             2023 年度独立董事述职报告
                        独立董事    张东明



    作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董

事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上

市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司

章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事

作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公

司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)基本情况

    张东明,女,1953 年 出 生,经 济 学 博 士 学 位。 现 为 中 国 财

政科学研究 院 (原 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所) 退 休 研 究 员。1969

年 9 月参加工作,曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东

城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、

教务处副处长、处长,高级经济师、研究员,外国财政研究中心

研究员。

    (二)是否存在影响独立性的情况说明
     报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
     二、年度履职情况
     (一)出席会议情况

     报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
     (1)出席股东大会及董事会情况如下:
                                                              参加股东
                            参加董事会情况
                                                              大会情况
  董事
           本年应          以通讯             是否连续
  姓名              亲自出        委托出 缺席                    出席
           参加董          方式参             两次未亲
                    席次数        席次数 次数                    次数
           事会次数        加次数             自参加会议

 张东明        10     10         8     0       0     否           4



     (2)出席董事会专门委员会情况如下:

     本人担任公司审计委员会主任委员,报告期内,公司召开审
计委员会 5 次。
                                 审计委员会

   姓     名        应出席次数       实际出席次数         缺席次数

   张东明               5                  5                 0
     (二)现场调查及年度履职情况

     本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行

调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层

沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟

通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。

     公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决

策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的

资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

     报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职

责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、

专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控

制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出

富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作

用,切实维护公司和全体股东的合法权益。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     (一)关联交易情况

    2023 年 3 月 29 日,公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议,
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。

     本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对

上述事项发表了事前认可意见,审议程序合法合规。经审查,《关

于 2023 年预 计 日 常 关 联/持 续 关 连 交 易 的 议 案》符 合 《公 司 法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和香港

联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易

价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,关联/

连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在损害公司及

中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增

长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。
    (二)对外担保及资金占用情况

   1. 公司担保情况

   2022 年 3 月 16 日,公司为全资子公司中州国际金融控股有
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wending Zhongyuan Company

Limited 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币623,277,600 元 (美元88,000,000 元),担保期限至2025 年3

月 22 日。

   2. 资金占用情况
    经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司

资金的情况。

    本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所

属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司

存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司

和全体股东的合法权益。
    (三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况

   2023 年 6 月 21 日公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。

    2023 年 12 月 22 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。

    本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序

符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的

董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入

者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定

为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的

董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和

职业素养具备相应的条件和履职能力。

    报告期内,公司严格按照 《证券公司治理准则》《公司章程》

的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案

和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管

理人员薪酬信息真实、准确、完整。
    (四)业绩预告及业绩快报情况

    公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减

公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈

公告》。

    本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》

以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内

容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。
     (五)续聘会计师事务所情况

     2023 年 4 月 21 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计

师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司

2023 年度审计 机 构,负 责 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 同 时 提 供 境 内
外审计服务,聘期一年。

     本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具

有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,

能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机

构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的

规定,没有损害公司及股东的利益。
     (六)现金分红及其他投资者回报情况

     经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《2022 年度利润分

配方案》。

     2022 年利润分配方案:向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总

股数 4,642,884,700 股 为 基 数, 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币

32,500,192.90 元 (含税)。
     本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、

规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股

东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
     (七)公司及股东承诺履行情况
    本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利

益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股

东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
   (八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况

    报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,

及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,

并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真

实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司

董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意

见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确

详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
   (九)内部控制的执行情况

    公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理

层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公

司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内

部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,

制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业

务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制

制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各

项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于

公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实

监督检查,促进公司依法合规经营。
     本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内

部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控

制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全

面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

     报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》

和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发

挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专

业建议,协助了董事会科学决策。

     本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所

有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专

门委员会切实有效运作。

     四、总体评价和建议

     报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法

规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审

议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科

学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人

将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护

公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续

发展。

     特此报告。