中原证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
独立董事 贺 俊
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司
章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事
作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公
司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
贺俊,1976 年12 月出生,中国社会科学院研究生院产业经济
学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专家,
享受国务院政府特殊津贴。2002 年参加工作,曾任中信建投证券
研究所投资策略分析师。现任中国社会科学院工业经济研究所研
究员、教授、博士生导师,中国社会科学院中小企业研究中心主
任,国家频谱资源委员会委员,中国移动产业链专家委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(1)出席股东大会及董事会情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
贺 俊 10 10 8 0 0 否 4
(2)出席董事会专门委员会情况如下:
本人担任公司薪酬与提名委员会委员,报告期内,公司召开
薪酬与提名委员会 4 次。
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
贺 俊 4 4 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2023 年 3 月 29 日,公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议,
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 5 号———交 易 与 关 联 交
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1. 公司担保情况
2022 年 3 月 16 日,公司为全资子公司中州国际金融控股有
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wending Zhong uan Com any
Limited 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币623,277,600 元 (美元88,000,000 元),担保期限至2025 年3
月 22 日。
2. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
2023 年 6 月 21 日公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
2023 年 12 月 22 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公司严格按照 《证券公司治理准则》《公司章程》
的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案
和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管
理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
2023 年 4 月 21 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
2023 年度审计 机 构,负 责 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 同 时 提 供 境 内
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《2022 年度利润分
配方案》。
2022 年利润分配方案:向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
股数 4,642,884,700 股 为 基 数, 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
32,500,192.90 元 (含税)。
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项的审议,
积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科学和
高效,切实维护了公司和股东的合法权益。2024 年,本人将继续
忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的健康持续发展。
特此报告。
