中原证券股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
现场会议时间:2024 年6 月20 日 (星期四)上午9 点30 分
现场会议地点:洛阳市洛龙区伊水东路与顾龙路交叉口洛阳
伊水大酒店会议室
召集人:中原证券股份有限公司董事会
主持人:鲁智礼董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况
三、审议议案
四、股东发言
五、现场投票表决
六、统计现场投票及网络投票结果 (最终投票结果以公司公
告为准)
七、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律
意见书
目 录
议题 1:2023 年度董事会工作报告 …………………………… (1)
议题 2:2023 年度监事会工作报告 ………………………… (12)
议题 3:2023 年度独立董事述职报告 ……………………… (19)
议题 4:2023 年年度报告 …………………………………… (56)
议题 5:关于选举第七届监事会监事的议案 ……………… (57)
议题 6:2023 年度利润分配方案 …………………………… (59)
议题 7:2023 年度财务决算报告 …………………………… (61)
议题 8:2023 年度董事考核及薪酬情况专项说明 ………… (70)
议题 9:2023 年度监事考核及薪酬情况专项说明 ………… (72)
议题 10:关于修订 《公司章程》的议案 …………………… (74)
议题 11:关于修订 《董事会议事规则》的议案 …………… (93)
议题 12:关于为 中 州 国 际 及 其 下 属 全 资 子 公 司 及 授 权 中 州 国 际
为其下属全资子公司提供担保或反担保的议案
……………………………………………………… (95)
议题 13:关于确定 2024 年度证券自营业务规模及风险限额的议
案 …………………………………………………… (98)
议题 1
中原证券股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东:
根据 《公司法》及相关法律法规、 《中原证券股份有限公司
章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定,现将公司董事
会 2023 年度主要工作开展情况报告如下:
一、2023 年董事会主要工作情况
2023 年是全面 贯 彻 党 的 二 十 大 精 神 开 局 之 年、现 代 化 河 南
建设攻坚之年,也是公司蓄势谋远之年。面对复杂多变的经济和
资本市场形势,公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为 指 引,严 格 遵 守 《公 司 法》 《证 券 法》 等 法 律 法 规 和
《公司章程》的相关规定,切实履行股东大会赋予的职责,带领
公司上下加压驱动、奋楫笃行,深入学习领会贯彻中央精神、河
南省委省政府决策部署和行业监管要求,积极谋划推动高质量发
展,取 得 初 步 成 效, 为 今 年 及 今 后 几 年 加 快 发 展 打 下 了 坚 实
基础。
(一)积极谋划推动公司高质量发展。去年公司认真贯彻落
实中央精神、河南省委省政府决策部署和监管部门工作要求,深
刻理解把握高质量发展的核心要义和本质要求,结合公司发展实
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际,按照问题导向,研究明确了公司高质量发展的方向、策略和
六大举措,即加强党的领导、整合业务资源、深化业务转型、补
齐功能短板、推进管理提升和做好组织保障。推动自有资金投资
业务统筹管理、中鼎开源和河南开元一体化运营、公司资管业务
和公募基金筹备统筹协调推进等经营统筹方案,中州蓝海、中原
股交、中原期货等子公司聚焦主责主业方案,研究所、金融产品
部向业务部门转型方案,零售部和网金部合并转型方案,以及公
司整体资金优化配置、降本增效方案等十多项高质量发展工作方
案付诸实施,进一步明确了业务定位、提高了经营质效、降低了
经营风险。
去年 10 月份公司根据中央金融工作会议精神、河南省新型
工业化推进会议建设 “7+28”重点产业链群的决策部署、中国
证监会党委扩大会议中国特色现代资本市场建设的工作要求,结
合公司 “十四五”规划评估修订,按照 “目标导向”,谋划布局
今后一段时期的全局性工作,进一步明确了公司今后三至五年高
质量发展的思路,核心是:全面加强党的领导和党的建设,强化
河南资本 市 场 战 略 性 载 体 功 能 定 位, 坚 持 稳 中 求 进 总 基 调, 走
“差异化、特色化”发展之路,大力发展轻资本业务、审慎开展
重资本业务,聚焦主责主业、整合业务资源、深化业务转型、补
齐功能短板、推进管理提升及风险防范化解,努力成为在核心业
务领域提供一流服务、在区域市场业务领先的现代投资银行。
重点实施“四大战略”:一是专业化战略。对标一流券商,在
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“特色、强项、专长、精品”上多下功夫,解决公司专业能力特
别是投研能力不足的问题。二是一体化战略。整合公司内外部资
源,构建对内 “一个客户”、对外 “一个中原”的一体化经营模
式,大幅降低基础运营成本,构建完善业务导向型组织体系和考
核薪酬机制,以公司整体之力应对头部券商的竞争。三是平台化
战略。强化金融科技赋能和数字化转型,以核心业务和管理平台
的建设,固化一体化运营成果,解决公司业务转型缓慢、服务效
率不高的问题,驱动整体运营效率提升。四是基地化战略。聚焦
河南核心区域市场,特别是郑州、洛阳等中心城市,争取核心业
务市场领先地位,解决省内市场份额下滑和服务区域实体经济作
用不足的问题,并推动上海、北京和湾区公司机构发挥发达地区
人才、信息和资源集聚优势,助力公司战略性载体作用发挥。
(二)着力提升公司法人治理效能。去年针对公司治理各主
体间权责重叠、决策主体不清晰、定位不准确等问题,公司先后
完成 《公司章程》《党委会议事规则》 《董事会议事规则》 《执委
会议事规则》修订,明晰了各治理主体职责边界,进一步提升了
法人治理效能。
一是充分发挥董事会作用。召开董事会 10 次,审议通过了
公司 “十四五”发 展 规 划、向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票、风 险 偏
好和风险容忍度等 68 项议案,充分发挥了董事会在重大经营管
理中的决策作用。二是支持经理层抓执行、抓经营管理。聘任总
经理李昭欣同志为执委会主任,完善执委会成员分工,按照整合
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协同逻辑推进同类业务由同一执委会委员负责统筹,实现了企业
融资服务板块、大财富管理板块、 “大自营”板块、大资管板块
及风险防范和化解的统筹管理,提高了经营统筹协同的层次和效
率,充分发挥了经理层抓落实的作用。三是子公司聚焦主业做大
规模。按照聚焦主责主业原则,中州蓝海定位于科创板跟投,中
原股交聚焦中小企业挂牌及投融资服务,中鼎开源专注于河南省
内私募股权基金管理,中原期货大力发展期货经纪、稳健发展风
险管理业务、退出资管业务,中州国际明确 “窗口” 和 “中介”
定位,大力发展轻资本业务、有序退出重资本业务,促进了主业
做精做优,从源头加强了自有资金统筹管理,降低了经营风险。
四是推进总部管理职能按属性归并集中。推动包括子公司在内的
合规、风控、人事、财务、信息等职能向总部集中,同时职能部
门下沉服务,对所负责领域出现的问题 “兜底”、负总责,促进
了公司管理集约化水平提升。
(三)全面加强内控、合规和风险管理。去年公司先后接受
了审计署专项审计调查、中国人民银行河南省分行经营稳健性现
场评估和河南证监局、上交所、北交所等现场检查,开展了省属
金融企业以案促改和省委巡视整改 “回头看”等专项工作。
公司不断加强政策法规学习,提高认识和站位,以问题规范
整改为契机,推动经营管理水平持续提升。一是全面规范整改。
目前公司已高比例整改完成审计署、人行等部门反馈的问题,有
效防范了小风险演化为大风险、个别风险交织为综合风险。二是
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强化责任落实。公司按照 “管业务必须管合规” “管业务必须管
风险” “管业务必须管内控”的原则,压实各层级负责人的合规
风控管理责任,特别是业务部门的主体责任、职能部门的管理责
任。三是完善制度机制。审计整改过程中公司举一反三、建章立
制,2023 年 5 月 以 来 完 善 制 度 96 项,下 发 通 知 19 项,形 成 制
度化、常态化的机制。董事会审议通过 《董事会风险控制委员会
工作制度》《合规问责管理办法》,进一步促进了公司合规风控管
理的制度化、流程化。进一步明确了分级决策标准,不断强化重
大事项决 策 机 制 建 设, 提 升 了 风 险 管 理 水 平。 四 是 强 化 责 任 追
究。公司已通过 《审计报告问责追责方案》,正在组织对专项审
计报告涉及 的 公 司 集 体 决 策、不 依 法 合 规 经 营 导 致 国 有 资 产 损
失、廉洁从 业 和 利 益 输 送、 合 规 风 控 等 四 大 类 问 题 开 展 责 任 追
究;根据巡察、稽核审计情况对 6 位相关机构负责人进行了组织
调整。五是大力化解风险。公司制定了风险处置三年行动方案,
将风险化解任务纳入各部门、子公司年度考核,将相关经营单位
难以处理的重大风险项目统一移交公司风险办集中处置,提高了
风险处置效率。
(四)主要经营指标初步改善。经过共同努力,去年公司主
要经 营 指 标、 财 务 状 况 和 风 控 指 标 初 步 改 善。 实 现 合 并 收 入
19.68 亿元,同比增长 4.62% ;利 润 总 额 2.12 亿 元,同 比 增 长
87.50% ,其中,计 提 减 值 0.68 亿 元, 比 上 年 减 少 0.89 亿 元,
消 化 风 险 因 素 对 公 司 业 绩 的 影 响 正 越 来 越 小。 资 产 负 债 率
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64.77% ,较上年末增长 1.83 个百分点,合并口径的财务杠杆倍
数 2.84 倍,比上 年 末 增 长 5% 。各 项 主 要 风 险 控 制 指 标 优 于 监
管规定标 准。 其 中, 净 资 本 由 上 年 的 81.08 亿 元 增 至 86.51 亿
元,风险覆盖率由上年 的 220.96% 提 高 到 248.71% ,流 动 性 覆
盖率由上年的 192.85% 提升至 198.96% ,公司风 控 指 标 得 到 了
改善。
二、2024 年公司董事会重点工作
当前我国经济正处于从 “高速增长”到 “高质量发展”转换
阶段,对金融和资本市场发展提出新的要求。中央金融工作会议
首次提出建设 “金 融 强 国” 目 标, 强 调 推 动 我 国 金 融 高 质 量 发
展。习近平总书记在省部级主要领导干部推动金融高质量发展专
题研讨班开班式上强调,积极培育中国特色金融文化,做到 “五
要五不”。河南省委、省政府明确提出,构建现代产业体系,打
造 “7+28+N” 重 点 产 业 链 群;省 委 经 济 工 作 会 议 提 出,深 化
地方金融改革,为高质量发展持续注入强大动力,省委金融工作
会议进一步提出 “提升地方金融机构发展实力”。中国证监会近
期提出 “两强两基”监管思路,即 “强本强基、严监严管”,要
求券商等机构进一步回归本源、勤勉尽责,把功能性放在首位,
不断提高专业服务水准,为市场把好关,释放了标本兼治、重塑
资本市场生态的强烈信号。最新的中央精神、省委省政府决策部
署和监管导向要求,为公司做好今年工作指明了方向、提供了机
遇,也带来了新挑战。从公司层面看,还面临着整体合规管理能
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力较弱、基 础 运 营 成 本 高、 不 少 业 务 条 线 和 子 公 司 主 业 规 模 较
小、收入结构不稳、对投资收益依赖性较大等问题,需要我们进
一步加快高质量发展的步伐。
今年是中华人民共和国成立 75 周年,金融强国建设的开局
之年,也是公司战略实施的首年。基于以上形势分析,结合公司
实际,公司全年工作的总体思路是:持续聚焦高质量发展主线,
加快战略实施,加快资源整合、加快市场转型,全面提升经营管
理能 力, 圆 满 完 成 各 项 重 点 工 作, 实 现 发 展 态 势 进 一 步 稳 中
向好。
(一)进一步完善公司战略及实施保障。今年公司将认真学
习贯彻最新中央精神、河南省委省政府决策部署和行业监管政策
要求,结合公司实际,加快 “十四五”战略规划的修订完善,进
一步完善公司战略,确保公司发展正确方向。探索五篇大文章落
实的 “中原证券模式”,谋划好落实 “科技金融、绿色金融、普
惠金融、养老金融、数字金融”的战略举措。丰富公司战略的内
涵,主动当好河南省的资本市场 “智囊”,全面融入河南 “7+28
+N”产业链群等重大发展战略,提升服务实体经济和居民财富
保值增值的成效。强化公司战略实施的保障,以落实河南省三年
国企改革提升行动相关政策要求为契机,进一步推进三项制度改
革,构建新型经营责任制,提升经理层成员任期制和契约化管理
质量,建立完善高管考核评价体系,更大力度推行中层管理人员
“四制”(竞聘制、岗薪制、任期制、淘汰制)改革,实现末等调
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整和不胜任退出的全覆盖,补齐公司的市场化机制 “短板”。
(二)推动公司战略加快实施。围绕落实 “四大战略”、维持
好基本盘、提升长期发展能力,公司重点抓好五个方面的工作。
一是加强经营管理目标任务管理。公司元月份召开了年度工
作会议,明确了今后三到五年高质量发展的思路、目标和战略,
本着巩固加强经营的基本盘、转型发展、降本增效和经营班子、
内控负责人签署了年度经营管理目标责任书,经营班子形成了年
度经营计划。同时要求各业务条线和职能部门围绕四大战略实施
拟定年度重点工作,经公司研究审议后写入各单位的年度经营管
理目标责任书,纳入督查督办和绩效考核。财富管理条线要巩固
加强市场份额基本盘,加强一体化、基地化资源整合力度,提升
专业服务驱动业务发展;企业融资板块要适应变化,加快组织结
构、业务结构优化调整,聚焦服务重点区域市场实体经济;上海
自营以重促轻,积极开展债券分销和报价回购业务。
二是加快两大客户服务体系建设。一体化战略的基础是以客
户为中心的两大客户服务体系建设,即:整合证券和期货经纪、
资管等业务资源,完善零售客户服务体系,服务个人客户的财富
保值增值;整合研究、投行、投资、质押、四板、中原期货产业
客户服务及风险管理业务、中州国际下属的投行业务等资源,构
建机构客户服务体系,深度融入河南省经济发展大局、融入河南
省重点产业链群。
三是加快公司核心业务和管理平台建设。发挥数字化赋能和
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促进转型 的 作 用, 固 化 一 体 化 运 营 成 果, 打 造 机 构 客 户 服 务 平
台、升级以财升网为核心的财富管理服务平台、构建顺应行业转
型新趋势的投顾云平台,建设安全高效的综合管理平台,充实科
技人员,改善薪酬待遇,提升整体运营效率和市场竞争力。
四是加强战略实施组织保障。重点是以公司发展战略与业务
规划为导向,对标行业标杆券商,加快制定公司 “三定” 方案;
修订完善公司职务与职级并行的管理制度,建立统一的岗位序列
和职级体系,完善市场化薪酬管理体系,构建效益决定薪酬、个
人绩效与团 队 业 绩 捆 绑、增 量 业 绩 决 定 增 量 薪 酬 的 收 入 分 配 体
系;加大急需的金融科技、投行、投资管理等专业人才引进,构
建分类分层的精准化、常态化的高效培训机制,加强对从高管至
员工的能力提升培训,打造公司战略实施、业务转型所需的干部
人才支撑。
五是强化战略支持和降本增效。公司持续推进资源整合,重
点整合散、小业务以及亏损经营单元,加快业务结构调整,重点
大力发展 轻 资 本 业 务、 审 慎 发 展 重 资 本 业 务, 深 入 开 展 降 本 增
效,发挥 现 有 资 源 的 效 能,把 资 源 聚 集 到 最 有 效 率 的 领 域。 同
时,公司对符合战略方向的核心业务和管理平台建设、核心区域
市场建设等,加大预算等资源投入力度,支持战略顺利实施。
(三)持续强化合规风控和内控建设。在严监管强处罚的政
策环境下,公司持续推进以业务部门主体责任、职能部门管理责
任为核心的管理职能归并集中,推动公司系统完善内控、风控、
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合规管理的综合性体系,特别是进一步加强合规管理和稽核审计
工作,守牢不新增重大经营和合规风险的底线。一是下大力气加
强合规管理。公司要全面加强合规管理,系统性重塑合规管理体
系;持续强化 “管业务必管合规、风控、内控”的理念和责任机
制,进一步强化合规管理责任追究机制,对违法违规行为严肃追
责;加强财富、投行、自营等重点业务条线及重点领域的合规团
队建设管理,实行条线和合规总监双重领导;整合调整现有合规
管理队伍,大幅提升专职合规人员专业能力;加强合规管理对业
务的服务支持能力,保障业务发展。二是加强全面风险管理。公
司要持续强化重大事项决策机制建设,提升决策的专业性和科学
性;优化风险管理组织架构,推行 “内嵌 + 派驻”的风险管理模
式,加强主要业务一线的风险管理。三是加强内部审计工作。积
极推动内部审计监督无死角、全覆盖,重点强化落实聚焦主责主
业、服务实体经济监督检查,加大对总部权力集中、资金密集、
资源富集部门审计力度,以及对监管重点和高风险业务领域的稽
核审计,以点带面有效识别潜在风险,同时做好审计整改 “后半
篇”文章,发挥好内部审计的查错纠弊职责,提升公司内部控制
水平。四是持续开展风险化解攻坚。按照该集中的全部集中,严
格纳入考核的原则,调动和发挥专业团队的优势和主责部门的主
动性,完成清收目标,争取在 2024 年绝大部分案件实质性终本,
提前实现存量风险化解基本完成的目标。
(四)持续加强董事会能力建设。今年是公司第七届董事会
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成立的第 3 个年头,按 《公司章程》规定,即将面临换届。一是
确保圆满 完 成 董 事 会 换 届。 公 司 将 继 续 坚 持 多 元 化、 专 业 化 方
向,扩大董事特别是独立董事遴选范围,规范履行董事提名选聘
程序,优化董事会及专门委员会的组成结构,确保董事具备丰富
的实战经 验、深 厚 的 专 业 知 识 以 及 卓 越 的 领 导 力, 打 造 能 力 出
众、配置合理、契合公司发展需要的董事团队,为提升董事会效
能打好坚实基础。二是持续提升董事履职效能。重点是加强董事
会四个专门委员会建设,完善风险管理委员会、内控和合规管理
职责,增加董事特别是独立董事现场调研频次,畅通董事与公司
各层级沟通渠道,提升董事在公司重大事项的事前、事中参与程
度,强化对公司战略规划、重大投资、内部控制、合规风控等重
大事项的研究讨论,为董事会决策提供专业支持。
各位股东,蓝图绘就,正当扬帆破浪;道远任重,更需策马
加鞭。让我们以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,在
河南省委、省政府正确领导和有关部门、股东单位等各方面的大
力支持下,加压奋进、砥砺前行,加快实施 “四大战略”,以客
户为中心提升经营管理水平, “以奋斗者为本”完善激励约束机
制,努力开创公司高质量发展新局面,以优异成绩回报广大投资
者,为中国特色现代资本市场和现代化河南建设做出更大贡献!
2023 年度董事 会 工 作 报 告 已 于 2024 年 3 月 28 日 经 公 司 第
七届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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议题 2
中原证券股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东:
根据 《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,
现将公司监事会 2023 年度主要工作开展情况报告如下:
第一部分 日常工作情况
2023 年, 公 司 监 事 会 在 公 司 党 委 的 领 导 下, 在 股 东 单 位、
董事会和经营层的支持配合下,紧紧围绕公司高质量发展方向,
持续加强自身建设、优化监督模式,充分借助各项履职资源,扎
实有效开展各项监督检查工作,较好地履行了 《公司章程》赋予
的各项职责,维护了全体股东和公司的合法权益。现将 2023 年
度工作报告如下:
一、有序召开会议,做好议案审议和重要事项监督
2023 年公司监 事 会 积 极 完 善 工 作 机 制,进 一 步 加 强 议 案 的
初审工作,认真研究议案相关行业背景和监管要求,审慎表决,
全年共召开会议 5 次,审议通过 28 项议案,重点审议向特定对
象发行 A 股 股 票、定 期 报 告、利 润 分 配、财 务 决 算、关 联 交 易
等议案,并对部分议案发表独立意见,在对公司年报等定期报告
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审议中,出具了定期报告的编制和审议程序符合法律法规及监管
部门规定、内 容 真 实 反 映 公 司 实 际 情 况 的 意 见;在 对 公 司 2023
年日常关联交易中,了解公司关联交易背景、规模,认为关联交
易计算依据充分,能够公允地反映公司情况。
公司监事出席股东大会 4 次,列席董事会会议 10 次,监督
会议召开 程 序 及 合 规 性, 听 取 董 事 会 工 作 报 告、 总 经 理 工 作 报
告、基金设立等议案,深入了解公司经营管理中的重要事项,对
公司重大事项的决策过程进行监督,有针对性提出意见及建议,
2023 年公司董 事 会 围 绕 战 略 目 标 实 施,着 力 加 强 经 营 管 理,积
极谋划业 务 重 整, 推 动 公 司 高 质 量 发 展, 全 体 成 员 能 认 真 履 行
《公司章程》赋予的职责,忠实勤勉开展工作,保证了董事会规
范运作。
二、夯实财务监督,日常监督与专项检查齐推进
2023 年监事会 持 续 加 强 财 务 分 析 和 专 项 检 查,将 财 务 监 督
落到实处。一是监事会审阅月度 《工作报告》,了解公司日常经
营管理、合规风控及监管关注事项落实情况,强化对公司重要财
务数据变化分析,保证财务监督时效性、周期性。二是结合公司
年度重点工作任务组织监事会财务监督检查委员会针对公司成本
费用管理开展专项财务检查,重点关注公司成本费用相关制度建
设和实施情况、业财融合实施效果等。提出要以全面预算管理为
抓手,完善成本费用管理流程,加强预算考核评价体系和科技赋
能,进一步提升业财融合成效等建议。三是组织与年审会计师事
— 13 —
务所座谈,重点围绕年报审计情况、审计发现问题、财务核算数
据备份等方面重点事项进行沟通,指出会计师事务所要发挥好独
立审计作用,协助公司对发现的问题提出完善建议,不断提升财
务管理水平。
三、聚焦主责主业,加强重点业务条线调研督导
2023 年公司监 事 会 根 据 中 央、省 委 和 监 管 部 门 对 金 融 机 构
聚焦主责主业要求,对公司重点业务组织调研。一是开展上海自
营业务调研,重点围绕组织架构、业务布局、合规风控内控管理
状况展开座谈,提出要强化授权管理,完善制度建设、标准化流
程管控,进一步明确业务部门投资范围的建议。二是组织对中州
蓝海、中鼎开源、河南开元三家子公司调研,提出要明晰定位,
聚焦相对优势领域,逐步有序收缩退出主责主业以外业务,贯彻
落实公司 “N 位 一 体” 金 融 服 务 模 式,努 力 提 高 资 产 质 量 和 资
本回报率,对风险项目情况采取 “一案一策”策略,加大资金回
收力度的建议。
四、借助大监督协同模式,做好合规风控内控监督
2023 年监事会 充 分 利 用 各 项 履 职 资 源,开 展 合 规 风 控 内 控
管理的监督。一是审阅合规、风控、稽核等定期报告,以及内部
控制评价、洗钱风险管理、廉洁从业管理情况等专项报告,增强
对合规风控内控阶段性重点工作和制度体系建设等信息的了解。
二是组织监事与合规管理部、风险管理部、稽核审计部三部门座
谈调研,重点关注合规工作开展情况、市场风险管理、审计发现
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问题及整改等方面事项,提出要完善制度体系建设,做好市场风
险总量管理、业务风险归类管理、衍生品风险把控、完善审计整
改和系统化建设等意见。三是参与公司年度内控自评工作,根据
公司内部控制缺陷认定标准,发现公司在发布证券研究报告业务
方面、投行业务个别项目核查与底稿编制方面、子公司个别业务
运作方面、投资者适当性管理个别环节存在非财务报告内部控制
一般缺陷。
五、组织原董事长离任审计,做好对董监高履职监督
一是根据 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》,开展对公司原董事长离任经济责任审
计工作,出具审计报告并向财政厅、国资委、证监局报送。二是
列席董事会、执委会、总经理办公会,对董事、高管发表的意见
和建议进行重点关注,并根据 《公司监事会对董事、监事、高管
人员履职评价办法 (试行)》做好会议记录及履职档案填报,结
合履职档案材料,围绕职业素质、履职能力、勤勉程度等六方面
对公司 2022 年度 11 名董事、9 名监事、11 名高管的履职情况进
行评价,结果均为 “称职”。
六、持续加强自身建设,不断提高监督工作质效
一是在公司原监事会主席工作调整后,监事会积极与省财政
厅、省国 资 委、出 资 人 就 监 事 会 主 席 人 选 事 宜 进 行 汇 报。2023
年 8 月监事会通过推举监事魏志浩先生为公司第七届监事会召集
人,临时负责召集并主持监事会会议,保证公司监事会工作有序
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开展。二是按外部规定要求,进一步梳理监事会相关制度,组织
修订 《公 司 章 程》 中 监 事 会 相 关 条 款 以 及 《监 事 会 议 事 规 则 》
《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法 (试行)》,
整理新版 《基本制度汇编》,完善公司监事履职的制度建设。三
是组织监事参加河南上市公司协会组织的董监高培训以及参加中
国人民银行组织的金融机构反洗钱培训,提高监事履职能力。
第二部分 监事会独立意见
一、公司依法运作情况
2023 年,公司能够按照 《公司法》 《证券法》以及 《公司章
程》等规定开展经营活动,决策程序合规有效,没有发现公司董
事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违法违规损害公
司利益行为。
二、公司财务情况
本报告期内,公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。认同大华会计师事务所对公司出
具的 《中原证券股份有限公司 2023 年度审计报告》。
三、公司关联交易情况
公司 2023 年发生的关联交易均为公司正常经营需要,该等
关联交易公平合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、公司内部控制情况
监事会对 《中原证券股份有限公司 2023 年度内部控制评价
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报告》无异议。于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报
告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。
五、公司年报编制情况
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及 《公司章
程》规定;年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所
规定,所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况
等事项。
六、公司信息披露情况
公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制度的规
定,通过指定媒体和网站披露信息,没有发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第三部分 2024 年工作计划
2024 年监事会 将 认 真 贯 彻 中 央 金 融 工 作 会 议 精 神,结 合 公
司近期发展思路和 “四大战略”,围绕五大核心监督职能开展监
督工作,在日常监督的基础上,重点加强对主体业务及重要事项
调研,持续与大监督部门联动,发挥监督合力,落实监管新法新
规,细化完善制度,促进公司治理能力和治理水平有效提高,具
体计划如下:
一是结合监管要求,修订完善监事会制度。积极关注外规变
化,梳理细化监事会履职清单,尤其是 《公司法》实施后相关配
套制度的出台和公司党委会、董事会等议事机制的更新,及时完
— 17 —
善公司治理架构、修订相关制度。
二是持续完善议案审议监督工作流程和相关机制。进一步加
强议案背景资料、相关政策和行业情况的收集和研究,关注议案
内部形成过程和前置决策程序,充分发挥牵头监事和监事会办公
室的作用,审慎出具独立意见。
三是突出监督重点,做好高管经责审计。加强财务监督,重
点关注公司定期报告中财务数据、日常财务报表大额科目变化等
内容,有针对性开展专项调研或检查,根据监管规定有序组织开
展高管经责审计,并将审计报告归入高管履职档案。
四是充分加强大监督部门联动,发挥监督合力。组织开展与
公司合规、风控、稽核、纪检、巡察等职能部门的定期联络与沟
通,同时通过专项调研、联合检查等形式,充分发挥监督合力,
促进合规风控内控运行机制不断完善。
五是加强自身建设。组织做好监事会换届工作,充分发挥专
业委员会和职工监事监督效能,积极组织监事参加业内培训、行
业交流、实地调研,不断完善人才队伍建设,推进监事会监督质
效提升。
2023 年度监事 会 工 作 报 告 已 于 2024 年 3 月 28 日 经 公 司 第
七届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 18 —
议题 3
中原证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东:
根据 《上市公司独立董事管理办法》 《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及 《公司章
程》等相关要求,在年度股东大会上需听取并审议公司独立董事
年度述职报告。公司现任独立董事张东明女士、陈志勇先生、曾
崧先生及贺俊先生结合 2023 年度内实际履职情况,分别编制了
独立董事 2023 年度述职报告。
2023 年度独立 董 事 述 职 报 告 已 于 2024 年 3 月 28 日 经 公 司
第七届董事会第二十四次会议审议通过,提请股东大会审议。
附件:《中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》(张东明)
《中原证 券 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》(陈志勇)
《中原证 券 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》(曾崧)
《中原证 券 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》(贺俊)
— 19 —
中原证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
张东明
各位股东:
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公 司 法》、 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》、
《上市公司 治 理 准 则》、 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》 以 及
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独
立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,
推动公司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
张东明,女,1953 年 出 生,经 济 学 博 士 学 位。 现 为 中 国 财
政科学研究 院 (原 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所) 退 休 研 究 员。1969
年 9 月参加工作,曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东
城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、
教务处副处长、处长,高级经济师、研究员,外国财政研究中心
研究员。
— 20 —
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(1)出席股东大会及董事会情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应 是否连续
亲自出 以通讯方 委托出 缺席 出席
参加董 两次未亲
席次数 式参加次数 席次数 次数 次数
事会次数 自参加会议
张东明 10 10 8 0 0 否 4
(2)出席董事会专门委员会情况如下:
本人担任公司审计委员会主任委员,报告期内,公司召开审
计委员会 5 次。
— 21 —
审计委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 5 5 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2023 年 3 月 29 日,公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议,
— 22 —
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联
/连交易 价 格 公 平、公 正 原 则,关 联/连 交 易 定 价 以 公 允 价 格 执
行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公
司的 业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1. 公司担保情况
2022 年 3 月 16 日,公司为全资子公司中州国际金融控股有
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wending Zhong uan Com any
Limited 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 623,277,600 元(美 元 88,000,000 元),担 保 期 限 至 2025 年 3
月 22 日。
2. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
— 23 —
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
2023 年 6 月 21 日公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
2023 年 12 月 22 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
— 24 —
公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
2023 年 4 月 21 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
2023 年度审计 机 构,负 责 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 同 时 提 供 境 内
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《2022 年度利润分
配方案》。
2022 年利润分配方案:向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
— 25 —
股数 4,642,884,700 股 为 基 数, 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币 32,
500,192.90 元 (含税)。
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
— 26 —
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
— 27 —
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
— 28 —
中原证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
陈志勇
各位股东:
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公 司 法》、 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》、
《上市公司 治 理 准 则》、 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》 以 及
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独
立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,
推动公司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
陈志勇,1958 年 4 月 出 生,中 共 党 员,中 南 财 经 政 法 大 学
经济 学 博 士 学 位。 现 为 中 南 财 经 政 法 大 学 教 授、 博 士 生 导 师。
1987 年研究生 毕 业 于 原 中 南 财 经 大 学 财 政 学 专 业,同 年 留 校 任
教。历任中南财经政法大学财政系主任、财政税务学院副院长、
财政税务学院院长。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会
财政学专业 委 员 会 主 任 委 员、全 国 高 校 财 政 学 教 学 研 究 会 副 会
— 29 —
长、全国税务专业学位研究生教学指导委员会委员、湖北省财政
学会常务理事、湖北省预算与会计研究会副会长、湖北省税务学
会副会长、湖北省国际文化交流中心理事等职,享受国务院政府
特殊津贴。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(1)出席股东大会及董事会情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应 是否连续
亲自出 以通讯方 委托出 缺席 出席
参加董 两次未亲
席次数 式参加次数 席次数 次数 次数
事会次数 自参加会议
陈志勇 10 10 8 0 0 否 4
(2)出席董事会专门委员会情况如下:
— 30 —
本人担任公司薪酬与提名委员会主任委员、风险控制委员会
委员,报告期内,公司召开薪酬与提名委员会 4 次,风险控制委
员会 3 次。
风险控制委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 3 3 0
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 4 4 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
— 31 —
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2023 年 3 月 29 日,公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议,
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联
/连交易 价 格 公 平、公 正 原 则,关 联/连 交 易 定 价 以 公 允 价 格 执
行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公
司的 业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1. 公司担保情况
2022 年 3 月 16 日,公司为全资子公司中州国际金融控股有
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wending Zhongyuan Company
— 32 —
Limited 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 623,277,600 元(美元 88,000,000 元),担保期限至 2025 年 3
月 22 日。
2. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
2023 年 6 月 21 日公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
2023 年 12 月 22 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
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报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
2023 年 4 月 21 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
2023 年度审计 机 构,负 责 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 同 时 提 供 境 内
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
— 34 —
规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《2022 年度利润分
配方案》。
2022 年利润分配方案:向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
股数 4,642,884,700 股 为 基 数, 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
32,500,192.90 元 (含税)。
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
— 35 —
详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
— 36 —
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
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中原证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
曾 崧
各位股东:
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公 司 法》、 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》、
《上市公司 治 理 准 则》、 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》 以 及
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独
立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,
推动公司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
曾崧,1972 年 7 月 出 生,香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 学 士 及 英
国伯明翰大学工商管理 (国际银行与金融)硕士学位。现为溢达
中国控股 有 限 公 司 董 事 长 兼 溢 达 集 团 董 事 总 经 理 (集 团 人 力 资
源)。1996 年 10 月 参 加 工 作,拥 有 丰 富 的 战 略 管 理、企 业 运 营
及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国
区总经理,全校网 (北京)信息科技有限公司营运总监,慧科管
— 38 —
理咨询有限 公 司 副 总 裁,2002 年 加 入 溢 达 集 团,历 任 分 支 机 构
总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(1)出席股东大会及董事会情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应 是否连续
亲自出 以通讯方 委托出 缺席 出席
参加董 两次未亲
席次数 式参加次数 席次数 次数 次数
事会次数 自参加会议
曾 崧 10 10 8 0 0 否 4
(2)出席董事会专门委员会情况如下:
本人担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员,报告期
内,公司召开审计委员会 5 次,薪酬与提名委员会 4 次。
— 39 —
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 4 4 0
审计委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 5 5 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
— 40 —
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2023 年 3 月 29 日,公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议,
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联
/连交易 价 格 公 平、公 正 原 则,关 联/连 交 易 定 价 以 公 允 价 格 执
行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公
司的 业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1. 公司担保情况
2022 年 3 月 16 日,公司为全资子公司中州国际金融控股有
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wending Zhongyuan Company
Limited 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 623,277,600 元(美元 88,000,000 元),担保期限至 2025 年 3
月 22 日。
— 41 —
2. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
2023 年 6 月 21 日公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
2023 年 12 月 22 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
— 42 —
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
2023 年 4 月 21 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
2023 年度审计 机 构,负 责 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 同 时 提 供 境 内
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《2022 年度利润分
— 43 —
配方案》。
2022 年利润分配方案:向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
股数 4,642,884,700 股 为 基 数, 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
32,500,192.90 元 (含税)。
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
— 44 —
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
— 45 —
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
— 46 —
中原证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
贺 俊
各位股东:
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公 司 法》、 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》、
《上市公司 治 理 准 则》、 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》 以 及
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独
立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,
推动公司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
贺俊,1976 年 12 月出生,中国社会科学院研究生院产业经
济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专
家,享受国务 院 政 府 特 殊 津 贴。2002 年 参 加 工 作,曾 任 中 信 建
投证券研究所投资策略分析师。现任中国社会科学院工业经济研
究所研究员、教授、博士生导师,中国社会科学院中小企业研究
中心主任,国家频谱资源委员会委员,中国移动产业链专家委员
— 47 —
会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(1)出席股东大会及董事会情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应 是否连续
亲自出 以通讯方 委托出 缺席 出席
参加董 两次未亲
席次数 式参加次数 席次数 次数 次数
事会次数 自参加会议
贺 俊 10 10 8 0 0 否 4
(2)出席董事会专门委员会情况如下:
本人担任公司薪酬与提名委员会委员,报告期内,公司召开
薪酬与提名委员会 4 次。
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薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
贺 俊 4 4 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2023 年 3 月 29 日,公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议,
— 49 —
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联
/连交易 价 格 公 平、公 正 原 则,关 联/连 交 易 定 价 以 公 允 价 格 执
行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公
司的 业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1. 公司担保情况
2022 年 3 月 16 日,公司为全资子公司中州国际金融控股有
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wending Zhong uan Com any
Limited 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 623,277,600 元(美元 88,000,000 元),担保期限至 2025 年 3
月 22 日。
2. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
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本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
2023 年 6 月 21 日公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
2023 年 12 月 22 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
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公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
2023 年 4 月 21 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
2023 年度审计 机 构,负 责 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 同 时 提 供 境 内
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《2022 年度利润分
配方案》。
2022 年利润分配方案:向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
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股数 4,642,884,700 股 为 基 数, 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
32,500,192.90 元 (含税)。
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
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制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
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议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
— 55 —
议题 4
中原证券股份有限公司
2023 年年度报告
各位股东:
公司 2023 年年度报告已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届
董事会第二十四次会议、第七届监事会第十六次会议审议,并已
分别 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://
www.sse.com.cn),2024 年 4 月 17 日在香港联交所披露易网站
(http://www.hkexnews.hk)公告。
现提请股东大会审议。
— 56 —
议题 5
中原证券股份有限公司
关于选举第七届监事会监事的议案
各位股东:
为持续完善中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)法
人治理结构,按照 《公司法》 《公司章程》的规定,根据公司监
事会提名,经第七届监事会第十六次会议审议,推选朱军红女士
为第七届监事会监事人选 (简历详见附件)。朱军红女士的任职
经公司股东大会审议通过后生效,任职期限自股东大会审议通过
之日起至第七届监事会届满之日止。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届监事会第十六
次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:监事候选人简历
— 57 —
附 件
监事候选人简历
朱军红,女,1969 年出生,工商管理硕士、正高级会计师、
河南省学术技术带头人。曾任河南财政证券公司会计主管、计划
财务总部 副 经 理、 经 理、 总 会 计 师。2002 年 11 月 至 2009 年 9
月任本 公 司 财 务 负 责 人、 总 经 理 助 理 兼 计 划 财 务 总 部 总 经 理,
2009 年 9 月至 2012 年 8 月任本公司总会计师、财务负责人兼计
划财务总部总经理,2012 年 8 月至 2018 年 1 月任本公司总会计
师、财务负 责 人。2012 年 8 月 至 2024 年 1 月 任 本 公 司 副 总 经
理,2022 年 1 月至 2024 年 1 月任本公司执行委员会委员。2023
年 12 月至今任公司党委副书记。
— 58 —
议题 6
中原证券股份有限公司
2023 年度利润分配方案
各位股东:
根据 《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,
现将公司利润分配方案汇报如下:
一、2023 年度利润分配方案
经大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计,截至 2023 年
12 月 31 日, 母 公 司 可 供 分 配 利 润 人 民 币 689,891,242.44 元,
合并可供分配利润人民币 242,467,397.11 元。本次利润分配方
案如下:
1. 公司拟 向 全 体 股 东 (包 括 A 股 股 东 及 H 股 股 东) 每 10
股派发现金红 利 人 民 币 0.14 元 (含 税)。截 至 2023 年 12 月 31
日,公司总股本 4,642,884,700 股,以此计算合计拟派发现金红
利人民币 65,000,385.80 元 (含税),占 2023 年度归属于母公司
股东净利润的 30.72% 。
2. 在批准 2023 年度利润分配方案的董事会召开日后至实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总
额不变,相应调整每股分配比例。
3.2023 年,公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
— 59 —
二、2024 年中期现金分红方案
公司将在符合相关法律法规及 《公司章程》等有关制度的前
提下,根据公 司 盈 利 状 况 进 行 现 金 分 红,分 红 金 额 不 超 过 2024
年上半年度归属于母公司股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会,根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的 2024 年上半年利润分配方案。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议审议及第七届监事会第十六次会议通过,现提请股东大
会审议。
— 60 —
议题 7
中原证券股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东:
根据 《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,
现将 2023 年度财务决算报告如下:
一、年度财务报表审计情况和报表合并范围
按照相关法规和制度规定,经公司 2022 年年度股东大会审
议批准,公司聘 任 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙) 为 公 司
2023 年度审计 机 构,负 责 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 同 时 提 供 境 内
及境外审计服务。审计机构对公司 2023 年度财务报告进行审计,
并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计机构认为,公
司财务报表按照中国企业会计准则的规定编制,在所有重大方面
公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年度的经
营成果及现金流量。
按照 《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》及相关规定,
纳入 2023 年度财务决算报表合并范围的有中原期货股份有限公
司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公
司等 5 家一级控股子公司、豫新投资管理 (上海)有限公司、河
南开元私募基金管理有限公司、中州国际控股有限公司等 9 家二
— 61 —
级控股子公司及河南中证开元创业投资基金 (有限合伙)、河南
省中原科创风险投资基金 (有限合伙)等 5 支结构化主体。本期
纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 1 户,即河南鼎豫
向北股权投资基金合伙企业 (有限合伙)。
二、主要财务状况及经营成果
单位:亿元
项 目 2023 年末 2023 年初 增减 (% )
总资产 517.02 501.83 3.03
总负债 375.51 359.75 4.38
其中:代理买卖证券款 115.38 118.50 -2.63
归属于母公司股东的权益 139.03 137.58 1.05
归属于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资
2.99 2.96 1.01
产 (元/股)
项目 2023 年度 2022 年度 增减 (% )
营业收入 19.68 18.81 4.62
营业支出 17.59 17.65 -0.38
利润总额 2.12 1.13 87.50
归属于母公司股东的净利润 2.12 1.07 98.54
综合收益总额 2.03 1.71 18.41
每股收益 (元/股) 0.05 0.02 150.00
— 62 —
注:归属于母公司股东的每股净资产 = 归属于母公司股东的权益/期
末股本数
每股收益 = 归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数
(一)资产负债状况 (合并报表口径,下同)
2023 年末,集团总资产人民币 517.02 亿元,较年初人民币
501.83 亿元增加人民币 15.19 亿 元,增 幅 3.03% ,主 要 为 期 末
交易性金融资产增加。其中,货币资金、结算备付金及存出保证
金占 总 资 产 的 比 率 为 28.07% , 金 融 资 产 占 总 资 产 的 比 率 为
47.98% ,融出资金占总资产的比率为 14.71% ,投资性房地产、
固定资 产、 在 建 工 程、 使 用 权 资 产 占 总 资 产 的 比 率 为 1.08% ,
长期股权投 资 占 总 资 产 的 比 率 为 2.79% ,买 入 返 售 金 融 资 产 占
总资产的比率 为 1.95% ,递 延 所 得 税 资 产、无 形 资 产、其 他 资
产等占总资产的比率为 3.41% 。公司的资产质量和流动性较好,
资产结构优良。
2023 年末,集团总负债人民币 375.51 亿元,较年初人民币
359.75 亿元增加人民币 15.76 亿 元,增 幅 4.38% ,主 要 为 期 末
拆入资金增加。其中,代理买卖证券款 (含信用交易代理买卖证
券款)占总负债的比率为 30.73% ,应付债券、应付短期融资款
占总负债的比率为 23.43% ,卖出回购金融资产款占总负债的比
率为 28.23% ,拆入资金占总负债的比率为 8.78% ,交易性金融
负债、衍生金融 负 债 占 总 负 债 的 比 率 为 3.75% ,应 付 薪 酬、应
交税金、其他负债等占总负债的比率为 5.08% 。
2023 年末,公司归属于母公司股东的权益人民币 139.03 亿
— 63 —
元,较年初增加人民币 1.45 亿元,增幅 1.05% 。2023 年末,归
属于母公司股东的每股净资产人民币 2.99 元,较年初增加人民
币 0.03 元,增幅 1.01% 。
(二)财务收支情况
单位:万元
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(% )
减(% ) 减(% ) (% )
证券经纪 减少 4.54
65,185.67 58,066.86 10.92 -9.02 -4.14
业务 个百分点
增加 18.98
自营业务 55,206.06 14,444.44 73.84 79.22 3.89
个百分点
投资银行 减少 86.72
8,488.38 16,047.94 -89.06 -67.59 -40.13
业务 个百分点
增加 16.05
信用业务 40,903.18 2,284.59 94.41 -7.93 -76.24
个百分点
投资管理
-397.63 9,133.66 不适用 -102.40 1.70 不适用
业务
减少 6.89
期货业务 40,903.83 39,547.79 3.32 93.09 107.92
个百分点
境外业务 -3,201.07 6,356.40 不适用 不适用 -20.10 不适用
总部及
-10,402.63 31,010.01 不适用 不适用 4.46 不适用
其他
报告期内,经济发展呈现回升向好态势,本集团实现营业收
— 64 —
入人民币 19.68 亿 元,同 比 增 加 4.62% 。 其 中, 自 营 业 务 人 民
币 5.52 亿元,增加人民币 2.44 亿元,主要为本期投资业务收入
增加;期货业务人民币 4.09 亿元,增加人民币 1.97 亿元,主要
为本期子公司豫新投资大宗商品销售收入增加;境外业务人民币
-0.32 亿元,增加人民币 0.49 亿元,主要为本期中州国际所持
金融产品公允 价 值 变 动 收 益 增 加;总 部 及 其 他 人 民 币 -1.04 亿
元,增加人民币 0.38 亿元;信用业务人民币 4.09 亿元,减少人
民币 0.35 亿 元; 证 券 经 纪 业 务 人 民 币 6.52 亿 元, 减 少 人 民 币
0.65 亿元,主要 为 本 期 代 理 买 卖 证 券 业 务 收 入 减 少;投 资 管 理
业务人民币 -0.04 亿元,减少人民币 1.69 亿元,主要为子公司
股权投资收益减少;投资银行业务人民币 0.85 亿元,减少人民
币 1.77 亿元,主要为本期证券承销业务收入减少。
报告期 内, 本 集 团 营 业 成 本 人 民 币 17.59 亿 元, 同 比 下 降
0.38% 。其中,业 务 及 管 理 费 人 民 币 13.82 亿 元, 减 少 人 民 币
1.26 亿元,主要是人工费用减少;信用减值损失人民币 0.55 亿
元,减少人民币 0.91 亿元,主要为买入返售金融资产等减值准
备减少。公司按照谨慎性和充分计提的原则评估每笔业务的信用
风险,通过预期损失模型计提减值准备。公司会持续监控担保品
市值和融资人信用状况的变化,审慎评估股票质押式回购业务风
险,若出现担保品市值下跌等不利因素,公司将严格按照企业会
计准则及公司会计政策规定,足额计提当期减值准备。
报告期内,本 集 团 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币
— 65 —
2.12 亿元,增加人民币 1.05 亿元,主要是受投资业务收入同比
增加和业务及管理费用、信用减值损失同比减少共同影响。
报告期内,子公司豫新投资大宗商品业务规模增加,销售收
入和销售成本同时增加,毛利率较低。
(三)现金流情况
2023 年末, 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 人 民 币 133.94 亿
元,较年初增加人民币 0.96 亿元。其中:2023 年度,经营活动
产生的现金流 量 净 额 为 人 民 币 -4.67 亿 元,较 上 年 减 少 人 民 币
24.70 亿元,主要为本期交易性金融工具投资,导致现金流出增
加;投资活动产生的现金流量净额为人民币 18.91 亿元,较上年
增加人民 币 33.43 亿 元,主 要 为 本 期 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 增
加,导致现金流入增加;筹资活动产生的现金流量净额为人民币
-13.28 亿元,较 上 年 增 加 人 民 币 7.97 亿 元,主 要 为 本 期 偿 还
债务支付的现金同比减少,导致现金流出减少。
三、财务指标及主要监管指标
(一)财务指标
项 目 2023 年末 2023 年初
资产负债率 (扣除客户资金)(% ) 64.77 62.94
杠杆率 (扣除客户资金) 2.84 2.70
杠杆率 3.65 3.53
— 66 —
项 目 2023 年度 2022 年度
加权平均净资产收益率 (% ) 1.53 0.78
营业利润率 (% ) 10.63 6.14
营业费用率 (% ) 70.20 80.15
注:杠杆率 = 资产总额/净资产
加权平均净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润/加权平均
净资产 ×100%
营业利润率 = 营业利润/营业收入 ×100%
营业费用率 = 业务及管理费/营业收入 ×100%
扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券
款及代理承销证券款
2023 年末,公司资产负债率 (扣除客户资金)64.77% ,较
年初增加 1.83 个百分 点;杠 杆 率 (扣 除 客 户 资 金)2.84,较 年
初增加 0.14。
2023 年度,公司加权平均净资产收益 率 1.53% ,较 上 年 增
加 0.75 个百分点;营业费用率 70.20% ,较上年减少 9.95 个百
分点。
(二)母公司净资本及主要风险控制指标
项 目 2023 年末 2023 年初
净资本 (亿元) 86.51 81.08
— 67 —
净资产 (亿元) 145.54 141.88
风险覆盖率 (% ) 248.71 220.96
资本杠杆率 (% ) 19.06 18.79
流动性覆盖率 (% ) 198.96 192.85
净稳定资金率 (% ) 150.69 158.54
净资本/净资产 (% ) 59.44 57.14
净资本/负债 (% ) 35.19 36.69
净资产/负债 (% ) 59.20 64.21
自 营 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品/净 资
7.57 4.06
本 (% )
自 营 非 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品/净 资
290.44 275.13
本 (% )
融资 (含融券)的金额/净资本 (% ) 94.72 97.36
2023 年末,母 公 司 净 资 本 人 民 币 86.51 亿 元, 较 年 初 增 加
人民币 5.43 亿元,主要原因为公司净资产增加及长期股权投资
规模减少。公司各项主要风险控制指标均符合 《证券公司风险控
制指标管理办法》要求。
四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响
公司 2023 年度无会计估计变更,无重大会计差错更正。报
告期内,根据财 政 部 《关 于 印 发 <企 业 会 计 准 则 解 释 第 16 号>
— 68 —
的通知》要求,对单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理,在交易发生时分别确认相应的
递延所得税负债和递延所得税资产。公司已按照要求进行调整,
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理
变更,本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果
和现金流量产生重大影响。
五、公司呆账核销情况
2023 年度,公司核销应收账款人民币 152.26 万元,主要为
诉讼后经强制执行未收回的债权、超过诉讼时效的债权以及债务
死亡的债权等。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大
会审议。
— 69 —
议题 8
中原证券股份有限公司
2023 年度董事考核及薪酬情况专项说明
各位股东:
根据 《公司法》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
及 《公司章程》等规定,现将中原证券股份有限公司 (以下简称
“公司”)2023 年度董事考核及薪酬情况说明如下:
一、董事履职及考核情况
2023 年,公司 召 开 股 东 大 会 会 议 4 次,董 事 会 会 议 10 次,
召开董事会发展战略委员会会议 6 次、董事会风险控制委员会会
议 3 次、董事会审计委员会会议 5 次、董事会薪酬与提名委员会
会议 4 次。公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责
地履行了法定职责,能够按照规定出席董事会会议和专门委员会
会议,认真审议各项议案,在公司的改革创新、重大事项、关联
交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等
方面建言献策、专业把关,保证了董事会决策的合规、科学、规
范,保证了公司信息披露的真实、准确、完整,切实维护了公司
股东权益。2023 年度,各位董事未发生违法违规行为。
二、董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在
— 70 —
公司所担任的具体职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。公
司外部董事津贴按月发放,外部董事不在公司领取除津贴以外的
其他薪酬。公司 2023 年度董事薪酬发放情况,具体请见公司于
上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司 2023 年年
度报告》及公司披露的相关公告。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 71 —
议题 9
中原证券股份有限公司
2023 年度监事考核及薪酬情况专项说明
各位股东:
根据 《公司法》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
及 《公司章程》的相关规定,现将公司 2023 年度监事考核及薪
酬情况说明如下:
一、公司监事会基本情况
公司积极 推 动 法 人 治 理 结 构 完 善,保 障 监 事 会 工 作 有 序 开
展。2023 年 6 月 20 日,监事会收到公司监事会主席鲁智礼先生
提交的书面辞职报告,鲁智礼先生由于工作变动原因,辞去公司
第七届监事会主席、监事职务。2023 年 8 月 30 日,公司召开第
七届监事会第十三次会议,审议通过了 《关于推举监事会召集人
的议案》,同意推举魏志浩先生为公司第七届监事会召集人,临
时负责召集并主持监事会会议,直至新的监事会主席当选为止。
目前监事会成员 8 名,分别为股东代表监事魏志浩先生、李
志锋先生、张博先生,独立监事项思英女士、夏晓宁先生,职工
代表监事巴冠华先生、许昌玉女士、肖怡忱女士。
二、公司监事履职及考核情况
2023 年,公司监事会共召开会议 5 次,监事出席股东大会 4
— 72 —
次、列席董事会会议 10 次,各位监事认真审议各项议案,监督
公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况和董事
及高管人员履职的合法合规性,对股东大会、董事会召集表决程
序及表决结果进行监督,积极维护公司和股东的合法利益,促进
公司依法运作和规范管理。公司监事履职过程中勤勉尽责,未发
生 《公司章程》中规定的禁止行为。
三、2023 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依
其在公司所 担 任 的 具 体 职 务,按 照 公 司 相 关 薪 酬 与 考 核 制 度 确
定。公司部分外部监事津贴按月发放,外部监事不在公司领取除
津贴以外的其他薪酬。公司 2023 年度监事薪酬发放情况,具体
请见公司于上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司
2023 年年度报告》。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届监事会第十六
次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 73 —
议题 10
中原证券股份有限公司
关于修订 《 公司章程 》 的议案
各位股东:
为提高公司治理水平,根据 《上市公司章程指引》,结合公
司实际情况,对 《公司章程》进行修订完善,具体情况如下:
一、修订背景
随着资本市场发展,监管机构日益关注上市公司公司治理情
况。近年来,中国证监会先后出台了 《上市公司章程指引》 《上
市公司独立董事管理办法》等外部法规,对公司治理提出了新的
更高的要求。为符合监管要求并满足公司发展需要,公司近期对
公司治理相关制度进行梳理修订,主要涉及 《董事会议事规则》
《独立董事工作细则》《执委会议事规则》以及 4 个董事会专门委
员会议事规 则。为 保 持 上 述 制 度 与 《公 司 章 程》 相 衔 接, 现 对
《公司章程》中相关条款进行修订。
二、主要修订内容
一是删除 《公司章程》中已经废止的依据法规,如 《到境外
上市公司章程必备条款》 《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》已于 2023 年 4 月废止,在章程总则第一条
删除相关 表 述。二 是 根 据 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》 的 要
— 74 —
求,从任职、持股、重大业务往来等方面,细化了独立性的判断
标准, 《公司章程》第一百七十五条,从原有的十种不得担任独
立董事的情形,新增至十一种。同时,根据上述法规,对薪酬与
提名委员会、审计委员会负责人的任职条件进行了明确。三是考
虑到为更好发挥专门委员会参与决策、监督制衡、专业咨询的作
用,近年来上位制度更新较快,预计后续还会持续对专门委员会
职责和运行提出新的要求,为避免反复修改 《公司章程》,根据
《上市公司章程指引》并结合其他上市券商的先进经验,将 4 个
专门委员会的具体职责从章程中删去。四是根据公司前期在 《董
事会议事规则》 《执委会议事规则》中对董事会、执委会的职责
调 整, 在 章 程 内 同 步 修 订, 详 情 见 附 件 《公 司 章 程 》 新 旧 对
照表。
上述议案已于 2023 年 12 月 22 日经公司第七届董事会第二
十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《公司章程》新旧对照表
— 75 —
附 件
《 公司章程 》 新旧对照表
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一条 为 维 护 中 原 证 券 股 份
第一 条 为 维 护 中 原 证
有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
券 股 份 有 限 公 司 (以 下 《到 境 外 上 市 公 司
司”)、股 东 和 债 权 人 的 合 法
简称 “公 司”)、 股 东 和 章 程 必 备 条 款 》
权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行
债 权 人 的 合 法 权 益, 规 《关 于 到 香 港 上 市
为,根据 《中 华 人 民 共 和 国 公
范 公 司 的 组 织 和 行 为, 公 司 对 公 司 章 程
1. 司法》 …… 《到 境 外 上 市 公 司
根 据 《中 华 人 民 共 和 国 作 补 充 修 改 的 意
章程必备 条 款》 《关 于 到 香 港
公 司 法 》 …… 中 国 证 监 见 的 函 》 已 于
上市公司对 公 司 章 程 作 补 充 修
会 《上 市 公 司 章 程 指 引》 2023 年 3 月 31 日
改的意 见 的 函》 …… 中 国 证 监
和 其 他 有 关 规 定, 制 定 废止
会 《上市公司 章 程 指 引》 和 其
本章程。
他有关规定,制定本章程。
第一百七十 五 条 下 列 人 员 不
得担任公司独立董事: 第一 百 七 十 五 条 下 列
…… 人员 不 得 担 任 公 司 独 立
(二) 在 公 司、 公 司 附 属 企 业 董事:
或 关 联 方 任 职 人 员 的 直 系 亲 ……
属、主要 社 会 关 系 (直 系 亲 属 (二) 在 公 司 附 属 企 业 任
是指配 偶、 父 母、 子 女 等; 主 职 的 人 员 以 及 在 公 司、
要社会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹、岳 公 司 附 属 企 业 或 关 联 方
父母、儿 媳 女 婿、 兄 弟 姐 妹 的 任 职 人 员 的 直 系 亲 属、 《上 市 公 司 独 立 董
2
配偶、配偶的兄弟姐妹等); 主 要 社 会 关 系 (直 系 亲 事管理办法》
…… 属 是 指 配 偶、 父 母、 子
(五) 在 与 公 司 及 附 属 企 业 存 女 等; 主 要 社 会 关 系 是
在业务往来 或 利 益 关 系 的 机 构 指 兄 弟 姐 妹、 岳 父 母、
任职; 儿 媳 女 婿、 兄 弟 姐 妹 的
(六) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 配 偶、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹
(二) 至 (四 ) 项 所 列 举 情 形 等);
的人员; ……
……
— 76 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(五) 与 公 司 及 公 司 控 股
股 东、 实 际 控 制 人 或 者
其各 自 的 附 属 企 业 有 重
大 业 务 往 来 的 人 员, 或
者在 有 重 大 业 务 往 来 的
单 位 及 其 控 股 股 东、 实
际控制人任职的人员;
(六) 为 公 司 及 其 控 股 股
东、 实 际 控 制 人 或 者 其
各自 附 属 企 业 提 供 财 务、
法 律、 咨 询、 保 荐 等 服
务 的 人 员, 包 括 但 不 限
于提 供 服 务 的 中 介 机 构
的 项 目 组 全 体 人 员、 各
级 复 核 人 员、 在 报 告 上
任何人员最 多 可 以 在 2 家 证 券 签 字 的 人 员、 合 伙 人、
基金 经 营 机 构 担 任 独 立 董 事。 董 事、 高 级 管 理 人 员 及
主要负责人;
独立董事在 任 职 期 间 出 现 上 述
(七) 最 近 十 二 个 月 内 曾
情况的,证 券 公 司 应 当 及 时 解
经具 有 前 (二) 至 (六 )
聘,并 向 公 司 行 业 主 管 部 门,
项所列举情形的人员;
以及公司股 票 上 市 地 证 券 监 督 ……
管理部门报告。 任何人员最多可以在 2
家证 券 基 金 经 营 机 构 担
任 独 立 董 事。 独 立 董 事
在任 职 期 间 出 现 上 述 情
况 的, 证 券 公 司 应 当 及
时 解 聘, 并 向 公 司 行 业
主 管 部 门, 以 及 公 司 股
票上 市 地 证 券 监 督 管 理
部门报告。
独立 董 事 应 每 年 对 独 立
性 情 况 进 行 自 查, 并 将
自 查 情 况 提 交 董 事 会。
董事 会 应 每 年 对 在 任 独
立董 事 独 立 性 情 况 进 行
评 估 并 出 具 专 项 意 见,
与年度报告同时披露。
— 77 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一 百 八 十 四 条 董 事
会 对 股 东 大 会 负 责, 行
使下列职权:
……
第一百八十 四 条 董 事 会 对 股
(四) 决 定 公 司 的 经 营 方
东大会负责,行使下列职权:
针和战略规划;
……
(五) 决 定 公 司 经 营 计 划
(四) 决 定 公 司 的 经 营 发 展 战
和投资方案;
略、经营计划和投资方案;
……
……
(十) 决 定 公 司 内 部 管 理
(九) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构
机构 和 分 支 机 构 的 设 立
的设置和分支机构的设立;
设置和调整;
(十) 根 据 董 事 长 的 提 名, 聘
(十 一) 根 据 薪 酬 与 提 名
任或者 解 聘 公 司 总 经 理、合 规
委 员 会 的 提 名, 聘 任 或
总监、董 事 会 秘 书、 执 行 委 员
者 解 聘 公 司 总 经 理、 合
会委员 及 决 定 其 报 酬 事 项,并
规 总 监、 董 事 会 秘 书 及
根据总经理 的 提 名 决 定 聘 任 或
其 他 高 级 管 理 人 员, 并
者解聘 公 司 副 总 经 理、财 务 负
决定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩
责人及其他 高 级 管 理 人 员 并 决 《上 市 公 司 章 程 指
3 事 项; 根 据 总 经 理 的 提
定其报酬事项; 引》
名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司
……
副 总 经 理、 财 务 负 责 人
(十四 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围
等 高 级 管 理 人 员, 并 决
内,决定 公 司 对 外 投 资、 收 购
定其报酬事项和奖惩
出售资 产、 资 产 抵 押、 对 外 担
事项;
保 事 项、 委 托 理 财、 关 联 交
……
易、对外捐赠等事项;
(十 四) 管 理 公 司 信 息 披
……
露事项;
(十七 ) 听 取 执 行 委 员 会 的 工
……
作汇 报 并 检 查 执 行 委 员 会 的
(十 六 ) 依 据 法 律、 法
工作;
规、 公 司 股 票 上 市 地 证
(十八 ) 制 定 董 事 薪 酬 数 额 和
券监 管 规 则 或 股 东 大 会
发放方 案,向 股 东 大 会 提 交 董
授 权, 决 定 公 司 对 外 投
事 绩 效 考 核、 薪 酬 情 况 专 项
资、 收 购 出 售 资 产、 资
报告;
产抵 押、 对 外 担 保 事 项、
委 托 理 财、 关 联 交 易、
对外捐赠等事项;
……
— 78 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(十九 ) 评 估 及 厘 定 公 司 达 成 (二 十) 负 责 内 部 控 制 的
策略目标时 所 愿 意 接 纳 的 风 险 建 立 健 全 和 有 效 实 施,
性质及 程 度,确 保 公 司 设 立 及 承担全面风险管理职责;
维持合适及 有 效 的 风 险 管 理 及 (二 十 一) 承 担 洗 钱 风 险
内部控 制 系 统,以 及 持 续 监 督 管 理 的 最 终 责 任, 按 规
公司的风险 管 理 及 内 部 控 制 系 定履行相应职责;
统,监督管 理 层 对 风 险 管 理 及 (二 十 二) 决 定 公 司 文 化
内部控 制 系 统 的 设 计、实 施 及 建 设 目 标, 对 公 司 文 化
监察,并确 保 最 少 每 年 检 讨 一 建设的有效性承担责任;
次公司及其 附 属 公 司 的 风 险 管 (二十 三) 研 究 公 司 ESG
理及内部控制系统是否有效; 相 关 规 划、 目 标、 制 度
(二十 ) 承 担 洗 钱 风 险 管 理 的 及 重 大 事 项, 关 注 ESG
最终责 任,负 责 确 立 洗 钱 风 险 相 关 重 大 风 险, 审 阅
管理文 化 建 设 目 标,审 定 洗 钱 ESG 相关报告;
风险管 理 策 略、审 批 洗 钱 风 险 (二十 四 ) 法 律 法 规、 部
管理的 基 本 政 策 和 程 序,授 权 门 规 章、 规 范 性 文 件 或
高级管理人 员 牵 头 负 责 洗 钱 风 公 司 章 程 规 定, 以 及 股
险管理,定 期 审 阅 反 洗 钱 工 作 东大会授予的其他职权。
报告、及时 了 解 重 大 洗 钱 风 险 具 体 授 权 范 围 按 照 《上
事件及处理情况等; 海证 券 交 易 所 股 票 上 市
(二十 一 ) 决 定 公 司 文 化 建 设 规则》 《香 港 联 合 交 易 所
目标,对公 司 文 化 建 设 的 有 效 上市 规 则》 及 国 资 监 管
性承担责任; 的 相 关 要 求, 根 据 涉 及
(二 十 二 ) 法 律 法 规、 部 门 规 授 权 事 项 的 金 额, 履 行
章、规范性 文 件 或 公 司 章 程 规 相应审批程序。
定的其他职权。 董事 会 作 出 前 款 决 议 事
董事会 作 出 前 款 决 议 事 项,除 项,除 第 (八)、 (九 )、
第 (七)、(八)、 (十 二) 项 必 (十 三) 项 必 须 由 三 分 之
须由三分之 二 以 上 的 董 事 表 决 二以 上 的 董 事 表 决 同 意
同意外,其 余 可 以 由 半 数 以 上 外, 其 余 可 以 由 半 数 以
的董事表决同意。 上的董事表决同意。
— 79 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一 百 九 十 四 条 发 生
下 列 情 形 之 一 时, 董 事
第一百九十 四 条 发 生 下 列 情 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10
形之一 时,董 事 长 应 当 自 接 到 日内 召 集 和 主 持 董 事 会
提议 后 10 日 内 召 集 和 主 持 董 会议: 《上 市 公 司 章 程 指
3
事会会议: (一) 代 表 十 分 之 一 以 上 引》
(一) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 表决权的股东提议时;
权的股东提议时;…… ……
(六) 证 券 监 管 部 门 要 求
召开时。
第一 百 九 十 五 条 董 事
会召 开 临 时 会 议 应 在 会
第一百九十 五 条 董 事 会 召 开
议召 开 前 不 少 于 五 日 通
临时会议应 在 会 议 召 开 前 五 日
知 全 体 董 事 和 监 事。 可
通知全 体 董 事 和 监 事。可 以 采
以 采 取 邮 寄、 电 子 邮 件
取邮寄、电 子 邮 件 或 传 真 等 方
或传 真 等 方 式 送 出 会 议
式 送 出 会 议 通 知。 如 情 况 紧 根据 公 司 实 际 情
4 通 知。 如 情 况 紧 急, 需
急,需要尽 快 召 开 董 事 会 临 时 况完善条款
要尽 快 召 开 董 事 会 临 时
会议的,可 以 随 时 通 过 电 话 或
会 议 的, 可 以 随 时 通 过
者其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通
电话 或 者 其 他 口 头 方 式
知,但召集 人 应 当 在 会 议 上 做
发 出 会 议 通 知, 但 召 集
出说明。
人应当在会议上做出
说明。
第一百九十 七 条 董 事 会 会 议
第一 百 九 十 七 条 董 事
应当由过半 数 的 董 事 出 席 方 可
会会 议 应 当 由 过 半 数 的
举行。每一 董 事 享 有 一 票 表 决
董 事 出 席 方 可 举 行。 每
权。董事 会 作 出 决 议, 必 须 经
一董 事 享 有 一 票 表 决 权。 根 据 公 司 实 际 情
5 全体董 事 的 过 半 数 通 过,但 法
董 事 会 作 出 决 议, 必 须 况完善条款
律法 规 或 本 章 程 另 有 规 定
经全 体 董 事 的 过 半 数 通
除外。
过, 但 法 律 法 规 或 本 章
当反对 票 和 赞 成 票 相 等 时,董
程另有规定除外。
事长有权多投一票。
— 80 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第二 百 〇 六 条 公 司 董
事 会 就 发 展 战 略、 风 险
管 理、 审 计、 薪 酬 等 事
项 设 立 专 门 委 员 会。 各
第二百〇六 条 公 司 董 事 会 就
专门 委 员 会 应 当 由 董 事
发 展 战 略、 风 险 管 理、 审 计、
组 成。 专 门 委 员 会 成 员
薪酬 等 事 项 设 立 专 门 委 员 会。
应当 具 有 与 专 门 委 员 会
各专 门 委 员 会 应 当 由 董 事 组
职责 相 适 应 的 专 业 知 识
成。专门委 员 会 成 员 应 当 具 有
和工作经验。
与专门委员 会 职 责 相 适 应 的 专
薪 酬 与 提 名 委 员 会、 审 《上 市 公 司 独 立 董
6 业知识和工作经验。
计 委 员 会 中 独 立 董 事 的 事管理办法》
审计委员会 中 独 立 董 事 的 人 数
人数 不 得 少 于 二 分 之 一,
不得少 于 二 分 之 一,并 且 至 少
并且 审 计 委 员 会 至 少 有
有一名独立 董 事 从 事 会 计 工 作
一名 独 立 董 事 从 事 会 计
五年以上。
工作五年以上。
薪酬与 提 名 委 员 会、审 计 委 员
薪酬 与 提 名 委 员 会 的 主
会的负责人由独立董事担任。
任委 员 由 独 立 董 事 担 任、
审计 委 员 会 的 主 任 委 员
由审 计 委 员 会 中 具 有 会
计专业的独立董事担任。
第二百〇七 条 公 司 董 事 会 设
立发展 战 略 委 员 会,发 展 战 略
委员会由 五 名 董 事 组 成 (包 括
董事长、 总 经 理 董 事、 前 三 大
股东各 推 选 的 一 名 董 事,或 董 第二 百 〇 七 条 公 司 董
事会 同 意 的 其 他 董 事 ), 发 展 事会 设 立 发 展 战 略 委 员
战略 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 会, 发 展 战 略 委 员 会 由
由董事 长 担 任,负 责 主 持 委 员 不 少 于 三 名 董 事 组 成, 根 据 公 司 实 际 情
7
会工作。 发 展 战 略 委 员 会 设 主 任 况完善条款
发展 战 略 委 员 会 的 主 要 职 委 员 一 名, 由 董 事 长 担
责是: 任, 负 责 主 持 委 员 会
(一) 对 公 司 中 长 期 发 展 战 略 工作。
规划进行研究并提出建议;
(二) 对 本 章 程 规 定 须 经 董 事
会批准的重 大 投 资 融 资 方 案 进
行研究并提出建议;
— 81 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(三) 对 本 章 程 规 定 须 经 董 事
会批准 的 重 大 资 本 运 作、资 产
经营 项 目 进 行 研 究 并 提 出
建议;
(四) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的
重大 事 项 进 行 研 究 并 提 出
建议;
(五) 董事会授权的其他职责。
发展 战 略 委 员 会 对 董 事 会 负
责,委员会 的 提 案 提 交 董 事 会
审议决定。
第二百〇八 条 公 司 董 事 会 设
立薪酬 与 提 名 委 员 会,薪 酬 与
提名委员会 由 三 或 五 名 董 事 组
成,薪酬与 提 名 委 员 会 设 主 任
委员一 名,由 独 立 董 事 委 员 担
第二 百 〇 八 条 公 司 董
任,负责主持委员会工作。
事会 设 立 薪 酬 与 提 名 委
薪酬 与 提 名 委 员 会 的 主 要 职
员 会, 薪 酬 与 提 名 委 员
责是:
会由 不 少 于 三 名 董 事 组 根据 公 司 实 际 情
8 (一) 评 估 公 司 全 体 董 事 及 高
成。 薪 酬 与 提 名 委 员 会 况完善条款
级管 理 层 的 薪 酬 结 构 及 政 策,
设 主 任 委 员 一 名, 由 独
并就设立正 规 而 具 有 透 明 度 的
立 董 事 委 员 担 任, 负 责
程序制 定 薪 酬 政 策,而 向 董 事
主持委员会工作。
会提出建议;
……
薪酬与提名 委 员 会 对 董 事 会 负
责,委员会 的 提 案 提 交 董 事 会
审议决定。
第二 百 〇 九 条 公 司 董
事 会 设 立 审 计 委 员 会,
第二百〇九 条 公 司 董 事 会 设
审计 委 员 会 由 不 少 于 三
立审计 委 员 会,审 计 委 员 会 由
名 非 执 行 董 事 组 成, 审
三或五 名 董 事 组 成,设 主 任 委 根据 公 司 实 际 情
9 计委 员 会 设 主 任 委 员 一
员 一 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 况完善条款
名, 由 审 计 委 员 会 中 具
任。 审 计 委 员 会 的 主 要 职
有会 计 专 业 的 独 立 董 事
责是:
委 员 担 任, 负 责 主 持 委
员会工作。
— 82 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(一) 审查公司会计信息及其重
大事 项 的 披 露,审 核 公 司 重 大
会计 政 策 及 其 贯 彻 执 行 情 况,
监督公司重大财务决策和年度
预算 执 行 情 况,监 督 公 司 财 务
报告 的 真 实、准 确、完 整 和 管
理层实施财务报告程序的有效
性;监督 公 司 的 财 务 报 表 以 及
年度 报 告 及 账 目、半 年 度 报 告
及季度报告 (如有)的完整性,
并审阅报表及报告所载有关财
务申报的重大意见;
委员会在向 董 事 会 提 交 有 关 报
表及报 告 前,应 特 别 审 阅 下 列
事项:
1. 会 计 政 策 及 实 务 的 任 何
更改;
2. 涉及重要判断之处;
3. 因审计而出现的重大调整;
4. 企业持续经营的假设及任何
保留意见;
5. 是否遵守会计准则;
6. 是否遵守 《香港上市规则》,
及有关财务申报的法律规定;
委员会应就 前 述 事 宜 与 董 事 会
及高级 管 理 人 员 保 持 沟 通。委
员会每年应 至 少 与 外 部 审 计 机
构开会 两 次。委 员 会 应 关 注 有
关报告及账 目 中 所 反 映 或 需 反
映的任 何 重 大 或 异 常 事 项,并
应适当考虑 任 何 由 公 司 财 务 人
员、内部审 计 部 门 负 责 人 或 外
部审计机构提出的事项;
(二) 监 督 年 度 审 计 工 作, 就
审计后的财 务 报 告 信 息 的 真 实
性、准 确 性 和 完 整 性 作 出 判
断,提交董事会审议;
— 83 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(三) 监管公 司 财 务 申 报 制 度、
风 险 管 理 及 内 部 控 制 系 统,
包括:
1. 检讨公司的财务监控;
2. 审计评价公司各部门和分支
机构执行风 险 管 理 及 内 部 控 制
规章制 度 情 况,审 计 评 价 结 果
作为公司对 其 进 行 年 度 业 绩 考
核的重要内容和依据;
3. 与管理层讨论风险管理及内
部控制 系 统,确 保 管 理 层 已 履
行职责 建 立 有 效 的 系 统。讨 论
内容应包括 公 司 在 会 计 及 财 务
汇报职 能 方 面 的 资 源、员 工 资
历及经 验 是 否 足 够,以 及 员 工
所接受的培 训 及 有 关 预 算 是 否
充足;
4. 主动 或 根 据 董 事 会 的 委 派,
就有关风险 管 理 及 内 部 控 制 事
宜的重要调 查 结 果 及 管 理 层 对
调查结果的反馈进行研究;
5. 审 查 公 司 (包 括 控 股 子 公
司)的财务及会计政策及实务;
6. 检查外部审计师给予管理层
的有 关 审 核 情 况 的 说 明 函 件、
审计师 就 会 计 记 录、财 务 账 目
或监控系统 向 管 理 层 提 出 的 任
何重 大 疑 问 及 管 理 层 作 出 的
反馈;
7. 确保董事会及时反馈外部审
计师给予管 理 层 的 任 何 有 关 审
核情 况 说 明 的 函 件 所 提 出 的
事宜;
8. 审核和执行 《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》之附
录十四 《企业管治守则》规定的
相关条文事宜并向董事会汇报;
— 84 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
9. 检查公司就员工可暗中举报
公司财 务 汇 报、 风 险 管 理、 内
部控制或其 它 方 面 可 能 发 生 的
不正 当 行 为 所 进 行 的 制 度 安
排。委 员 会 应 确 保 有 适 当 安
排,使公司 对 此 等 事 宜 作 出 公
平独 立 的 调 查 并 采 取 适 当
行动;
10. 协调 公 司 与 外 部 审 计 机 构
之间的关系。
(四) 协 调 内 部 审 计 和 外 部 审
计机构 的 工 作,确 保 内 部 审 计
部门在公司 内 部 有 足 够 的 资 源
和适当 的 地 位,讨 论 内 部 审 计
工作计 划,听 取 审 计 部 门 的 工
作汇报,检 查 并 监 督 内 部 审 计
工作的效果;
(五) 就外部 审 计 机 构 的 委 任、
重新委任及 罢 免 向 董 事 会 提 出
建议,批准 外 部 审 计 机 构 的 薪
酬及聘 用 条 款,处 理 任 何 有 关
外部审计机 构 辞 职 或 辞 退 的 问
题。凡董事 会 不 同 意 审 计 委 员
会对外 部 审 计 机 构 的 委 任、重
新委任 及 罢 免 的 建 议,该 审 计
委员会的建 议 须 列 载 于 公 司 年
报之 《企业管治报告》 中;
(六) 对 外 部 审 计 机 构 的 执 业
行为进 行 监 督,按 适 用 的 标 准
检查并监督 外 部 审 计 机 构 是 否
独立 客 观 及 审 计 程 序 是 否 有
效。委员会 应 于 审 计 工 作 开 始
前与审 计 师 讨 论 审 计 性 质、审
计范畴及有关申报责任;
— 85 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(七) 制 定 外 部 审 计 机 构 提 供
非审计 服 务 的 政 策 并 执 行。该
外部审计机 构 包 括 与 负 责 审 计
的会计师事 务 所 处 于 同 一 控 制
权、所有权 或 管 理 权 之 下 的 任
何机构,或 一 个 合 理 知 悉 所 有
有关资料的 第 三 方 在 合 理 情 况
下会断定该 机 构 属 于 该 负 责 审
计的会计师 事 务 所 的 本 土 或 国
际业 务 的 一 部 份 的 任 何 机 构。
委员会应就 任 何 须 采 取 行 动 或
改善的事项 向 董 事 会 报 告 并 提
出建议;
(八) 监督经营管理层对审计意
见的 整 改 落 实 情 况,监 督 经 营
管理 层 对 审 计 结 论 的 执 行 情
况等;
(九) 领导内 部 审 计 部 门 收 集、
汇总与追究 与 年 报 信 息 披 露 重
大差错 责 任 有 关 的 数 据,认 真
调查核 实,并 提 出 相 关 处 理 方
案, 报 董 事 会 审 议 批 准 后
执行;
(十) 董事会授权的其它事宜。
审计委员会对董事会负责,委员
会的提案提交董事会审议决定。
第二百一十 条 公 司 董 事 会 设
第二 百 一 十 条 公 司 董
立风险 控 制 委 员 会,风 险 控 制
事会 设 立 风 险 控 制 委 员
委员 会 由 三 或 五 名 董 事 组 成,
会, 风 险 控 制 委 员 会 由
设主任 委 员 一 名,董 事 长 担 任
不 少 于 三 名 董 事 组 成, 根 据 公 司 实 际 情
10 主任委员。
风 险 控 制 委 员 会 设 主 任 况完善条款
风险控制委员会的主要职责是:
委 员 一 名, 董 事 长 担 任
(一) 对 合 规 管 理 和 风 险 管 理
主 任 委 员, 负 责 主 持 委
的总体 目 标、基 本 政 策 进 行 审
员会工作。
议并提出意见;
— 86 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(二) 对 合 规 管 理 和 风 险 管 理
的机构设置 及 其 职 责 进 行 审 议
并提出 意 见; (三) 对 需 董 事
会审议的重 大 决 策 的 风 险 和 重
大风险的解 决 方 案 进 行 评 估 并
提出意见;
(四) 对 需 董 事 会 审 议 的 合 规
报告和风险 评 估 报 告 进 行 审 议
并提出意见;
(五) 检 讨 本 公 司 的 风 险 管 理
及内部控制系统;
(六) 制 订 本 公 司 的 企 业 管 治
政策,检 查 其 实 施 情 况, 并 向
董事会提出建议;
(七) 检查并监督董事及高级管
理人员的培训及持续专业发展;
(八) 检 查 并 监 督 本 公 司 在 遵
守法律及监 管 规 定 方 面 的 政 策
及其实施情况;
(九) 制 订、 检 查 并 监 督 员 工
及董事的职 业 行 为 准 则 及 合 规
手册 (如有);
(十) 检查本公司遵守香港上市
规则附录十四 《企业管治守则》
的 情 况 及 在 《企 业 管 治 报 告》
中所 做 的 信 息 披 露 情 况,包 括
但不限于如何履行检讨风险管
理及内部控制系统的职责和本
公司内部审核功能的有效性;
(十一 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他
职责。
风险 控 制 委 员 会 对 董 事 会 负
责,委员会 的 决 策 建 议 和 报 告
提交董事会审议决定。
公司董 事 会 对 合 规 管 理、风 险
管理和内部 控 制 体 系 的 有 效 性
承担最终责任。
— 87 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第二 百 一 十 六 条 公 司
设 执 行 委 员 会, 执 行 委
员会 是 公 司 董 事 会 常 设
经 营 活 动 执 行 机 构, 在
第二百一十 六 条 公 司 设 执 行
公 司 党 委 的 领 导 下, 贯
委员会,执 行 委 员 会 是 公 司 董
彻落 实 董 事 会 确 定 的 路
事会 常 设 经 营 管 理 决 策 机 构,
线和方针。
在公司 党 委 的 领 导 下,贯 彻 落
执行 委 员 会 委 员 由 公 司
实董事会确定的路线和方针。
党 委 会 研 究 推 荐, 由 董
执行委员会 委 员 由 公 司 党 委 会
事 会 聘 任 或 解 聘, 总 经
研究推 荐, 董 事 长 提 名, 董 事
理、 副 总 经 理 是 当 然 的 根 据 公 司 实 际 情
11 长担任 执 委 会 主 任,总 经 理 担
执 委 会 委 员, 董 事 长 或 况完善条款
任执委会副主任。
总经 理 担 任 执 委 会 主 任,
执委会委员 协 助 执 委 会 主 任 工
由公 司 党 委 推 荐 其 他 委
作,对执 委 会 主 任 负 责, 向 其
员任执委会副主任。
汇报工 作,并 根 据 分 工 履 行 相
执委 会 委 员 协 助 执 委 会
关职责。
主 任 工 作, 对 执 委 会 主
执委 会 委 员 任 期 与 董 事 会 一
任负 责, 向 其 汇 报 工 作,
致,期满之后可以连聘。
并根据分工履行相关
职责。
执委会委员任期与董事会
一致,期满之后可以连聘。
第二 百 一 十 七 条 公 司
执行 委 员 会 主 要 行 使 下
第二百一十 七 条 公 司 执 行 委
列职权:
员会主要行使下列职权:
(一 ) 组 织 落 实 党 委 会、
(一) 研 究 拟 提 交 董 事 会、 股
董事 会 和 股 东 大 会 决 议
东大会审议的重要议案;
的 有 关 事 项, 组 织 实 施
(二) 研究拟 订 公 司 经 营 方 针、
公司日常经营管理活动;
发展战 略、 经 营 计 划、 投 融 资 根据 公 司 实 际 情
12 (二) 拟订公司经营方针、
计划等重大事项; 况完善条款
战略 规 划、经 营 计 划、投
(三) 研 究 拟 订 公 司 年 度 财 务
资方案等重大事项;
预算方 案、 决 算 方 案、 利 润 分
(三)拟订公司年度财务预
配方案、 弥 补 亏 损 方 案, 以 及
算方 案、决 算 方 案、利 润
聘任 和 解 聘 会 计 师 事 务 所
分配方案、弥补亏损方案,
方案;
以及聘任和解聘会计师事
务所方案;
— 88 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(四) 拟 订 公 司 增 加 或 者
减少注册资本、发行债券
或其他证券上市方案以及
公 司 重 大 收 购、 资 产 重
(四) 研 究 拟 订 公 司 增 加 或 者
组、资 产 处 置、 产 权 转
减少注 册 资 本 的 方 案,以 及 公
让、收购本公司股份或者
司重大 收 购、 资 产 重 组、 资 产
合并、分立、解散或者变
处置、产 权 转 让、 收 购 本 公 司
更公司形式的方案;
股份或者公 司 及 重 要 子 公 司 合
(五) 拟 订 公 司 内 部 管 理
并、分立、解 散 或 者 变 更 公 司
机构 和 分 支 机 构 的 设 置
形式的方案;
和调整方案;
(五) 研 究 审 议、 拟 订 公 司 预
(六) 决 定、 拟 订 公 司 预
算内大 额 资 金 调 度 和 使 用、超
算内 大 额 资 金 调 度 和 使
预算的 资 金 调 度 和 使 用、大 额
用、 超 预 算 的 资 金 调 度
捐赠和赞助 以 及 其 他 大 额 资 金
和 使 用、 捐 赠 和 赞 助、
运作事项;
委托 理 财 以 及 其 他 大 额
(六) 研 究 审 议、 拟 订 公 司 重
资金运作方案;
大投资项目;
(七) 决 定、 拟 订 超 过 业
(七) 研 究 审 议、 拟 订 投 融 资
务条 线 及 其 管 理 委 员 会
业务中的重 大 风 险 应 对 及 处 置
权限的重大投资项目;
方案;
(八) 决 定、 拟 订 公 司 收
(八) 研 究 拟 订 公 司 章 程 修 改
购出 售 资 产、 资 产 抵 押、
方案、公司的基本管理制度;
对 外 担 保 事 项 (含 对 子
(九) 根 据 有 关 法 律 法 规、 规
公司的 担 保)、 对 外 借 款
章、规范性 文 件 等 规 定 及 董 事
(含 对 子 公 司 借 款 )、 委
会授予的其他职权。
托 理 财、 关 联 交 易、 对
其中第 (五)、 (六)、 (七) 项
外捐赠等方案;
需根 据 上 市 规 则 及 监 管 要 求,
(九 ) 拟 订 年 度 风 险 限
按照董 事 会、股 东 大 会 的 上 会
额、 风 险 容 忍 度 以 及 自
权 限 提 交 董 事 会、 股 东 大 会
营业 务、 资 产 管 理 业 务、
审议。
融 资 融 券 业 务、 股 票 质
押业 务、 约 定 购 回 业 务、
转融 通 业 务 等 业 务 规 模
的方案;
— 89 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(十) 决 定、 拟 订 重 大 风
险应对及处置方案;
(十 一) 拟 订 公 司 的 基 本
管 理 制 度, 制 定 公 司 其
他管理制度;
(十 二) 拟 订 公 司 员 工 持
股 计 划 方 案、 股 权 激 励
计划方案;
(十 三) 决 定 公 司 流 动 性
储备资金管理策略;
(十 四) 决 定 公 司 阶 段 性
及 专 项 资 金 配 置、 融 资
计划;
(十 五) 决 定 公 司 重 大 资
本 性 支 出 项 目 安 排 (主
要 包 括 技 术 改 造、 信 息
化 建 设、 固 定 资 产 购 置
等);
(十六) 决 定 控 股、 参 股
子公 司 影 响 公 司 股 东 权
益及风险防控的重大
事项;
(十 七) 决 定 涉 及 公 司 安
全 运 营、 社 会 责 任、 生
态 环 保、 合 规 风 控 等 方
面的重大事项;
(十 八) 根 据 有 关 法 律 法
规、 规 章、 规 范 性 文 件
等规 定 及 董 事 会 授 予 的
其他职权。
公司 执 行 委 员 会 可 以 将
部分 职 权 授 权 公 司 业 务
条线管理委员会。
上述 事 项 达 到 董 事 会 权
限 标 准 的, 报 董 事 会
审议。
— 90 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第二 百 一 十 八 条 执 行
委员 会 由 执 行 委 员 会 主
任 召 集 和 主 持, 执 委 会
第二百一十 八 条 执 行 委 员 会
主任 因 故 不 能 召 集 和 主
由执 行 委 员 会 主 任 召 集 和 主
持 时, 由 其 指 定 执 委 会
持,副主任 可 受 主 任 委 托 召 集
副主 任 或 其 他 委 员 召 集
和主持执行委员会会议。
和主持。 根据 公 司 实 际 情
13 执行委员会 会 议 由 委 员 会 委 员
执行 委 员 会 会 议 由 委 员 况完善条款
本人出 席, 因 故 不 能 出 席, 可
会 委 员 本 人 出 席, 因 故
书面 委 托 其 他 委 员 代 为 出 席。
不 能 出 席, 可 书 面 委 托
公司监 事 会 主 席、纪 检 组 长 以
其 他 委 员 代 为 出 席。 公
及其他相关人员可列席会议。
司 监 事 会 主 席、 纪 检 组
长以 及 其 他 相 关 人 员 可
列席会议。
第二 百 二 十 条 公 司 设
第二百二十 条 公 司 设 总 经 理 《证 券 基 金 经 营 机
总 经 理 一 名, 由 薪 酬 与
一名,由 董 事 长 提 名, 董 事 会 构 董 事、 监 事、
提 名 委 员 会 提 名, 董 事
14 以全体董事 过 半 数 表 决 通 过 后 高级 管 理 人 员 及
会以 全 体 董 事 过 半 数 表
聘任或解聘。 从业 人 员 监 督 管
决通过后聘任或解聘。
…… 理办法》
……
第二百九十 四 条 公 司 利 润 分
配政策制订 和 修 改 由 公 司 董 事
第二 百 九 十 四 条 公 司
会向公 司 股 东 大 会 提 出,公 司
利润 分 配 政 策 制 订 和 修
董事会在利 润 分 配 政 策 论 证 过 根 据 《上 市 公 司
改由 公 司 董 事 会 向 公 司
程 中, 需 与 独 立 董 事 充 分 讨 独立 董 事 管 理 办
股 东 大 会 提 出, 公 司 董
论,在 考 虑 对 股 东 持 续、 稳 法》 《上 市 公 司 监
事会 在 利 润 分 配 政 策 论
定、科学 的 回 报 基 础 上, 形 成 管指 引 第 3 号 -
证 过 程 中, 需 与 独 立 董
15 利润分配政策。 上市 公 司 现 金 分
事 充 分 讨 论, 在 考 虑 对
公司董事会 制 订 和 修 改 的 利 润 红 》 规 定, 删 除
股 东 持 续、 稳 定、 科 学
分配政策需 经 董 事 会 过 半 数 以 独立 董 事 发 表 独
的 回 报 基 础 上, 形 成 利
上表决通过 并 经 二 分 之 一 以 上 立 意 见 的 相 关
润分配政策。
独立董 事 表 决 通 过,独 立 董 事 要求。
……
应当对利润 分 配 政 策 的 制 订 或
修改发表独立意见。
……
— 91 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
公司独立董 事 可 在 股 东 大 会 召
开前向公司 社 会 公 众 股 股 东 征
集其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权,
独立董事行 使 上 述 职 权 应 当 取
得全体独立 董 事 的 二 分 之 一 以
上同意。
第三百三十 八 条 股 东 大 会 决
议通 过 的 章 程 修 改 事 项 涉 及
《到境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 第三 百 三 十 八 条 《公
款》 内 容 的,经 证 券 监 督 管 理 司章 程》 的 修 订 应 向 国
《中 华 人 民 共 和 国
16 部门批 准 后 生 效;其 他 应 经 国 家证 券 监 督 管 理 部 门 备
证券法》
家证券监督 管 理 部 门 审 批 或 备 案; 涉 及 公 司 登 记 事 项
案的,须按 规 定 报 请 批 准 或 备 的,依法办理变更登记。
案;涉及 公 司 登 记 事 项 的, 依
法办理变更登记。
除上述条款外,原 《公司章程》中其他条款内容不变,相关
章节条款根据修改情况相应顺延和调整。
— 92 —
议题 11
中原证券股份有限公司
关于修订 《 董事会议事规则 》 的议案
各位股东:
根据 《上市公司章程指引》,结合公司实际情况,对 《董事
会议事规则》进行修订,具体情况如下:
一、修订背景
近期中国证监会组织修订了 《上市公司章程指引》,对董事
会职责进行了部分修订完善。为更好地与内外部制度衔接,厘清
公司 各 治 理 主 体 权 责 边 界, 需 要 对 董 事 会 议 事 规 则 进 行 相 应
调整。
二、主要修订内容
一是对制度的整体框架进行了优化。结合其他上市券商的普
遍做法,精简总则内容,将公司党委研究讨论时提交董事会决策
重大经营管理事项的前置程序的表述前移至总则,将董事会职权
和董事会 下 设 机 构 单 设 章 节, 结 构 更 加 清 晰, 各 章 节 重 点 更 加
突出。
二是对部分条文进行修改。重点完善董事会职责,将外规明
确规定应由董事会承担 ESG 管理和信息披露管理写入董事会职
责;参考行业经验,对原有风险控制、内部控制、反洗钱等职责
— 93 —
表述进行精简,与其他职责详略程度保持一致;根据证监会最新
下发的独立董事管理办法,完善公司总经理、董事会秘书等高级
管理人员的提名和聘任程序;根据上位规定调整相关表述,如将
原制度中 “内部管理机构的设置和分支机构的设立”改为 “内部
管理机构和分支机构的设立设置和调整”,将 “在股东大会授权
范围内”改为 “依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
或股东大会授权”等。同时删除党委会对重大经营管理事项的审
议范围,该部 分 内 容 由 公 司 党 委 前 置 研 究 讨 论 事 项 清 单 具 体 规
定,避免重复。
本次修订内 容 具 体 请 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的
《董事会议事规则》。
上述议案已于 2023 年 12 月 22 日经公司第七届董事会第二
十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 94 —
议题 12
中原证券股份有限公司关于为
中州国际及其下属全资子公司及授权中州国际
为其下属全资子公司提供担保或反担保的议案
各位股东:
为促进中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)境外业
务稳定发展,优化财务结构,降低融资成本,公司全资子公司中
州国际金融控股有限公司 (以下简称 “中州国际”)拟依法合规
通过各种手段进行融资,涉及公司对中州国际及其全资子公司融
资提供担保或反担保;同时,为增强中州国际的经营能力,中州
国际拟为其下属全资子公司开展业务提供担保或反担保。上述被
担保对象如 涉 及 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 全 资 子 公 司,按 照 《上
海证券交易所股票上市规则》及 《中原证券股份有限公司章程》
等相关规定,该类担保需经公司股东大会审议批准。为降低融资
时间成本,充分把握市场有利时机,提高为子公司担保的审批效
率,根据 监 管 规 定,结 合 行 业 实 践 及 公 司 实 际,提 请 审 议 以 下
事项:
一、同意公司为中州国际及其下属全资子公司一次或多次或
多期向境内外金融机构等借款、申请授信额度等各类融资提供担
— 95 —
保或反担 保, 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% ,
总额不超过 9 亿元人民币 (或等值外币),自股东大会审议通过
之日起 1 年内可分期出具担保函 (或其他同等效力的文件),担
保或反担 保 有 效 期 以 每 个 担 保 函 (或 其 他 同 等 效 力 的 文 件) 为
准,具体金额、合作机构、条件等由公司相关决策机构审议后确
定,有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月,若公司或中
州国际在决议有效期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批
准、许可或登记确认等,则公司可在该批准、许可或登记确认的
有效期内完成担保借款事项,上述决议有效期延续到该等担保借
款事项履行完毕之日止。
为控制风险,公司为中州国际及其下属全资子公司提供担保
或反担保时,对中州国际合并资产负债率的要求,按照不超过公
司风控指标中净资产/负债监管预警标准 12% 时计算的资产负债
率 (约 89% )进 行,其 中 负 债 的 计 算 口 径 为 不 含 代 理 买 卖 证 券
款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户
款项等客户资金。
二、同意授权中州国际一次或多次或多期为其下属全资子公
司开展业务向境内外金融机构提供融资类担保或反担保,自股东
大会审议通过之日起 1 年内可分期出具担保函 (或其他同等效力
的文件),担保或反担保有效期以每个担保函 (或其他同等效力
的文件)为准,具体金额、合作机构、条件等由中州国际商请公
司相关决策机构或相关部门根据情况确定,额度与上述内保外贷
— 96 —
额度共用,不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% ,总 额 不
超过 9 亿元人民币 (或等值外币)。有效期为自股东大会审议通
过之日起 12 个月,若中州国际或其下属全资子公司在决议有效
期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批准、许可或登记确
认等,则中州国际或其下属全资子公司可在该批准、许可或登记
确认的有效期内完成担保借款事项,上述决议有效期延续到该等
担保借款事项履行完毕之日止。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 97 —
议题 13
中原证券股份有限公司
关于确定 2024 年度证券自营业务
规模及风险限额的议案
各位股东:
根据 《证券公司风险控制指标计算标准规定》,证券公司自
营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的 100% ,自
营非权益类证 券 及 其 衍 生 品 的 合 计 额 不 得 超 过 净 资 本 的 500% ,
预警标准是 规 定 标 准 的 80% 。结 合 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以
下简称 “公司”)资产、负债、损益和资本充足等情况,申请确
定公司 2024 年度自营业务规模及风险限额如下:
一、2024 年自营 非 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时)净 资 本 的 400% 。可 承 受 风 险 限 额 不 超 过 自 有 资 金 投 资
总额的 5% 。
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新
标准。
二、2024 年 自 营 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时)净资本的 40% 。可承受风险限额不超过自有资金投资总
— 98 —
额的 15% 。
自营权益类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 计 量 口 径 参 照 监 管 标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新
标准。
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险
监控的相关规定的条件下,根据市场情况在授权额度内确定具体
资金规模及风险限额。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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