北京市君致律师事务所
                  关于中原证券股份有限公司
            2023 年年度股东大会的法律意见书

致：中原证券股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中原证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的 2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及《中原证券股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并
据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 3 月 28 日，公司第七届董
事会第二十四次会议审议通过了《关于授权召开 2023 年年度股东大会的议案》，
同意授权公司董事长择机确定 2023 年年度股东大会的召开时间和地点，由公司
董事会秘书安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。
    （二）公司董事会已于 2024 年 5 月 30 日在中国证监会指定的报刊及上海证
券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的
通知》，另公司于 2024 年 5 月 30 日在香港联合交易所网站发布了中州证券 2023
年年度股东大会通告（公司在香港联合交易所上市的简称为“中州证券”）。前述
通知中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、会议召开方式、出
席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
    （三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告
的时间如期召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席会议股东
    根据本次股东大会的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束
后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。
    根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有
限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 22 人，
代表股份 1,083,842,005 股，占公司股份总额的 23.344151%；其中，A 股股东 21
人，代表股份 996,986,444 股，占公司股份总额的 21.473427%；H 股股东 1 人，
代表股份 86,855,561 股，占公司股份总额的 1.870724%；出席本次股东大会的 A
股中小投资者共 20 人，代表股份 174,002,597 股，占公司股份总额的 3.747726%。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长鲁智礼先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大
会通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况
进行了监票。
    （二）本次股东大会审议的议案均获得了有效通过，具体如下：
    1、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    2、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    3、审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    4、审议通过了《2023 年年度报告》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    5、审议通过了《关于选举第七届监事会监事的议案》
    表决结果：同意票为 1,080,450,405 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.687076%；反对票为 3,391,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.312924%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    6、审议通过了《2023 年度利润分配方案》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 173,224,697 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 99.552938%；反对票为 777,900 股，占出席会
议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.447062%；弃权票为 0 股，占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 0%。
    7、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    8、审议通过了《2023 年度董事考核及薪酬情况专项说明》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 173,224,697 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 99.552938%；反对票为 777,900 股，占出席会
议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.447062%；弃权票为 0 股，占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 0%。
    9、审议通过了《2023 年度监事考核及薪酬情况专项说明》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意票为 989,339,053 股，占参加会议的有表决权股份总数
91.280745% ； 反 对 票 为 94,502,952 股 ， 占 参 加 会 议 的 有 表 决 权 股 份 总 数
8.719255%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    11、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意票为 989,339,053 股，占参加会议的有表决权股份总数
91.280745% ； 反 对 票 为 94,502,952 股 ， 占 参 加 会 议 的 有 表 决 权 股 份 总 数
8.719255%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    12、审议通过了《关于为中州国际及其下属全资子公司及授权中州国际为其
下属全资子公司提供担保或反担保的议案》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 173,224,697 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 99.552938%；反对票为 777,900 股，占出席会
议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.447062%；弃权票为 0 股，占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 0%。
    13、审议通过了《关于确定 2024 年度证券自营业务规模及风险限额的议案》
    表决结果：同意票为 1,083,064,105 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.928228%；反对票为 777,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.071772%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

   本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市东城区北三环东路 36
号环球贸易中心 B 座 11 层签署后，具有同等法律效力。
    （以下无正文）