证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2024-044



                     中原证券股份有限公司
          关于中州蓝海投资管理有限公司放弃
          对河南资产管理有限公司同比例增资
                     暨关联/连交易的公告

    中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）
持有河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）10%股份，公司控股股东
河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有河南资产 40%股份。
河南资产拟面向现有股东及新的投资人进行增资扩股，增加注册资本 10 亿元。
中州蓝海拟放弃本次对河南资产同比例增资，且本次增资事项完成后，中州蓝海
对河南资产的持股比例将由 10%稀释到 8.57%。
     本次放弃增资优先认购权构成关联/连交易，不会导致公司合并报表范围
发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次事项已经公司第七届董事会第三十次会议和独立董事专门会议审议
通过。本次中州蓝海放弃同比例增资和优先购买权导致其对河南资产持股比例变
化所对应的标的 2023 年经审计净利润占公司 2023 年经审计净利润的 50%以上，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需提交公司股东大会审议。
     截至本公告披露日，除在公司董事会审议通过的关联/连交易范围及额度
内开展的日常关联/连交易外，过去 12 个月内公司与同一关联/连人的关联/连交
易或不同关联/连人之间交易标的类别相关的关联/连交易未达到公司最近一期
经审计净资产的 0.5%。
    一、 关联/连交易概述
    （一）基本情况
    公司全资子公司中州蓝海持有河南资产 10%的股份，公司控股股东河南投资
集团持有河南资产 40%的股份。河南资产根据其发展需要，拟面向现有股东及新
的投资人进行增资扩股，现有股东及新增投资方拟以进场摘牌方式认购河南资产
新增注册资本 10 亿元。经各方股东协商，河南投资集团拟参与本次增资，中州
蓝海拟放弃本次同比例增资。河南资产本次增资完成后，中州蓝海对河南资产的
持股比例将由 10%稀释到 8.57%，本次中州蓝海放弃增资优先认购权构成关联/
连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    河南资产股东及持股比例：

                                   出资额金额
           股东名称                               出资方式    持股比例
                                   （万元）

     河南投资集团有限公司               240,000    货币出资        40%

     大河传媒投资有限公司                60,000    货币出资        10%

     国投资产管理有限公司                60,000    货币出资        10%

 河南中原高速公路股份有限公司            60,000    货币出资        10%

       中原信托有限公司                  60,000    货币出资        10%

   中州蓝海投资管理有限公司              60,000    货币出资        10%

   河南汇融资产经营有限公司              30,000    货币出资         5%
 河南择宽企业管理咨询合伙企业
                                        30,000     货币出资          5%
         （有限合伙）
             合计                      600,000         /           100%
   本次增资完成后，河南资产注册资本将由 60 亿元增至 70 亿元，中州蓝海持
股比例将由 10%稀释到 8.57%。
    截至本公告披露日，除在公司董事会审议通过的关联/连交易范围及额度内
开展的日常关联/连交易外，过去 12 个月内公司与同一关联/连人的关联/连交易
或不同关联/连人之间交易标的类别相关的关联/连交易未达到公司最近一期经
审计净资产的 0.5%。
    二、关联/连方介绍
    （一）关联/连方关系介绍
    河南投资集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
河南投资集团为公司的关联法人，河南投资集团拟参与本次增资，中州蓝海拟放
弃本次同比例增资，本次增资事项将导致中州蓝海持股比例被动稀释，本次交易
构成关联/连交易。
    （二）关联/连人基本情况
    公司名称：河南投资集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
    成立日期：1991 年 12 月 18 日
    法定代表人：闫万鹏
    注册资本：1,200,000 万元人民币
    主营业务：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以
上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
    控股股东：河南省财政厅
    截至本公告披露日，河南投资集团直接和间接持有公司股份 1,023,556,847
股，占公司总股本 22.05%。公司与河南投资集团在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。


   三、关联/连交易标的基本情况
    标的名称：河南资产管理有限公司
    法定代表人：成冬梅
    注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路 21 号
    注册资本：600,000 万元人民币
    主营业务：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；
股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企
业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
    主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，河南资产总资产为人民币 355.04
亿元，净资产为人民币 144.22 亿元；2023 年度，实现营业收入人民币 27.08 亿
元，净利润人民币 10.68 亿元。（上述财务数据已经安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）
    截至 2024 年 6 月 30 日，河南资产总资产为人民币 353.13 亿元，净资产为
人民币 144.92 亿元；2024 年上半年，营业收入人民币 11.22 亿元，净利润人民
币 3.71 亿元（上述数据未经审计）。


   四、交易标的的评估、定价情况
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南资产管理有限公司增资
项目涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字
（2024）第 3686 号），截至 2023 年 12 月 31 日，河南资产总资产账面价值为
351.29 亿元，评估价值为 357.04 亿元；河南资产总负债账面价值为 228.45 亿
元，评估价值为 228.41 亿元；河南资产净资产账面价值为 122.84 亿元，评估价
值为 128.62 亿元，增值额为 5.78 亿元，增值率为 4.71%。其中，其他权益工具，
账面价值为 57 亿元，评估价值为 57 亿元，无增减值变化；归属于普通股股东全
部权益账面价值为 65.84 亿元，评估价值为 71.62 亿元，增值额为 5.78 亿元，
增值率为 8.78%。


    五、关联/连交易的目的以及对公司的影响
    中州蓝海放弃本次对河南资产的同比例增资，符合国家推动国有金融机构回
归本源、专注主业精神，也符合公司打造资本市场通道、资本布局集约化的战略
定位。本次增资事项结束后，中州蓝海对河南资产持股比例将由 10%稀释到 8.57%，
不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司未来业务发展造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    六、关联/连交易的审议程序
    1、2024 年 10 月 30 日，公司第七届董事会审计委员会及发展战略委员会审
议通过本事项并同意提交公司第七届董事会第三十次会议审议。
    2、2024 年 10 月 30 日，公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过本事
项并同意提交公司第七届董事会第三十次会议审议。
    3、2024 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《中原
证券股份有限公司关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》，关联/连
董事李兴佳先生、张秋云女士回避表决。
    4、本次中州蓝海放弃同比例增资和优先购买权导致其对河南资产持股比例
变化所对应的标的 2023 年经审计净利润占公司 2023 年经审计净利润的 50%以上，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需提交公司股东大会审议。
    关于中州蓝海放弃优先购买权的相关事宜详见与本公告同日披露的《中原证
券股份有限公司关于中州蓝海投资管理有限公司放弃对河南资产管理有限公司
股权优先购买权暨关联/连交易的公告》（公告编号：2024-045）。


    七、风险提示
    本次交易拟通过公开摘牌的形式进行，河南资产能否成功引进新股东以及原
股东是否全部同比例增资存在不确定性，将可能影响中州蓝海对河南资产最终的
持股比例。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                            中原证券股份有限公司董事会
                                                      2024 年 10 月 31 日