中原证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间 :2024 年 12 月 27 日 (星期五 ) 上午
9 点 30 分
现场会议地点 : 中国河南省郑州市商务外环路 10 号
中原广发金融大厦 17 楼会议室
召集人 : 中原证券股份有限公司董事会
主持人 : 鲁智礼董事长
一 、 主持人宣布会议开始
二 、 报告股东大会现场出席情况
三 、 审议议案
四 、 股东发言
五 、 现场投票表决
六 、 统计现场投票及网络投票结果 (最终投票结果
以公司公告为准 )
七 、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结
果和法律意见书
目 录
议题 1: 关于修订 《公司章程 》 的议案 …………… (1)
议题 2: 关于变更 2024 年审会计师事务所的议案
……………………………………………… (6)
议题 3: 关于为董监高购买责任险的议案 ………… (11)
议题 4: 关于 中 州 蓝 海 放 弃 对 河 南 资 产 同 比 例 增 资 的 议
案 …………………………………………… (13)
议题 5: 关于 中 州 蓝 海 放 弃 河 南 资 产 股 东 转 让 河 南 资 产
股权的议案 ………………………………… (20)
议题 1
中原证券股份有限公司
关于修订 《 中原证券股份有限公司公司章程 》
的议案
为提高公司治理水平 , 根据 《关于加强上市证券公
司监管的规定 》 《香港联合交易所有限公司证券上 市 规
则 》(“《香港上市规则 》”), 对 《公司章程 》 进行修订
完善 , 具体情况如下 :
一 、 修订背景
随着资本市场发展 , 监管机构日益关注上市公司公
司治理情况 。 今年 5 月份 , 中国证监会修订了 《关于加
强上市证券公司监管的规定 》, 对公司治理提出了新的更
高的 要 求 。 另 外 , 自 2023 年 12 月 31 日 起 , 经 修 订 的
《香港上市规则 》 正式生效 , 就以电子方式发布公司通讯
提出相关要 求 。 为 符 合 监 管 要 求 并 满 足 公 司 发 展 需 要 ,
我们对 《公司章程 》 中相关条款进行修订 。
二 、 主要修订内容
一是根据 《关于加强上市证券公司监管的规定 》 第
三条的规定 , 在章程中明确成为公司主要股东或者公司
— 1 —
的实际控制 人 的 , 应 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 ,
并根据规定增加了公司关联方不得侵犯公司利益的具体
要求 。 二是根据 《香港上市规则 》 对以电子方式发布公
司通讯的新增要求 , 调整与细化章程内相关表述 。
《公司章程 》 新旧对照表
序号 修订前 修订后 修订依据
第一 条 为 维 护 中 原 证 券 股
份有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
司”)、股东 和 债 权 人 的 合 法
权益,规 范 公 司 的 组 织 和 行 第一 条 为 维 护 中 原 证 券 股
为,根 据 《中 华 人 民 共 和 国 份有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
公司法》 (以下简称 “《公 司 司”)、股东 和 债 权 人 的 合 法
法》”)、 《中 华 人 民 共 和 国 权益,规 范 公 司 的 组 织 和 行
证券法》 (以下简称 “《证 券 为,根 据 《中 华 人 民 共 和 国
法》”)、 《国 务 院 关 于 股 份 公司法》 (以下简称 “《公 司
有限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 法》”)、 《中 华 人 民 共 和 国 删 除 的 法 规 已
1
市的 特 别 规 定 》 (以 下 简 称 证券法》 (以下简称 “《证 券 废止
“《特别规定》”)、《香港联合 法》”)、《香港联合交易所有
交易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 限公司证券上市规则》 (以下
则》 (以下简称 “《香 港 上 市 简称 “《香港上市规则》”)、
规则》”)、 《国 务 院 关 于 调 中国 证 监 会 《上 市 公 司 章 程
整适 用 在 境 外 上 市 公 司 召 开 指引》 和 其 他 有 关 规 定, 制
股东 大 会 通 知 期 限 等 事 项 规 定本章程。
定的批 复》、 中 国 证 监 会 《上
市公 司 章 程 指 引 》 和 其 他 有
关规定,制定本章程。
— 2 —
序号 修订前 修订后 修订依据
第六 十 条 公 司 股 东 应 符 合
国家 证 券 监 督 管 理 部 门 规 定
的条 件。 任 何 单 位 或 者 个 人
未经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机
构核 准, 成 为 公 司 主 要 股 东
或 者 公 司 的 实 际 控 制 人 的,
应 当 限 期 改 正。 改 正 前, 不
第六 十 条 公 司 股 东 应 符 合 得 行 使 股 东 会 召 开 请 求 权、
国家 证 券 监 督 管 理 部 门 规 定 表 决 权、 提 名 权、 提 案 权、
的条件。 处分权等权利。
公司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 公司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股
份并 且 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 份并 且 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 《关 于 加 强 上
2 在股 东 名 册 上 的 人。 股 东 按 在股 东 名 册 上 的 人。 股 东 按 市 证 券 公 司 监
其所 持 有 的 股 份 种 类 和 份 额 其所 持 有 的 股 份 种 类 和 份 额 管的规定》
享 受 权 利, 承 担 义 务; 持 有 享 受 权 利, 承 担 义 务; 持 有
同一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有
同 等 权 利, 承 担 同 种 义 同等权利,承担同种义务。
务。…… 公司 股 东、 股 东 的 实 际 控 制
人及 其 他 关 联 方 不 得 要 求 公
司及 子 公 司 通 过 违 规 关 联 交
易、对外 投 资、 融 资、 担 保、
销售 金 融 产 品 等 方 式, 侵 占
公司及 子 公 司 的 资 金、 资 产,
损害 公 司 及 其 他 股 东、 客 户
的合法权益。……
第九 十 条 在 符 合 法 律 法 规
及公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 督
第九 十 条 在 符 合 法 律 法 规
管理 部 门 的 相 关 规 定 的 前 提
及公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 督
下,向境 外 上 市 外 资 股 股 东
管理 部 门 的 相 关 规 定 的 前 提 《香 港 上 市 规
3 发出 的 股 东 大 会 通 知, 可 通
下,向境 外 上 市 外 资 股 股 东 则》
过 香 港 联 交 所 的 网 站 发 出,
发出 的 股 东 大 会 通 知, 可 通
以替 代 向 境 外 上 市 外 资 股 的
过香港联交所的网站发出。
股东 以 专 人 或 者 邮 资 已 付 邮
件的方式送达。
— 3 —
序号 修订前 修订后 修订依据
第三 百 一 十 三 条 公 司 发 出
第三 百 一 十 三 条 公 司 发 出
的通知,以 公 告 方 式 进 行 的,
的通知,以 公 告 方 式 进 行 的,
一经 公 告, 视 为 所 有 相 关 人
一经 公 告, 视 为 所 有 相 关 人
员已 收 到 通 知。 公 司 股 票 上
员已 收 到 通 知。 公 司 股 票 上
市地 监 管 机 构 另 有 规 定 的 按
市地 监 管 机 构 另 有 规 定 的 按
相关规定执行。
相关规定执行。
公司 发 给 境 外 上 市 外 资 股 股
公司 发 给 境 外 上 市 外 资 股 股
东的 通 知, 如 以 公 告 方 式 发
东的 通 知, 如 以 公 告 方 式 发
出,应 当 按 香 港 上 市 规 则 的
出,应当 按 当 地 上 市 规 则 的
要求 于 同 一 日 通 过 香 港 联 交
要求 于 同 一 日 通 过 香 港 联 交
所电 子 登 载 系 统 向 香 港 联 交
所电 子 登 载 系 统 向 香 港 联 交
所呈 交 其 可 供 实 时 发 表 的 电
所呈 交 其 可 供 实 时 发 表 的 电
子版 本, 以 刊 登 于 香 港 联 交
子版 本, 以 刊 登 于 香 港 联 交
所的 网 站。 公 告 亦 须 同 时 在
所的 网 站。 公 告 亦 须 同 时 在
公司网站刊登。
公 司 网 站 刊 登。 此 外, 应 当
公司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东
按当 地 上 市 规 则 的 要 求 根 据
可以 选 择 获 得 公 司 通 讯 印 刷
境外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 登
本,并可 以 选 择 只 收 取 中 文
记的 地 址, 以 专 人 或 预 付 邮 《香 港 上 市 规
4 版本 或 英 文 版 本, 或 者 同 时
资函 件 方 式 送 达, 以 便 股 东 则》
收 取 中、 英 文 版 本。 也 可 以
有充 分 通 知 和 足 够 时 间 行 使
在合 理 时 间 内 提 前 书 面 通 知
其权利或按通知的条款行事。
公司,按 适 当 的 程 序 修 改 其
公司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东
收取 前 述 信 息 的 方 式 及 语 言
可以 书 面 方 式 选 择 以 电 子 或
版本。
邮寄 方 式 获 得 公 司 须 向 股 东
股东 或 董 事 如 要 证 明 已 向 公
寄发 的 公 司 通 讯, 并 可 以 选
司 送 达 了 通 知、 文 件、 资 料
择只 收 取 中 文 版 本 或 英 文 版
或书 面 陈 述, 须 提 供 有 关 通
本,或 者 同 时 收 取 中、 英 文
知、文 件、 数 据 或 书 面 陈 述
版本。也 可 以 在 合 理 时 间 内
已在 指 定 时 间 内 以 通 常 方 式
提前 书 面 通 知 公 司, 按 适 当
送达 或 以 预 付 邮 资 的 方 式 寄
的程 序 修 改 其 收 取 前 述 信 息
至正确的地址的证据。
的方式及语言版本。
公司 可 以 以 电 子 方 式 或 以 在
股东 或 董 事 如 要 证 明 已 向 公
公 司 网 站 发 布 信 息 的 方 式,
司 送 达 了 通 知、 文 件、 资 料
将公 司 通 讯 发 送 给 境 外 上 市
或书 面 陈 述, 须 提 供 有 关 通
外资 股 股 东。 公 司 通 讯 包 括
知、文 件、 数 据 或 书 面 陈 述
但 不 限 于: 通 函, 年 报, 中
已在指定时间内以通常方式
报,季报,股东大会通知,
— 4 —
序号 修订前 修订后 修订依据
送达 或 以 预 付 邮 资 的 方 式 寄
至正确的地址的证据。
即使 前 文 明 确 要 求 公 司 以 书
面形式向 股 东 提 供 公 司 通 讯,
如果 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规
以及 《香 港 上 市 规 则 》 中 所
和不 时 修 订 的 《香 港 上 市 规
列的 其 他 公 司 通 讯。 董 事 会
则》 的 规 定, 取 得 了 股 东 的
报告 连 同 资 产 负 债 表 (包 括
事 先 书 面 同 意 或 默 示 同 意,
法例 规 定 须 附 录 于 资 产 负 债
则公 司 可 以 以 电 子 方 式 或 以
表的 每 份 文 件 ) 及 损 益 表 或
在公司网 站 发 布 信 息 的 方 式,
收支结 算 表, 或 (ii) 财 务 摘
将公 司 通 讯 发 送 给 股 东。 公
要报 告, 均 须 于 股 东 大 会 举
司通讯 包 括 但 不 限 于: 通 函,
行的日期 前 至 少 21 天 提 供 予
年 报, 中 报, 季 报, 股 东 大
每 名 股 东。 在 满 足 法 律、 行
会通 知, 以 及 《香 港 上 市 规
政法 规、 公 司 股 票 上 市 地 证
则》 中所 列 的 其 他 公 司 通 讯。
券监 督 管 理 机 构 要 求 的 条 件
董事 会 报 告 连 同 资 产 负 债 表
下,可 以 在 公 司 网 站、 香 港
(包括法 例 规 定 须 附 录 于 资 产
联交 所 网 站 刊 登 的 方 式 提
负债 表 的 每 份 文 件 ) 及 损 益
供。……
表或收 支 结 算 表, 或 (ii) 财
务摘 要 报 告, 均 须 于 股 东 大
会举 行 的 日 期 前 至 少 21 天,
交付 或 以 邮 递 方 式 送 交 每 名
股东的登记地址。……
— 5 —
议题 2
中原证券股份有限公司
关于变更 2024 年审会计师事务所的议案
拟聘任的会计师事务所名称 : 信永中和会计师事务
所 (特殊普通合伙 )(以下简称 “信永中和 ”)。
原聘 任 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 大 华 会 计 师 事 务 所
(特殊普通合伙 )(以下简称 “大华 ”)。
公司前任会计 师 事 务 所 为 大 华 , 根 据 财 政 部 、 国 务
院国资委 、 中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定 ,
基于谨慎性原则 , 综合考虑公司未来经营发展情况和对
审计服务的需求 , 公司拟聘任信永中和担任公司 2024 年
度财务和内部控制审计机构 。 公司已就该事项与大华进
行了沟通说明 , 其已明确知悉本次变更事项并确认无异
议 , 不存在与前任会计师事务所在工作安排 、 收费 、 意
见等方面存在分歧的情形 。
一 、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一 ) 机构信息
1. 基本信息
机构名称 : 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )
— 6 —
成立日期 :2012 年 3 月 2 日 (京 财 会 许 可 〔2011〕
0056 号 )
组织形式 : 特殊普通合伙企业
注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大
厦 A 座8层
首席合伙人 : 谭小青
截至 2023 年 12 月 31 日 , 信永中和合 伙 人 (股 东 )
245 人 , 注册会计师 1656 人 , 其中签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数 660 人 。
信永中 和 2023 年 度 业 务 总 收 入 为 40.46 亿 元 , 其
中 , 审计业务收入为 30.15 亿元 , 证券业务收入为 9.96
亿元 。2023 年度 , 信永 中 和 上 市 公 司 年 报 审 计 项 目 364
家 , 收费总额 4.56 亿 元 , 涉 及 的 主 要 行 业 包 括 制 造 业 ,
信息传输 、 软件和信息技术服务业 , 交通运输 、 仓储和
邮政业 , 电力 、 热 力 、 燃 气 及 水 生 产 和 供 应 业 , 批 发 和
零售 业 , 采 矿 业 、 文 化 和 体 育 娱 乐 业 , 金 融 业 , 水 利 、
环境和公共设施管理业 、 建筑业等 。 公司同行业上市公
司审计客户家数为 8 家 。
2. 投资者保护能力
信永中 和 已 按 照 有 关 法 律 法 规 要 求 投 保 职 业 保 险 ,
职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元 ,
— 7 —
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定 。 除乐
视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外 , 信永中和近三年
无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况 。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所截至 2024 年 6 月 30 日的近
三年因执业行为受到刑事处罚 0 次 、 行政处罚 1 次 、 监
督管理措施 18 次 、 自律监管措施 4 次和纪律处分 0 次 。
47 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次 、 行
政处罚 3 次 、 监督管理措施 18 次 、 自律监管措施 5 次和
纪律处分 1 次 。
(二 ) 项目信息
1. 基本信息
签字项目合伙 人 : 颜 凡 清 , 中 国 注 册 会 计 师 资 深 会
员 ,2001 年获得中国注册会计师资质 ,2001 年开始从事
上市公 司 和 挂 牌 公 司 审 计 ,2006 年 开 始 在 信 永 中 和 执
业 , 近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过 7 家 。
签字注册会计师 : 戴慧 ,2005 年获得中国注册会计
师资质 ,2006年开始从事上市公司和挂牌公司审计 ,2005
年开始在信永中和执业 , 近三年签署的上市公司为 1家 。
项目质量控制复核人 : 王贡勇 ,2001 年获得中国注
册会计师资质 ,2001 年开始从事上市公司审计 ,2009 年
— 8 —
开始 在 信 永 中 和 执 业 , 近 三 年 签 署 和 复 核 的 上 市 公 司
10 家 。
2. 诚信记录
项目合伙人 、 签字 注 册 会 计 师 、 项 目 质 量 控 制 复 核
人近三年无执业行为受到刑事处罚 , 无受到证监会及其
派出 机 构 、 行 业 主 管 部 门 的 行 政 处 罚 、 监 督 管 理 措 施 ,
无受到证券交易场所 、 行业协会等自律组织的自律监管
措施 、 纪律处分等情况 。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人 、 签字注册会
计师 、 项目质量控制复核人等从业人员不存在违反 《中
国注册会计师职业道德守则 》 对独立性要求的情形 。
4. 审计收费
本次审计费用为人民币 142 万元 , 包含财务报告审
计费用人民币 107 万元 , 内部控制审计费用人民币 35 万
元 。2024 年 度 , 公 司 会 计 师 事 务 所 报 酬 总 额 为 人 民 币
167 万 元 , 其 中 包 括 本 次 审 计 费 用 人 民 币 142 万 元 和 中
期报告审 阅 费 用 人 民 币 25 万 元 , 较 上 一 年 度 同 比 下 降
13.47% 。 以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所
需的专业技能 、 工作性质 、 承担的工作量 , 以所需工作
人数 、 日数和每个工作人日收费标准确定 。
— 9 —
二 、 拟变更会计师事务所的情况说明
(一 ) 前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为大华会计师事务所 , 截至
2023 年度为公司提供审计服务三年 ,2023 年度审计意见
为标准的无保留意见 。 公司不存在已委托前任会计师事
务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况 。
(二 ) 拟变更会计师事务所的原因
根据财政部 、 国务 院 国 资 委 、 中 国 证 监 会 关 于 会 计
师事务所选聘相关规定 , 基于谨慎性原则 , 综合考虑公
司未来经营发展情况和对审计服务的需求 , 公司拟聘任
信永中和担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构 。
(三 ) 公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会计师
事务所进行了事前沟通 , 大华对此无异议 。 大华会计师
事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事
宜须提请公司审计委员会 、 公司董事会 、 公司股东关注 。
公司董事会对大华会计师事务所多年来为公司提供审计
服务期间的辛勤工作表示衷心感谢 ! 前后任会计师事务
所将按照 《中国注册会计师审计准则第 1153 号 ——— 前任
注册会计师和后任注册会计师的沟通 》 的有关规定 , 适
时积极做好沟通及配合工作 。
— 10 —
议题 3
中原证券股份有限公司
关于为董监高购买责任险的议案
为完善中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司 ”)
风险管理体系 , 加强风险管控 , 降低公司运营风险 , 保
障公司董事 、 监事及高级管理人员的权益和广大投资者
利益 , 同 时 促 进 公 司 管 理 层 充 分 行 使 权 利 、 履 行 职 责 ,
根据 《上市公司治理准则 》 的相关规定 , 公司拟为公司
及全体董事 、 监事及高级管理人员购买责任保险 (以下
简称 “董监高责任险 ”), 董监高责任险具体方案如下 :
1. 投保人 : 中原证券股份有限公司
2. 被保险人 : 公司及公司全体董事 、 监事 、 高级管
理人员及其他相关主体
3. 赔偿限额 : 不超过 2000 万美元/年 (具体以保险
合同为准 )
4. 保费支出 : 不超过 4.19 万美元/年 (具体以保险
合同为准 )
5. 保险期 限 :12 个 月 (后 续 每 年 可 续 保 或 重 新 投
保)
— 11 —
为提高决策效率 , 公司董事会提请公司股东大会在
上述权限内授权经营管理层办理公司董监高责任险购买
的相关事宜 (包括但不限于确定其他相关责任人员 ; 确
定保险公司 ; 如市场发生变化 , 则根据市场情况确定责
任限额 、 保险费总额及其他保险条款 ; 选择及聘任保险
经纪公司或其他中介机构 ; 签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等 ), 以及在今后董监高责任险保险
合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜 。
— 12 —
议题 4
中原证券股份有限公司
关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案
公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司 (以下
简称 “中 州 蓝 海 ”) 所 投 项 目 河 南 资 产 管 理 有 限 公 司
(以下简称 “河南资产 ”) 近期召开董事会和股东会审议
通过了 《关 于 提 请 审 议 2024 年 增 资 扩 股 方 案 的 议 案 》,
拟通过老股东 、 新增投资方进场摘牌方式认购新增注册
资本 10 亿元 , 募集资金不超过 15 亿元 , 中州蓝海现持
有河南资产 10% 股份 。 为落实国家倡导金融机构聚焦主
责主 业 精 神 , 中 州 蓝 海 拟 放 弃 本 次 对 河 南 资 产 同 比 例
增资 。
一 、 交易概述
河南资产根据业务拓展及日常运营需要 , 拟通过老
股东 、 新增投资方进场摘牌方式认购新增注册资本 10 亿
元 , 募集资金不超过 15 亿元 。 公司通过全资子公司中州
蓝海持有河南资产 10% 股权 。 公司控股股东河南投资集
团有限公司 (以下简称 “省投资集团 ”) 持有河南资产
40% 股份 , 为河南 资 产 控 股 股 东 。 经 各 股 东 方 协 商 , 公
— 13 —
司控股股东省投资集团拟参与本次增资 。
为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业精神 , 中州
蓝海拟放弃本次对河南资产同比例增资 。 本次增资完成
后 , 公 司 对 河 南 资 产 的 持 股 比 例 将 由 10% 稀 释 到
8.57% 。 本次 放 弃 增 资 优 先 认 购 权 构 成 公 司 关 联 交 易 ,
但不构成公司重大资产重组事项 。
二 、 关联方介绍
名称 : 河南投资集团有限公司
统一社会信用代码 :914100001699542485
企业类型 : 有限责任公司 (国有独资 )
成立时间 :1991-12-18
注册地 : 郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人 : 闫万鹏
注册资本 :1200000 万元人民币
主营业务 : 投资管理 、 建设项目的投资 、 建 设 项 目
所需工业生产资料和机械设备 、 投资项目分的产品原材
料的销售 (国家专项规定的除外 ); 房屋租赁 (以上范围
凡需审批的 , 未获批准前不得经营 )。
关联 关 系 : 省 投 资 集 团 持 有 公 司 22.05% 的 股 份 ,
为公司的控股股东 。
三 、 关联交易标的基本情况
— 14 —
(一 ) 河南资产概况
名称 : 河南资产管理有限公司
统一社会信用代码 :91410000MA448PJU6H
企业类型 : 其他有限责任公司
成立时间 :2017-08-08
注册地 : 河南自贸试 验 区 郑 州 片 区 (郑 东 ) 金 融 岛
中环路 21 号
法定代表人 : 成冬梅
注册资本 :600000 万元人民币
主营业务 : 不良资产收购 、 管理和处置 ; 投 资 及 资
产管理 ; 私募基金管理 ; 股权托管管理 , 受托资产管理 ;
企业破产 、 清算等管理服务 ; 企业并购服务 、 企业上市
重组服务 ; 财务 、 投资 、 法律及风险管理咨询服务 。
(二 ) 河南资产增资前的股东及持股比例
出资额金额 持股
股东名称 出资方式
(万元) 比例
河南投资集团有限公司 240,000 货币出资 40%
大河传媒投资有限公司 60,000 货币出资 10%
国投资产管理有限公司 60,000 货币出资 10%
河南中 原 高 速 公 路 股 份 有 限
60,000 货币出资 10%
公司
— 15 —
出资额金额 持股
股东名称 出资方式
(万元) 比例
中原信托有限公司 60,000 货币出资 10%
中州蓝海投资管理有限公司 60,000 货币出资 10%
河南汇融资产经营有限公司 30,000 货币出资 5%
河南择 宽 企 业 管 理 咨 询 合 伙
30,000 货币出资 5%
企业 (有限合伙)
合计 600,000 / 100%
(三 ) 河南资产财务状况
截至 2024 年 6 月 30 日 , 河南资产总资产 353.13 亿
元 , 净资产 144.92 亿元 、 营业收入 11.22 亿元 , 利润总
额 4.39 亿元 , 净利润 3.71 亿元 (未经审计 )。
近 3 年河南资产的主要合并报表财务指标如下 :
单位:人民币万元
2021 年度 2022 年度 2023 年度
财务指标
(经审计) (经审计) (经审计)
资产总额 2,744,702.53 3,567,315.53 3,550,394.75
负债总额 1,555,448.62 2,131,170.15 2,108,188.23
所有者权益 1,189,253.91 1,436,145.37 1,442,206.53
营业收入 205,054.62 264,792.00 270,754.12
— 16 —
2021 年度 2022 年度 2023 年度
财务指标
(经审计) (经审计) (经审计)
利润总额 68,182.53 97,187.50 120,793.25
净利润 59,933.12 85,172.76 106,803.89
审计机构 安永华明 安永华明 安永华明
(四 ) 本次增资主体河南资产资产评估及备案情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司针对河南资
产 , 出具的 《河南资产管理有限公司增资项目涉及的河
南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告 》(中企
华评报 字 (2024) 第 3686 号 ), 截 至 2023 年 12 月 31
日 , 河南资产总资产账面价值为 351.29 亿元 , 评估价值
为 357.04 亿元 ; 河南资产 总 负 债 账 面 价 值 为 228.45 亿
元 , 评估价值为 228.41 亿元 ; 河南资产净资产账面价值
为 122.84 亿 元 , 评 估 价 值 为 128.62 亿 元 , 增 值 额 为
5.78 亿元 , 增值率为 4.71% 。 其中 , 其他权益工具 , 账
面价值为 57 亿元 , 评估价值为 57 亿元 , 无增减值变化 ;
归属于普通股股东全部权益账面价值为 65.84 亿元 , 评
估 价 值 为 71.62 亿 元 , 增 值 额 为 5.78 亿 元 , 增 值 率 为
8.78% 。 该评估结果按照河南省财政厅 《省管金融企业
国有资产评估事项操作指引 》 要求 , 先报省投资集团审
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核后 , 再由省投资集团报省财政厅备案 。
(五 ) 拟增资金额及增资后企业股权结构
河南资产本次拟新增注册资本 10 亿元 , 募集资金不
超过 15 亿元 。 本次增资以维持现有股东股权结构为主 ,
增资完成 后 , 注 册 资 本 由 目 前 的 60 亿 元 人 民 币 增 加 至
70 亿元人民币 , 新增注册资本由老股东 、 新增投资方认
购。新 增 加 的 注 册 资 本 占 河 南 资 产 增 资 后 的 股 权 比 例
为 14.29% 。
(六 ) 增资价格与增资方式
一是增资价格 的 确 定 。 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 , 本
次增资挂 牌 底 价 将 以 不 低 于 评 估 备 案 价 格 的 要 求 确 定 。
本次拟增资底价以 《河南资产管理有限公司增资项目涉
及的河南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告 》
(中企华评报字 (2024) 第 3686 号 ) 的评估结果为基础 ,
定价为 1.1938 元/股 , 最终根据公开征集到的 投 资 人 报
价情况确定 , 但不得低于 1.1938 元/股 。
二是增资的方式 。 本次河南资产增资将在中原产权
交易所公开挂牌 , 老股东 、 新增投资方均通过进场摘牌
方式认购新增加的注册资本 。
(七 ) 其他重要情况
根据 《中华人民共和国公司法 》、 《河南省地方金融
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监管局 关 于 加 强 地 方 资 产 管 理 公 司 监 管 工 作 的 若 干 意
见 》、 《河南资产管理有限公司章程 》 等相关规定 , 为进
一步增强资本实力 、 提升行业竞争力 , 形成持续的资本
补充机制 , 更好地参与地方金融机构 、 地方金融组织等
不良资产的收购与处置工作 , 协助地方政府有效防控区
域金融风险 , 服务地方实体经济 , 河南资产以 2023 年 9
月 30 日为基准日 , 由现有全部股东按照原持股比例同比
例增资 , 将注册资本从 50 亿元增加至 60 亿元 。
河南资产在本次增资前不存在重大诉讼及行政处罚
情况 。
四 、 公司放弃河南资产同比例增资扩股的影响
中州蓝海放弃本次对河南资产的同比例增资 , 符合
国家推动国有金融机构回归本源 、 专注主业精神 , 也符
合公司打造资本市场通道 、 资本布局集约化的战略定位 ,
本次增资事项结束后 , 中州蓝海对河南资产持股比例将
由 10% 稀 释 到 8.57% 。 因 河 南 资 产 能 否 成 功 引 进 新 股
东 、 原股东是否全部同比例增资存在不确定性 , 将可能
影响公司对河南资产最终的持股比例 。
五 、 放弃对河南资产同比例增资工作开展
本次放弃事项 , 待 公 司 股 东 大 会 审 议 后 , 授 权 公 司
经营层办理放弃同比例增资后续具体工作等事宜 。
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议题 5
中原证券股份有限公司关于中州蓝海放弃
河南资产股东转让河南资产股权的议案
公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司 (以下
简称 “中 州 蓝 海 ”) 所 投 项 目 河 南 资 产 管 理 有 限 公 司
(以下简称 “河南资产 ”) 近期召开董事会和股东会审议
其两位股东河南择宽企业管理咨询合伙企业 (有限合伙 )
(以下简称 “择宽企管 ”) 和国投资产管理有限公司 (以
下简称 “国 投 资 产 ”) 分 别 转 让 其 所 持 河 南 资 产 5% 和
10% 股权事宜 。 为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业
精神 , 中 州 蓝 海 放 弃 受 让 前 述 两 位 股 东 所 持 河 南 资 产
股权 。
一 、 交易情况概述
公司通过 全 资 子 公 司 中 州 蓝 海 参 股 河 南 10% 股 权 ,
择宽企管持 有 河 南 资 产 5% 股 权 , 国 投 资 产 持 有 河 南 资
产 10% 股权 。 近日 , 公司收到河南资产发来的 《关于股
东河南择宽企业管理咨询合伙企业 (有限合伙 ) 转让所
持有股权的议案 》 和 《关于股东国投资产管理有限公司
转让所持有股权的议案 》 通知 , 择宽企管拟将其持有的
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河南资产 5% 股 权 以 非 公 开 协 议 的 方 式 转 让 至 河 南 投 资
集团有限公司 (以下简称 “省投资集团 ”), 国投资产拟
转让其持有的河南资产 10% 股权以公开挂牌转让方式出
让 , 并征询公 司 是 否 对 上 述 部 分 股 权 行 使 优 先 购 买 权 。
为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业精神 , 基于公司
整体规划考虑 , 公司拟放弃受让前述两位股东所持河南
资产股权 。
二 、 交易基本情况介绍
(一 ) 择宽企管向省投资集团出让 5% 股权基本情况
1. 交易基本情况
择宽 企 管 拟 将 其 持 有 的 河 南 资 产 5% 股 权 以 非 公 开
协议的方式进行转让 , 受让方为省投资集团 , 交易价格
为 3.5812 亿元 。 交易价格根据 《河南资产管理有限公司
增资项目涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益资
产评估报告 》 (中企华评报字 (2024) 第 3686 号 ) 的评
估结 果 1.1938 元/股 为 基 础 , 交 易 价 格 和 评 估 价 格 的
0.0002 亿元差价系尾差造成 。 该股权转让事项的受让方
为公司控股股东 , 属于公司关联交易 , 不构成公司重大
资产重组 。 交易完成后 , 中州蓝海对河南资产的持股比
例不变 , 未改变公司合并报表范围 。
2. 出让方基本情况
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名称 : 河南择宽企业管理咨询合伙企业 (有限合伙 )
统一社会信用代码 :91410100MA9KBLLX2Y
企业类型 : 有限合伙企业
成立时间 :2021-10-21
注册地 : 河南省郑州市金水区丰产路街道农业路 41
号投资大厦 A 座 1502 室
法定代表人 : 杨德伟 (委派代表 )
出资额 :37510 万元人民币
主营业 务 : 一 般 项 目 : 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 管 理 ;
社会经济咨询服务 ; 信息咨询服务 (不含许可类信息咨
询服务 )(除依法须经批准的项目外 , 凭营业执照依法自
主开展经营活动 )
3. 受让方基本情况
名称 : 河南投资集团有限公司
统一社会信用代码 :914100001699542485
企业类型 : 有限责任公司 (国有独资 )
成立时间 :1991-12-18
注册地 : 郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人 : 闫万鹏
注册资本 :1200000 万元人民币
主营业务 : 投资管理 、 建设项目的投资 、 建 设 项 目
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所需工业生产资料和机械设备 、 投资项目分的产品原材
料的销售 (国家专项规定的除外 ); 房屋租赁 (以上范围
凡需审批的 , 未获批准前不得经营 )。
关联 关 系 : 持 有 公 司 22.05% 股 权 , 为 公 司 控 股
股东
本次交易完成后 , 将导致公司控股股东省投资集团
对河南资产的持股比例增加 , 构成公司关联交易 。
(二 ) 国投资产出让 10% 股权事宜基本情况
1. 交易基本情况
国投资产拟将其持有的河南资产 10% 全部股权在国
务院国资委指定的产权交易所内公开转让 , 拟以不低于
7.3393054 亿元 的 价 格 首 次 挂 牌 , 具 体 价 格 以 经 产 权 交
易程序确认为准 。 首次挂牌价格依据 《国投资产管理有
限公司拟转让河南资产管理有限公司 10% 股权所涉及的
河南资 产 管 理 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报
告 》。 该股权转让事项的受让方 、 最终交易价格及交易的
结果尚存在不确定性 , 尚不确定是否构成关联交易 , 存
在不能完成交易的风险 。
2. 出让方基本情况
名称 : 国投资产管理有限公司
统一社会信用代码 :91110000100016456B
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企业类型 : 有限责任公司 (法人独资 )
成立时间 :1994-06-17
注册地 : 北京市西城区西直门南小街 147 号
法定代表人 : 吴宏平
注册资本 :150000 万元人民币
主营业 务 : 资 产 管 理 ; 资 产 重 组 ; 自 有 设 备 租 赁 ;
与业务相关的信息 、 技术咨询服务 ; 财务咨询服务 ; 企
业管理咨询和产权经纪业务 。(市场主体依法自主选择经
营项目 , 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目 , 经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 。)
三 、 河南资产的基本情况
(一 ) 河南资产概况
名称 : 河南资产管理有限公司
统一社会信用代码 :91410000MA448PJU6H
企业类型 : 其他有限责任公司
成立时间 :2017-08-08
注册地 : 河南自贸试 验 区 郑 州 片 区 (郑 东 ) 金 融 岛
中环路 21 号
法定代表人 : 成冬梅
注册资本 :600000 万元人民币
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主营业务 : 不良资产收购 、 管理和处置 ; 投 资 及 资
产管理 ; 私募基金管理 ; 股权托管管理 , 受托资产管理 ;
企业破产 、 清算等管理服务 ; 企业并购服务 、 企业上市
重组服务 ; 财务 、 投资 、 法律及风险管理咨询服务 。
(二 ) 河南资产目前股东及持股比例
出资额金额 持股
股东名称 出资方式
(万元) 比例
河南投资集团有限公司 240,000 货币出资 40%
大河传媒投资有限公司 60,000 货币出资 10%
国投资产管理有限公司 60,000 货币出资 10%
河南中 原 高 速 公 路 股 份 有 限
60,000 货币出资 10%
公司
中原信托有限公司 60,000 货币出资 10%
中州蓝海投资管理有限公司 60,000 货币出资 10%
河南汇融资产经营有限公司 30,000 货币出资 5%
河南择 宽 企 业 管 理 咨 询 合 伙
30,000 货币出资 5%
企业 (有限合伙)
合计 600,000 / 100%
(三 ) 河南资产财务状况
截至 2024 年 6 月 30 日 , 河南资产总资产 353.13 亿
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元 , 净资产 144.92 亿元 、 营业收入 11.22 亿元 , 利润总
额 4.39 亿元 , 净利润 3.71 亿元 (未经审计 )。
近 3 年河南资产的主要合并报表财务指标如下 :
单位:人民币万元
2021 年度 2022 年度 2023 年度
财务指标
(经审计) (经审计) (经审计)
资产总额 2,744,702.53 3,567,315.53 3,550,394.75
负债总额 1,555,448.62 2,131,170.15 2,108,188.23
所有者权益 1,189,253.91 1,436,145.37 1,442,206.53
营业收入 205,054.62 264,792.00 270,754.12
利润总额 68,182.53 97,187.50 120,793.25
净利润 59,933.12 85,172.76 106,803.89
审计机构 安永华明 安永华明 安永华明
四 、 放弃优先购买权的影响
为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业精神 , 中州
蓝海放弃本次受让前述两位股东所持河南资产股权 , 在
河南资产未完成本次增资扩股前 , 中州蓝海对河南资产
持股比例不变 , 不会对公司持续经营能力 、 损益及资产
状况产生重大影响 , 不会损害公司的利益 , 对公司经营
的独立性不构成影响 。
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五 、 放弃受让股权转让工作开展
本次放弃股权 转 让 , 待 公 司 股 东 大 会 审 议 后 , 授 权
公司经营层办理后续放弃受让股权过程中的各项工作 。
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