北京市君致律师事务所
关于中原证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中原证券股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中原证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的 2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及《中原证券股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并
据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 12 月 2 日，公司第七届董
事会第三十一次会议审议通过了《关于授权召开 2024 年第二次临时股东大会的
议案》，同意授权公司董事长择机确定 2024 年第二次临时股东大会的召开时间和
地点，由公司董事会秘书安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。
（二）公司董事会已于 2024 年 12 月 6 日在中国证监会指定的报刊及上海证
券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东
大会的通知》，另公司于 2024 年 12 月 5 日在香港联合交易所网站发布了中州证
券 2024 年第二次临时股东大会会议通告（公司在香港联合交易所上市的简称为
“中州证券”）。前述通知中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、
会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
（三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告
的时间如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席会议股东
根据本次股东大会的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束
后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。
根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有
限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 1,093
人，代表股份 1,201,655,765 股，占公司股份总额的 25.881663%；其中，A 股股
东 1,092 人，代表股份 951,369,758 股，占公司股份总额的 20.490919%；H 股股
东 1 人，代表股份 250,286,007 股，占公司股份总额的 5.390744%；出席本次股
东大会的 A 股中小投资者共 1,091 人，代表股份 128,385,911 股，占公司股份总
额的 2.765219%。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长鲁智礼先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大
会通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况
进行了监票。
（二）本次股东大会审议的议案获得了有效通过，具体如下：
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（特别决议议案）
表决结果：同意票为 1,195,533,067 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.490478%；反对票为 4,806,698 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.400006%；
弃权票为 1,316,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.109516%。
2、审议通过了《关于变更 2024 年审会计师事务所的议案》
表决结果：同意票为 1,195,550,965 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.491968%；反对票为 4,658,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.387648%；
弃权票为 1,446,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.120384%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 122,281,111 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 95.244961%；反对票为 4,658,200 股，占出席
会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 3.628280%；弃权票为 1,446,600 股，占
出席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 1.126759%。
3、审议通过了《关于为董监高购买责任险的议案》
表决结果：同意票为 1,193,776,767 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.344322%；反对票为 6,973,598 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.580332%；
弃权票为 905,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.075346%。
4、审议通过了《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。
表决结果：同意票为 217,795,320 股，占参加会议的有表决权股份总数
96.870285%；反对票为 6,001,798 股，占参加会议的有表决权股份总数 2.669460%；
弃权票为 1,034,800 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.460255%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 121,349,313 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 94.519182%；反对票为 6,001,798 股，占出席
会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 4.674811%；弃权票为 1,034,800 股，占
出席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.806007%。
5、审议通过了《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。
表决结果：同意票为 217,374,820 股，占参加会议的有表决权股份总数
96.683257%；反对票为 6,474,398 股，占参加会议的有表决权股份总数 2.879661%；
弃权票为 982,700 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.437082%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 120,928,813 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 94.191654%；反对票为 6,474,398 股，占出席
会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 5.042919%；弃权票为 982,700 股，占出
席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.765427%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市东城区北三环东路 36
号环球贸易中心 B 座 11 层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
