江苏世纪同仁律师事务所
   关于江苏通用科技 股份有限公司
实际控制人家族成员间调整股权比例 的
                   法律意见书


         苏同律证字（2024）第 019 号




  南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019

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江苏世纪同仁律师事务所                                        法律意见书


                           江苏世纪同仁律师事务所
                         关于江苏通用科技股份有限公司
                 实际控制人家族成员间调整股权比例的
                                   法律意见书
                             苏同律证字（2024）第019号



致：江苏通用科技股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所接受江苏通用科技股份有限公司委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就通用股份实际
控制人家族成员间调整股权比例的事项（以下简称“本次变动”）进行专项核查，
并出具本法律意见书。




                                 第一部分    引   言

     一、本所律师声明事项

     1.本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，
及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是
否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为
依据。

     2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与
本次变动相关的法律事实或法律行为以及本次变动的合法性、真实性和有效性
进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

     3.为出具本法律意见书，本所律师事先对与本次变动有关的情况进行了尽
职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意
见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实

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有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

     4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复
印件出具法律意见。

     5.本所同意将本法律意见书作为本次变动的法律文件之一，随其他材料一
起上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，不
得将本法律意见书用于任何其他用途。



     二、法律意见书中简称的释义

     1. 本法律意见书：指《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通用科技股份有
限公司实际控制人家族成员间调整股权比例的法律意见书》（苏同律证字（2024）
第 019 号）；

     2. 通用股份、公司：指江苏通用科技股份有限公司；

     3. 红豆集团：指红豆集团有限公司；

     4. 本次变动：指周耀庭将其持有的红豆集团 27,700 万元出资额以 27,700 万
元的价格转让给周海江；周耀庭将其持有的红豆集团 17,700 万元出资额以
17,700 万元的价格转让给刘连红；周耀庭将其持有的红豆集团 12,600 万元出资
额以 12,600 万元的价格转让给周海燕；

     5. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）；

     6. 《收购管理办法》：指《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）；

     7. 《股票上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修
订）；

     8. 《公司章程》：指《江苏通用科技股份有限公司章程》；

     9. 本所：指江苏世纪同仁律师事务所；

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     10. 元、万元：指人民币元、人民币万元。




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                              第二部分     正   文

     一、本次变动的基本情况

     （一）本次变动的原因

     根据公司提供的红豆集团工商资料、章程、股权转让协议等相关资料，公
司实际控制人持有的红豆集团股权发生了如下变动：

     2023 年 12 月 25 日，红豆集团召开股东会并作出决议，同意股东周耀庭将
其持有的红豆集团 27,700 万元出资额以 27,700 万元的价格转让给股东周海江，
股东周耀庭将其持有的红豆集团 17,700 万元出资额以 17,700 万元的价格转让给
股东刘连红，股东周耀庭将其持有的红豆集团 12,600 万元出资额以 12,600 万元
的价格转让给股东周海燕；并就上述事项修改章程。

     2023 年 12 月 25 日，周耀庭与周海江、刘连红、周海燕就上述股权转让事
项分别签署《股权转让协议》。

     2024 年 1 月 31 日，无锡市锡山区行政审批局出具《登记通知书》，上述股
权转让事项完成变更登记。

     （二）本次变动前公司的实际控制人

     根据通用股份公开披露的信息，并经本所律师核查，本次变动前，通用股
份实际控制人为周海江、周耀庭、周海燕、刘连红和顾萃，其中：周海江、周
海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。实际控制人系
通过控制红豆集团间接控制通用股份，通用股份与实际控制人之间的关系如下：




    注：上述实际控制人之间如发生争议，以周海江的意见为准。

     （三）本次变动后公司的实际控制人


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     本次变动完成后，周海江持有红豆集团 58.49%股权，周海燕持有红豆集团
10.94%股权，刘连红持有红豆集团 12.87%股权，顾萃持有红豆集团 1.21%股权，
周耀庭不再持有红豆集团股权。

     本次变动完成后，通用股份的实际控制人为周海江、周海燕、刘连红和顾
萃，实际控制人间如发生争议，仍以周海江的意见为准，通用股份与实际控制
人之间的关系如下：




     二、本次变动前后，红豆集团的控制权未发生变化

     经本所律师核查红豆集团提供的工商资料、公司章程、股东会决议文件、
董事会决议文件等相关资料，本次变动仅系通用股份实际控制人之间的股权转
让行为，未导致红豆集团的控制权发生变化。

     （一）股东周海江通过股东会对红豆集团形成控制

     本次变动前，公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红和顾萃合
计持有红豆集团的股权比例为 83.51%，其余 21 名股东合计持有红豆集团 16.49%
的股权。

     鉴于公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红和顾萃五人合计持
股比例已经超过三分之二，因此，其五名股东可以通过在股东会上行使表决权
的方式绝对控制红豆集团。

     同时，因上述五名实际控制人之间约定如发生争议，以周海江的意见为准，
且周海江在红豆集团的股权比例为 40.63%，系红豆集团第一大股东，因此，周
海江对于红豆集团股东会具有控制权。



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     本次变动后，除周耀庭之外，公司实际控制人仍然为周海江、周海燕、刘
连红和顾萃，其四人合计持有红豆集团的股权比例仍然为 83.51%，其余 21 名股
东合计持有红豆集团 16.49%的股权。

     鉴于公司实际控制人周海江、周海燕、刘连红和顾萃四人合计持股比例已
经超过三分之二，因此，其四名股东可以通过在股东会上行使表决权的方式绝
对控制红豆集团。

     同时，因上述四名实际控制人之间约定如发生争议，以周海江的意见为准，
同时周海江在红豆集团的股权比例已增至 58.49%，系红豆集团的控股股东，因
此，本次变动后，周海江对于红豆集团仍然具有控制权。

     （二）周海江通过实际支配股东表决权对董事会成员的选聘形成重大影响

     根据《红豆集团有限公司章程》第十四条：“公司设董事会（即红豆集团董
事局常务董事会），成员为六人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，
可连选连任。董事会设董事长（即董事局主席）一人，由董事会以全体董事的
半数以上选举产生。”

     红豆集团董事由股东会选举产生，本次变动前，周海江连同其他四名实际
控制人（合计持股比例为 83.51%）有权提名并通过行使表决权决定红豆集团董
事会人选；本次变动后，周海江直接持有红豆集团 58.49%股权，与周海燕、刘
连红、顾萃合计持有红豆集团 83.51%股权，仍然能继续通过行使股东表决权决
定红豆集团董事会人选，同时，本次变动前后，周海江均为红豆集团董事长。

     因此，周海江能够对红豆集团董事会形成重大影响。

     综上，本所律师认为，本次股权变动前后，周海江对红豆集团的控制权没
有发生变化。




     三、本次变动未导致实际控制人在上市公司拥有权益的股份发生变动，未

触发《收购管理办法》第五十六条第二款规定的全面要约义务

     《收购管理办法》第五十六条是关于收购人拟通过投资关系、协议或其他
安排进行间接收购时，发生权益变动及进一步收购行为时应履行的相关义务的


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规定，其中第二款关于收购人全面要约收购义务的规定为“收购人拥有权益的

股份超过该公司已发行股份的 30%时，应当向该公司所有股东发出全面要约”。

本次变动未触发本条款之规定，原因如下：

     1.本次变动未导致红豆集团的控制权发生变化，本次变动前后，红豆集团

的控制权均由周海江掌握。

     2.本次变动未导致实际控制人在上市公司拥有权益的股份发生变动，本次

变动系发生在通用股份实际控制人之间，未向第三方进行股权转让；且本次变

动发生在通用股份控股股东红豆集团内部，实际控制人周海江、周海燕、刘连

红和顾萃通过红豆集团间接持有的通用股份的比例未发生变动。

     3.本次变动系因实际控制人之间发生股权转让行为导致，通用股份的实际

控制人周海江、周海燕、刘连红和顾萃四人对于红豆集团董事会的表决权较本

次变动前未发生重大变化，且实际控制人在红豆集团和通用股份的任职亦未发

生重大变化，因此，本次变动不会对通用股份正常生产经营产生不利影响。

     综上，本所律师认为，本次变动未触发《收购管理办法》第五十六条第二

款规定的全面要约义务。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，通用股份本次实际控制人家族成员间调整股权
比例未增加实际控制人拥有的通用股份的权益，本次变动未触发《收购管理办
法》第 56 条第二款“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，
应当向该公司所有股东发出全面要约”。

     （以下无正文）




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