华泰联合证券有限责任公司
关于陕西北元化工集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元集团”或“公司”）首次公开
发行股票（以下简称“IPO”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北元集团首
次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况
如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西北元化工集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2124 号）核准，北元集团公开发行人民
币普通股（A 股）361,111,112 股，并于 2020 年 10 月 20 日在上海证券交易所上
市。公司首次公开发行前总股本 3,250,000,000 股，首次公开发行后总股本
3,611,111,112 股，其中有限售条件流通股 3,250,000,000 股，占公司总股本 90.00%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东为陕
西煤业化工集团有限责任公司，限售期为自公司股票上市之日起至 2024 年 4 月
19 日，上述股东持有首次公开发行时限售股合计 1,275,166,667 股，2021 年年度
权益分派实施后，上述股东持有的限售股变更为 1,402,683,334 股，将于 2024 年
4 月 20 日（星期六）锁定期届满并自 2024 年 4 月 22 日（星期一）起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2022 年 6 月实施 2021 年年度资本公积金转增股本方案，以权益分派
股权登记日总股本 3,611,111,112 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，合计
转增股 361,111,112 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本为 3,972,222,224
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股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 为 1,426,443,334 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 为
2,545,778,890 股。具体内容见公司于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西北元化工集团股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》。2022 年 6 月 1 日，公司完成了 2021 年年度利润分配及转
增股本，公司总股本增加至 3,972,222,224 股，各相关股东所持有的有限售条件
流通股数量同比例增加。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 3,972,222,224 股，其中有限售条件
股为 1,402,683,334 股。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事
项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上
市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并上市前作
出的承诺如下：
“1、自北元集团股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委
托他人管理本次发行并上市前本公司持有的北元集团的股份，也不由北元集团回
购该部分股份。
2、本公司持有北元集团的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低
于发行价。
3、北元集团上市后六个月内，如北元集团股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有北元集团股票的锁
定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
4、北元集团股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元集团或者本公司因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；或者（2）本公司因违
反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的，本公司不减持本公司
持有的北元集团首次公开发行前发行的股票。
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5、若北元集团存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决
定作出之日起至北元集团股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持本公司持
有的北元集团首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信
息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌
违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。
6、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股
份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相
应调整。
7、本公司将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
截至本核查意见出具日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股持有人无其他上市特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 1,402,683,334 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 4 月 22 日（星期一）。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 数量
司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
（股）
陕西煤业化工集团
1 1,402,683,334 35.31% 1,402,683,334 0
有限责任公司
合计 1,402,683,334 35.31% 1,402,683,334 0
六、股本变动结构表
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单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限 1、国有法人持有股份 1,402,683,334 -1,402,683,334 0
售条 2、其他境内机构持有股
件的 0 0 0
份
流通 有限售条件的流通股份
股份 1,402,683,334 -1,402,683,334 0
合计
无限 A股 2,569,538,890 1,402,683,334 3,972,222,224
售条
件的 无限售条件的流通股份
流通 2,569,538,890 1,402,683,334 3,972,222,224
合计
股份
股份
— 3,972,222,224 0 3,972,222,224
总额
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北元集团本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、
规则以及相关股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，北元集团与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次首次公开发行限售股上市
流通事项无异议。
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