陕西北元化工集团股份有限公司


 独立董事专门会议工作制度




       二〇二四年四月




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          陕西北元化工集团股份有限公司
            独立董事专门会议工作制度

                         第一章 总则

    第一条 为了进一步促进陕西北元化工集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《陕
西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
    第三条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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                         第二章 议事规则

    第五条 公司应当根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。
    第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第七条 独立董事专门会议召开需于会议召开前三天通知全
体独立董事，紧急情况下，需要尽快召开会议的，在保证半数以
上独立董事出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
    独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）拟审议事项；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）发出通知的日期。
    第八条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可
举行；每位独立董事拥有一票表决权；会议作出的决议或审查意
见，必须经全体独立董事过半数通过。
    第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。

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    第十条 独立董事专门会议可以通过现场会议的方式召开，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，或
者采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。
    第十一条 以下事项应当经独立董事专门会议审议通过后，
方可提交董事会审议：
    （一）公司应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    第十二条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专
门会议审议通过：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。

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    第十四条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意
见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明
理由或障碍。
    第十五条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、
监事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。
    第十六条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录包
括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题、表决方式
和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）等内容。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
    第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。公司指定董事会秘书、证券事务部等专门人员和部门承担
独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营

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情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作，并承担独立董事
专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十八条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事
项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董
事专门会议工作情况。

                       第三章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十二条 本制度自公司董事会审议通过后实施。




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