2023 年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件
和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等
规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真地行使职权，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表公正、客观的独立意见，有效促进了公司的规范运作。现就
2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    (一)工作履历
    蔡杰，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历。1995 年 7 月至 2016 年 9 月，任石油和化学工业规划院
石油化工处工程师、高级工程师、副总工程师；2016 年 10 月至
今，任石油和化学工业规划院副总工程师、教授级高级工程师。
2020 年 12 月至今担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的
任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属
企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为

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公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，
能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席董事会及股东大会情况
    2023 年度，公司共召开 3 次股东大会、8 次董事会。本人积
极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，在对议案充
分了解的基础上，审慎发表独立意见、行使表决权。2023 年度，
本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体
参会情况如下：
                                                                  参加股东
                             参加董事会情况
                                                                  大会情况
 姓名                                                是否连续两   出席股东
          本年应参加   亲自出    委托出       缺席
                                                     次未亲自参   大会的次
          董事会次数   席次数    席次数       次数
                                                       加会议         数
 蔡杰         8          7          1          0         否          3

    (二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。2023 年度，本人作为公司第二
届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，按照相关专门委员
会工作制度，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事
会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：




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  专门委员会名称   本年应参加次数   亲自出席次数   委托出席次数
    战略委员会           1               1              0
    提名委员会           2               2              0

    2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会
议 2023 年第一次会议，本人作为独立董事参加了独立董事专门
会议，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于公司 2024
年度日常关联交易情况预计的议案》《关于与陕西煤业化工集团
财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》进行审核并发表了同
意的审核意见。
    (三)行使独立董事职权的情况
    2023 年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的
规定和要求，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议
案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论,并提出合理化建
议,对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的
情况，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，维护了公司
的整体利益特别是中小股东利益。
    2023 年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会
或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在
公司阻挠本人行使上述职权的情况。
    (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期
报告、财务状况、内控控制等方面进行积极沟通，维护了审计结

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果的客观、公正。
    (五)与中小股东的沟通交流情况
    2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，
利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同
时，通过电话、E 互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，
并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的
知情权。
    (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事
工作情况
    2023 年，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会，对公
司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理
层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展
前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保
持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、
内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规
范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
本人 2023 年度在公司现场工作时间不少于 15 日，满足相关监管
规定。
    2023 年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟
通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听


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取本人的专业意见。公司指定证券事务部等专门部门和专门人员
协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并
提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干
预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够
切实保障本人的知情权。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)应当披露的关联交易
    2023 年度，本人认真审议了提请董事会审议的 3 项关联交易
议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见。
本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符
合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独
立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
    (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    2023 年度，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司申
请部分豁免其作出的同业竞争承诺，本人作为公司独立董事，认
为本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定；本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相
关规定，有利于保护公司或其他投资者利益，同意陕煤集团部分豁


                                                   - 5 -
免同业竞争承诺事项。
       (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
    2023 年度，公司不涉及相关事项。
       (四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
    本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息
无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。
2023 年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实
际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公
司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度
流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥
了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行。
       (五)续聘会计师事务所情况
    2023 年度，公司继续聘任了希格玛会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司审计机构。经过核查，本人认为：希格玛会计师
事务所(特殊普通合伙)具备担任公司审计机构的执业资质条件，
具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉
相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任
公司的审计工作。公司聘任 2023 年度审计机构按照《公司法》 公
司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，
相关聘任、审议程序合法合规。


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    (六)聘任或者解聘公司财务负责人
    2023 年度，公司未进行聘任或解聘财务负责人。
    (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
    2023 年度，公司不涉及相关事项。
    (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年度，本人对提名的董事发表了事先认可意见和独立意
见，认为公司选举的董事的任职资格符合《公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，提名、表决程序合法合规，
不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定的情形。
    (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
    2023 年度,本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级
管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪
酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够
充分调动公司经营管理层的积极性。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，
通过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，
积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审


                                                   - 7 -
慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，
为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发
展起到了积极作用。
    2024 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独
立董事的职责和义务，进一步加强与公司管理层的沟通，为公司
发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。




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