星宇股份：北京市君合律师事务所关于常州星宇车灯股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-11-29
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北京市君合律师事务所
关于常州星宇车灯股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见书
致：常州星宇车灯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中特指中国大
陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《常州星宇车灯股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市君合律师事务所（以
下简称“本所”或“君合”）接受常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”
或“星宇股份”）的委托，就公司拟实施的 2024 年员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”）相关事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题
发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司并有效存续
根据公司提供的文件以及公开披露的信息，公司系原常州星宇车灯有限公司
整体变更而设立的股份有限公司，于 2007 年 10 月 29 日在江苏省常州工商行政管
理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》以及公司公开披露的信息，
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
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公司名称 常州星宇车灯股份有限公司
统一社会信用代码 91320400720665406K
住所 常州市新北区汉江路398号（一照多址）
法定代表人 周晓萍
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；摩托车零配
件制造；照明器具生产专用设备制造；照明器具制造；智能车载设备
制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件
设备制造；光电子器件制造；塑料制品制造；半导体照明器件制造；
半导体器件专用设备制造；智能车载设备销售；照明器具生产专用设
备销售；灯具销售；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置
经营范围
制造；模具制造；模具销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；新能
源汽车整车销售；汽车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；
雷达及配套设备制造；软件开发；软件销售；集成电路芯片及产品制
造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2000年5月18日
登记状态 存续
（二）公司股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准常州星
宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]45 号）核准，公
司于 2011 年 2 月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股；经
上交所同意，公司公开发行的股票于 2011 年 2 月在上交所上市交易，股票简称为
“星宇股份”，股票代码为“601799”。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，公司拟定的《常州星宇车灯股份有限公司 2024
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年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）已分别经公司职
工代表大会、第六届董事会第十九次会议以及第六届监事会第十八次会议审议通
过。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
（一）符合本次员工持股计划的基本原则
1. 根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司的相关公告以及公司说明，公
司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要
的程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第
一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，参与
本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次
员工持股计划的参与对象为公司监事（不含外部监事）、高级管理人员及董事会认
为需要激励的其他骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的相关规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，参与
对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源
的相关规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次
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员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票（以下
简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员
工持股计划股票来源的相关规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次
员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起算；所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分三期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
据此，上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员
工持股计划持股期限的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，本次
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的
相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，在获
得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股
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计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司已制定《常州星宇车灯股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》，对管
理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。基于上述，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划
管理的相关规定。
7. 公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于<常州星宇车灯股份有
限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进
行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确
规定：
(1) 员工持股计划的目的；
(2) 员工持股计划的基本原则；
(3) 员工持股计划的参加对象、确定标准；
(4) 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格；
(5) 员工持股计划的存续期、锁定期、绩效考核；
(6) 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
(7) 员工持股计划的管理模式；
(8) 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
(9) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(10) 员工持股计划的会计处理；
(11) 员工持股计划的实施程序；
(12) 持股计划的关联关系及一致行动关系；
(13) 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划由公司
自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要
条款、管理费的计提和支付方式”。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
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分第（九）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司于 2024 年 11 月 8 日召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草
案）》及其摘要，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的相关规定。
2. 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<常州星宇车灯股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会对该等议案进行表
决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规定。
3. 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<常州星宇车灯股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联监事徐小平已回避表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通
过后方可依法实施。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》的
相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会
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审议通过后方可生效实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2024 年 11 月 16 日，公司在上交所网站公告了上述董事会决议、《员工
持股计划（草案）》及摘要以及监事会决议。
（二）根据公司的确认，公司将在召开审议本次员工持股计划的股东大会前
公告本法律意见书。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已经按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必需的法
律程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效实施；
（四）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应
规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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