新华文轩出版传媒股份有限公司
 董事、监事和高级管理人员所持公司股份
           及其变动管理制度

                     第一章       总 则
    第一条 为规范对新华文轩出版传媒股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交
所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
及《香港法例第 571 章证券及期货条例》（以下简称“《证
券及期货条例》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，
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是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司 A 股股
份及其衍生品（以下简称“A 股股份”）、H 股股份及其衍生
品（以下简称“H 股股份”）；公司董事、监事和高级管理
人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
公司 A 股股份、H 股股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股
票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及
期货条例》等法律、法规、规范性文件，以及《上交所上
市规则》《联交所上市规则》（以下简称“上市地监管规则”）
等关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
    第五条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人
员，如无特殊说明，上述人员的定义与相关法规一致。
        第二章     持有公司股份及其变动的规定
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起1年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不
转让并在该期限内的；
    （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判

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处刑罚未满6个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关
的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
    （六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违
法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但
法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
    （七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关
的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
    （八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在证
券交易所规定的限制转让期限内的；
    （九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以
及《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前，董事、监事和高级管理人员不得减持所
持有的公司股份：
    （一）公司股票终止上市并摘牌；
    （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者
人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类
强制退市情形。

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    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖公司股票：
    （一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年
度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
    （二）季度业绩及半年度业绩刊发日期之前 30 日内，
或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期
间（以较短者为准）；
    （三）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法
披露之日止；
    （五）根据《联交所上市规则》附录 C3，凡董事、监
事和高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（依《联
交所上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四
A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽
谈或协议，该董事、监事和高级管理人员必须自其开始知
悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买
卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消
息的董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项
的其他董事、监事和高级管理人员，倘有内幕消息，而他
们亦不得在同一期间买卖公司股份；
    （六）如董事、监事和高级管理人员以其作为另一公

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司董事、监事和高级管理人员的身份管有与本公司证券有
关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券；
    （七）法律、法规和监管机构的其他规定。
    本公司推迟发布年度、半年度或季度业绩的，推迟期
间亦不得买卖本公司股份。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然
年度最后一个交易日所持有公司发行的股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数
量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第
六条的规定。
    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增
无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份

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计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员
所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份
的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守
《证券法》规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及
时披露相关情况。
    第十四条 持有公司股份 5%以上的公司董事、监事和
高级管理人员减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
    第十五条 持有公司股份 5%以上的公司董事、监事和
高级管理人员减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
    大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份
的数量、性质、种类、价格，并遵守法律、法规、证券交
易所规则等相关规定。
    受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
    第十六条 持有公司股份 5%以上的公司董事、监事和

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高级管理人员减持，采取协议转让方式的，单个受让方的
受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行，法律法规及上海证券交易所业务规
则另有规定的除外。
    受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
    公司董事、监事和高级管理人员减持后持股比例低于
5%的，在 6 个月内应当遵守本制度第十四条至第十五条减
持比例的规定，并应当依照本制度第二十三条、第二十四
条的规定分别履行信息披露义务。
    第十七条 公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，
股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持
有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关
于董监高减持的规定。
    公司董监高因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相
关情况。持有公司股份 5%以上的公司董事、监事和高级管
理人员分配股份过户前，股份过出方、过入方应当商定并
披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自
持股比例确定后续减持额度并披露。
    第十八条 本制度第十四条至第十六条规定的股份减
持适用于公司董事、监事和高级管理人员所持的 A 股股份。
     第三章   持有公司股份及其变动的申报和披露

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    第十九条 公司董事会办公室负责公司董事、监事和高
级管理人员个人信息和所持公司股份信息的收集、汇总及
申报。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时
点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息
（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职
事项后 2 个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的
个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个
交易日内；
    （四）法律、法规和监管机构规定的其他时间。
    第二十一条 董事、监事和“最高行政人员”（定义见
《证券及期货条例》）持有公司股份权益或任何“相联法团”
（定义见《证券及期货条例》）的股份权益及变动，应同时
根据香港《证券及期货条例》的规定，按下列程序进行申
报：
    （一）上市公司的董事、监事和最高行政人员必须在
“有关事件” （定义见《证券及期货条例》）发生时，应

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就持有该公司的股份权益及任何“淡仓” （定义见《证券
及期货条例》）向香港联交所作出申报。有关事件包括：
    1.当持有该公司的股份的权益时；
    2.不再持有该等股份的权益时；
    3.就出售任何该等股份订立合约；
    4.转让由该公司授予给该董事、监事或最高行政人员
任何有关认购该等股份的权利；
    5.在该等股份的权益性质有所改变（例如，行使期权、
转借股份及已借出的股份获交还）；
    6.持有或不再持有该公司的股份的淡仓；
    7.在该公司成为上市公司时，持有该公司的股份的权
益或淡仓；
    8.在成为该公司的董事、监事或最高行政人员时，持
有该公司的股份的权益或淡仓。
    （二）就上述第 1 至 6 项，公司的董事、监事和最高
行政人员必须在发生或知悉有关事件后的 3 个营业日内作
出申报。“营业日”是指不属以下任何日子的日子——星期
六、公众假日及有黑色暴雨警告或烈风警告的日子。在计
算有关期间时，不包括有关事件发生的当日；
    （三）就上述第 7 至 8 项，公司的董事、监事和最高
行政人员必须在有关事件发生或知悉有关事件后的 10 个
营业日内作出申报。

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    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公
司股份前，应提前 5 个交易日书面通知董事会秘书及董事
会办公室。董事会办公室应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会
秘书应当在收到书面买卖计划的 2 个交易日内书面通知拟
进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中
竞价交易、大宗交易方式减持 A 股股份的，应当在首次卖
出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持
计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟
减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因以及不存在相关规则限制情形的说明等，且每次
披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
    在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露
减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所
集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在股份减
持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交
易日内向上海证券交易所报告，并公告具体减持情况。
    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民
法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制

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执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份
数量、来源、方式、时间区间等。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份发生变动的，应当自该事实发生之日当天通知公司董
事会办公室并提供以下材料，董事会办公室应在股份变动
之日起 2 个交易日内在监管机构指定的网站上进行披露。
披露内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）监管机构要求披露的其他事项。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证
本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
    第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事
和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统
一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披
露情况。
    第二十七条 董事、监事和高级管理人员因离婚导致其
所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续
共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监

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会另有规定的除外。公司其他主要经营管理人员所持公司
股份及其变动的管理参照本制度的相关规定执行，其权益
变动的申报按照本制度第二十二条规定办理。
                 第四章     违规责任
   第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、
法规、中国证监会有关规定和上市地监管规则，以及本公
司《公司章程》和本制度的规定，持有、买卖公司股份或
未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法
进行处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视
情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予
以赔偿。
                  第五章        附   则
   第二十九条 制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部
门规章、规范性文件，以及上市地监管规则和《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、上
市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规则以及《公
司章程》的规定为准。
   第三十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
   第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效并
实施。



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