新华文轩：新华文轩董事会审计委员会工作条例2024-10-31
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董事会审计委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为健全新华文轩出版传媒股份有限公司（“公
司”）法人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，建
立和规范公司审计与风险管理制度和程序，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称《上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件以及《新华文轩出版传媒
股份有限公司章程》（《公司章程》）的有关规定，制定本条
例。
第二条 董事会审计委员会（“委员会”）是董事会的专
门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事
会负责并报告工作。
第三条 本条例适用于本委员会及本条例中涉及的有
关人员和部门。
第二章 成 员
第四条 委员会须由公司董事会（“董事会”）从非执行
董事中委任。委员会由不少于三名成员组成，独立非执行
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董事（“独立董事”）应当过半数，且至少有一名独立董事
是符合上市规则规定的会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验，不得与公司存在任何可能影响其独立客
观判断的关系，原则上应当独立于公司的日常经营管理事
务。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 委员会召集人（亦称“委员会主席”）由董事
会委任，且应当是担任委员会成员的独立董事及会计专业
人士。
第六条 现时负责审计公司账目的会计师事务所前任
合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不
得担任委员会的成员：
（一）他终止成为该会计师事务所合伙人的日期；
（二）他不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第七条 在符合本条的其他所有条件的情况下，委员会
成员由董事长或者全体董事的三分之一提名提出，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第八条 委员任期与其出任公司的董事任期一致。委员
任期届满，连选为公司董事的可以连任。任期内如有委员
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不再担任公司董事职务,其委员资格自动丧失，董事会应尽
快选举继任委员。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员
在任期内进行调整。
第九条 如任何委员会成员的辞任将导致委员会人数
低于三人或法定最低人数（以较低者为准）时，除非该委
员会成员的辞任是因在任职期间出现任何不符合上市规则、
公司章程、本条例或其它适用法律法规出任委员会成员的
情况，否则该名成员的辞任应在继任成员填补因其辞任而
产生的空缺后方能生效。然而，不论在何种情况，董事会
应尽快选举产生新的委员会成员。
第十条 如因任何委员会成员辞职、免职或其它原因导
致委员会人数低于法定最低人数，本公司应按上市规则有
关规定及时通知联交所及刊登公告。
第三章 会议制度
第十一条 委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十二条 除本条例第十一条外，一般来说，财务董事
（如设立）或公司财务负责人及内部审计及监控主管（“审
计部主任”）应当列席委员会会议。如有需要，亦可以邀请
外聘审计师的代表、董事、监事、高级管理人员列席委员
会会议。对被检讨的范畴有特定职责的其他员工亦可以被
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邀请出席。
第十三条 董事会秘书是委员会的秘书，必须出席委员
会的所有会议。
第十四条 委员会会议以现场会议方式召开，委员会成
员也可以透过电话会议或相似的通讯设备参加委员会会议，
藉以参与会议的所有人员应均能够听见其他与会各方的意
见。根据本条款参加会议将构成亲身参加该会议。委员会
临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会秘书、审计部和其他相关部门做好委
员会会议的前期准备工作，向委员会提供其履行职责所需
的资料。
第十六条 委员会会议时间的确定，应保证全体成员能
得到通知并有合理的准备时间。会议由委员会召集人主持，
委员会召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。
第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员会委员
因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他委员代为出席。
第十八条 委员会委员连续 2 次未能出席会议也未能
委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。
第十九条 委员会会议表决方式为举手表决、口头表决
或投票表决。每一委员享有一票表决权。所有参会委员应
当从赞成、反对或弃权意向中选择其一，未做选择或者同
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时选择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。委员会会议决议应当经全体委员
过半数以上通过。
第二十条 委员与委员会会议决议事项有关联关系的
（定义依不时修订的上市规则确定），不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他委员行使表决权。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自泄露有关信息。
第四章 会议的次数
第二十二条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2
名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。
第五章 私人会议
第二十三条 如委员会认为合适及适当，委员会可与公
司审计部主任及/或外聘审计师举行没有执行董事或高级
管理层出席的私人会议。
第六章 委员会的决议
第二十四条 经委员会的所有成员签署的书面决议，视
同该决议是属委员会会议上通过，具有同等效力及作用。
该决议可由多份格式相同的文件组成，而每份文件由一位
或多位成员签署，但所有该等文件被视为一个且相同的书
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面决议。该决议可以传真或其它电子通讯方式签署及传阅。
为免存疑，本条款不得违反相关法律法规、上市规则及公
司章程有关举行董事会或委员会会议的任何规定。
第七章 授 权
第二十五条 委员会已获董事会授权调查在其职权范
围内的任何活动。委员会已获授权向所有员工或执行董事
索取任何所需的资料。而该等人士已获指示须配合委员会
的要求予以合作。
第二十六条 委员会已获董事会授权，如委员会认为有
需要，可由公司支付合理的费用，向外索取法律或其他独
立专业意见，及确保具备有关经验及专业知识的外界人士
能出席会议。
第二十七条 批准内部审计制度。
第二十八条 任命、替换或解职公司审计部主任。
第二十九条 委员会已获董事会授权，负责公司的环境、
社会及管治（“ESG”）管理，并向董事会报告工作。
第三十条 具体负责公司的风险管理工作并对董事会
负责，为董事会履行风险管理职责提供支持。
第三十一条 审计部主任必须以委员会要求的形式，向
委员会作出汇报。
第三十二条 公司审计部的审计计划、审计范围和审计
结果都必须向委员会汇报，委员会对审计计划和范围进行
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审批。
第三十三条 凡委员会知悉任何涉嫌欺诈，或不合规则
的事项、不遵守风险管理、内部监控，或涉嫌触犯法律、
法规及条例、上市规则或公司章程的行为，而该等事项及
行为具足够重要性需要使董事会知悉，则委员会必须及时
向董事会汇报。
第三十四条 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞
任或罢免外聘审计师事宜的意见，委员会应阐述其意见以
及董事会持不同意见的原因，并按上市规则有关规定将其
收录于公司的《企业管治报告》内。
委员会应获充足资源以履行其职责。
第八章 一般责任
第三十五条 就其对财务及其它汇报制度、风险管理、
内部监控、外部及内部审计的责任及董事会不时决定的其
他事项，委员会是作为其他董事、外聘审计师及内部审计
监控之间的一个沟通的中介。
第三十六条 委员会必须通过对财务汇报制度提供独
立检讨及督导，以及通过确保公司及其附属公司（“集团”）
的风险管理及内部监控为有效，以及内部和外部审计的职
能为完备，从而协助董事会履行其责任。
第三十七条 委员会必须按上市规则不时修订的规定
履行其他责任。
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第九章 职 责
第三十八条 委员会主要负责监督及评估外部审计机
构工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部
审计工作；审阅公司的财务报告并对其提出意见；审核公
司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制、风
险管理；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；关注公司运营情况，向董事会提案；关联
交易管理；ESG 管理。同时，委员会应为董事会履行合规
管理职责提供协助支持，积极配合监事会的监事审核工作。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
委员会的具体职责为：
（一）与公司外聘审计师的关系
1．担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察
二者之间的关系。
2.负责选聘会计师事务所相关工作，并监督其审计工
作开展情况。包括不限于按照董事会的授权制定选聘会计
师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选
聘工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程，主要负责就外聘审计师的委任、重新委任
及罢免向董事会提供建议、就外聘审计师的薪酬及聘用条
款进行审议并向董事会提出书面建议、处理任何有关外聘
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审计师辞职或辞退外聘审计师的问题，不受公司主要股东、
实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
3．检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是
否有效。
4.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见；监督及评估审计机构审计工作，定期（至
少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
5．在审计工作开始前，先与外聘审计师讨论审计性质
及范畴及有关汇报责任。
6．就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并监察
其执行情况。
外聘审计师包括与负责审计的会计师事务所若处于同
一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理
知悉所有有关资料的第三方时，在合理情况下会断定该机
构属于该负责审计的事务所于本土或国际业务一部分的任
何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项，
向董事会报告并提出建议。
（二）审阅公司的财务资料，监督财务会计报告问题
的整改情况
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1．监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年
度报告及季度报告的真实性、准确性和完整性，并审阅报
表及报告所载有关财务汇报的重大意见。在这方面，委员
会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事
项：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）重大会计和审计问题；
（3）是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（4）涉及重要判断的地方；
（5）因审计而出现的重大调整；
（6）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（7）会计准则遵守情况；
（8）是否遵守有关财务汇报的上市规则及法律规定。
2．就此而言：
（1）委员会成员应与董事会、高级管理人员及主要经
营管理人员（“管理人员”）联络。委员会须至少每年与公
司的外聘审计师开会两次；
（2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反
映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属
下会计师及财务汇报职员、审计部主任或外聘审计师提出
的事项。
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3.公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并按相关规定披露的，董事会审计委员
会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整
改完成情况。
（三）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控程
序
1．检讨公司财务监控、内部监控及风险管理机制。
2．监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管
理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包
括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算
是否充足；
（3）审阅公司年度内部审计工作计划；
（4）督促公司内部审计计划的实施；
（5）指导内部审计部门的有效运作；
（6）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（7）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
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3．主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监
控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
4．公司雇员可暗中就财务汇报，风险管理、内部监控
或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确
保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及
采取适当行动。
5．须确保本公司内部和外聘审计师的工作得到协调；
也须确保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作，并
且有适当的地位；以及检讨和监察其成效。
6．检讨本集团的财务及会计政策及实务。
7．检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、
审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的
任何重大疑问及管理层作出的回应。
8．确保董事会及时响应于外聘审计师给予管理层的
《审核情况说明函件》中提出的事宜。
9．就上述事宜向董事会汇报。
10．研究其它由董事会界定的课题。
（四）企业管治
1．制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董
事会提出建议。
2．检讨及监察董事及管理人员的培训及持续专业发展。
3．检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政
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策及常规。
4．制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手
册（如有）。
5．就《上市规则》附录C1《企业管治守则》的事宜向
董事会汇报。
（五）关于关联交易
1.公司拟与公司关联人发生重大关联交易的，委员会
应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。重大关联交易的标准
按照公司《关联交易制度》确定。
2.公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重
大关联交易，委员会应当对上述关联交易发表意见，意见
应当包括：
（1）意见所依据的理由及其考虑因素；
（2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东
的整体利益；
（3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该
项关联交易的建议。
委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
（六）ESG管理
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1.定期检讨公司ESG表现、政策执行及目标达成情况。
2.审阅、评价ESG报告。
3.向董事会提供ESG决策专业意见。
（七）履行合规管理工作职责
1.检查并评估合规管理工作进展及目标完成情况。
2.审核公司合规管理基本制度。
3.审核公司合规管理工作评价报告。
4.向董事会报告公司合规管理工作实施情况。
5.审议提交董事会决定的公司合规管理工作有关重大
事项。
（八）有效沟通
确保委员会召集人出席,或如召集人缺席时由另一位
委员会成员代替，或在没有其他委员会成员出席的情况下，
授权委派委员会代表，在公司的年度股东大会上回答有关
问题。
（九）其他职责
除本条第（一）至（八）款另有列明外，委员会亦附
有下列职责：
1．委员会应该定期与财务总监、公司审计部和外聘会
计师事务所会面，并对财务报告问题、公司就风险管理及
内部监控系统是否足够和有效所做的分析与评估和舞弊行
为等问题进行交流。
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2．在必要时，董事会、委员会与审计部、外聘会计师
事务所讨论潜在舞弊的看法。
3．适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则）
规定的其它职责或董事会议交办的其它事宜。
第三十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
第十章 报告程序
第四十条 委员会应向董事会汇报。在委员会会议之后
的下一个董事会会议，委员会召集人应向董事会汇报其结
果及建议。
第四十一条 委员会的完整会议记录应由委员会秘书
保存。委员会会议记录的初稿及最后定稿，应在会议后一
段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达
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意见，最后定稿作其记录之用。
第四十二条 委员会秘书须向董事会提供委员会会议
记录的副本。
第四十三条 除根据上市规则的要求而须载有的资料
以外，公司在其年度报告中亦须向股东披露如下资料：委
员会的成员名单、独立性、所进行的工作、报告期内举行
会议的次数和各成员出席情况。
第四十四条 委员会每年应在年度股东大会召开一个
月前向董事会提交一份年度工作报告。报告应包括下列内
容：
（一）有关审核季度、半年度及全年度财务报表的情
况；
（二）对外聘会计师事务所的工作评价，包括评估独
立性、服务素质、所收费用的合理程度及续聘或更换的建
议；
（三）对公司内部审计工作的评价，内部审计制度是
否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司内部控制及风险管理机制是否建立并得到
有效实施；
（五）公司重大关联交易是否符合有关法律法规及公
司章程在财务报表披露的要求；
（六）公司审计部（包括其负责人）的工作评价；
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（七）ESG管理情况；
（八）委员会成员尽职情况；
（九）其他相关事宜。
第四十五条 委员会应向董事会传阅其会议记录，以便
董事会及时得知委员会的工作情况。呈交董事会的报告及
会议记录在提交董事会前应由委员会正式通过。
第十一章 年度报告工作规程
第四十六条 每一个会计年度结束后，委员会应当于年
度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事
务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计
报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以
及相关负责人的签字确认。
第四十七条 委员会应当在年审注册会计师进场后加
强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步
审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十八条 委员会应当对年度财务会计报告进行表
决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提
交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
公司披露年度报告的同时，应当同步披露董事会审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计
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委员会会议的召开情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理
由。
第十二章 附 则
第四十九条 本条例经董事会批准之日起生效并实施。
第五十条 本条例应按照公司上市地证券交易所的规
定登载于公司及公司上市地证券交易所指定的网站。
第五十一条 本条例由董事会负责解释和修订。
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