海天精工：宁波海天精工股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告2024-03-26
证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2024-009
宁波海天精工股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日召开
了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会
议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司股份回购规则（2023
年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》的相关条款进行如下修订：
一、 《公司章程》修订内容
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 件之一：
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司 股净资产；
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依 价格跌幅累计达到百分之二十；
照前款规定收购本公司股份后，属于第（一） （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 票最高收盘价格的百分之五十；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 （四）中国证监会规定的其他条件。
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 公司因第一款第（一）项、第（二）项的原因
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
的本公司股份数不得超过公司已发行股份总 司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公
销。 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
的规定履行信息披露义务。除上述情形外，公 依照第一款规定收购本公司股份后，属于第
司不得进行买卖本公司股份的活动。 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司及董事、监
事、高级管理人员应当保证所披露的信息真
实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。触及上述第二款情形的，董事会应
当及时了解是否存在对股价可能产生较大影
响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取股东关于公司是否应实施股份回购
的意见和诉求。除上述情形外，公司不得进行
买卖本公司股份的活动。
公司触及本条第二款情形的，董事会应当及
时了解是否存在对股价可能产生较大影响的
重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取股东关于公司是否应实施股份回购的意
见和诉求。
（新增） 第二十七条 公司不得同时实施股份回购
和股份发行行为，但依照有关规定实施优先
股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指公司股东
大会或者董事会通过回购股份方案后，公司
收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，
是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者
取得注册批复并启动向不特定对象发行股份
之日起至新增股份完成登记之日止的股份发
行行为。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 以征集股东权利。征集股东投票权应当向被
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不 权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十八条 公司董事会下设立专门 第一百二十九条 公司董事会下设立专门
委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行 委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行
职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员 职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会专门委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会专门委员
会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部 会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部
由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委 由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事应占多数并担 员会、审计委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 任召集人，审计委员会召集人由独立董事中
董事是会计专业人士。董事会也可以根据需 会计专业人士担任。董事会也可以根据需要
要另设其他委员会和调整现有委员会。董事 另设其他委员会和调整现有委员会。董事会
会另行制订董事会专门委员会议事规则 另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由
事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由总经 董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由董
理提名，由董事会聘任或解聘，根据总经理的 事会聘任或解聘，根据总经理的安排协助总
安排协助总经理工作。 经理工作。
第一百六十四条 公司每年将根据公司的 第一百六十五条 公司每年将根据公司的
经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益， 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
实行合理的股利分配政策。公司利润分配应 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 安排和投资者回报等因素，充分考虑股东的
策和现金分红比例具体约定如下： 利益，实行合理的股利分配政策。公司利润分
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的 配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 配政策和现金分红比例具体约定如下：
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的
展，公司优先采取现金分红的利润分配形式； 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
票、现金股票相结合及其他合法的方式分配 展。具备现金分红条件的，公司优先采取现金
股利，但利润分配不得超过累计可分配利润 分红的利润分配形式；
的范围。在满足公司现金支出计划的前提下， （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行 票、现金股票相结合及其他合法的方式分配
中期现金分红； 股利，但利润分配不得超过累计可分配利润
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少 的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，
于当年实现的可分配利润的 33%。 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行
中期现金分红。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的合并口径可供股东分配利润的
33%。
第一百六十五条 公司存在重大投资或重 第一百六十六条 公司存在重大投资或重
大现金支出时，公司进行利润分配时的现金 大现金支出时，公司进行利润分配时的现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公 40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公
司进行利润分配的现金分红在该次利润分配 司进行利润分配的现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 80%。 中所占比例最低应达到 80%。现金分红在本次
本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计 利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
在未来一个会计年度一次性或累计投资总额 利与股票股利之和。
或现金支出超过 2 亿元。 本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计
公司不进行现金分红或调整现金分红比例 在未来一个会计年度一次性或累计投资总额
时，应当经出席股东大会的股东所持表决权 或现金支出超过 2 亿元。
的 2/3 以上审议通过。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策及股东大会审议批准的现金分红方案。确
有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
审议通过。
（新增） 第一百六十七条 公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策及股东大会审议批准的现金分红方案。确
有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
审议通过。
第一百六十七条 公司利润分配方案按照 第一百六十九条 公司利润分配方案按照
如下审议程序进行： 如下审议程序进行：
（一）董事会负责制定利润分配方案并就其 （一）董事会负责制定利润分配方案并就其
合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见 合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后
并经董事会审议通过后提交股东大会审议。 提交股东大会审议。独立董事认为现金分红
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
应主动与股东（包括中小股东）进行沟通和交 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
东关心的问题。独立董事可以征集中小股东 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审 具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案
议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供 进行审议前，公司应主动与股东（包括中小股
网络投票方式； 东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和
（二）公司董事会因特殊情况未做出现金利 诉求，及时答复股东关心的问题。独立董事可
润分配预案的，董事会应就不进行现金分红 以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直
的具体原因、公司留存利润的确切用途及预 接提交董事会审议。公司审议利润分配方案
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 时，应为股东提供网络投票方式；
事发表意见并经董事会审议通过后提交股东 （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利
大会审议，并依法予以披露。 润分配预案的，董事会应就不进行现金分红
的具体原因以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措、公司留存利润的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经董
事会审议通过后提交股东大会审议，并依法
予以披露。
第一百六十八条 遇到战争、自然灾害等不 第一百七十条 遇到战争、自然灾害等不可
可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并 抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对
对公司经营造成重大影响，或者公司自身经 公司经营造成重大影响，或者公司自身经营
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
政策进行调整。 策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由董事会提出议 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议
案，详细说明调整理由并经独立董事发表意 案，详细说明调整理由后提交公司股东大会
见后提交公司股东大会审议，经出席股东大 审议，经出席股东大会的股东所持表决权的
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司审 2/3 以上通过。公司审议利润分配政策变更事
议利润分配政策变更事项时，应为股东提供 项时，应为股东提供网络投票方式。
网络投票方式。
第二百一十二条 本章程经公司股东大会 第二百一十四条 本章程经公司股东大会
通过后生效并于公司公开发行股票并上市完 通过后生效施行。
成之日起施行。
注：除上述修订内容以外，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。
二、 《股东大会议事规则》修订内容
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第六条 股东大会是公司的最高权力机构， 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事， （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表担任的监事， （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会的报告； （四）审议、批准董事会的报告；
（五）审议、批准监事会的报告； （五）审议、批准监事会的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案 （六）审议、批准公司的年度财务预算方案和
和决算方案； 决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》； （十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十二条 （十三）审议批准《公司章程》第四十二条规
规定的担保事项； 定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议公司利润分配政策的变更；
《公司章程》规定由股东大会决定的其他事 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公
项。 司章程》规定由股东大会决定的其他事项。
第七十条 本规则为《公司章程》的附件， 第七十条 本规则为《公司章程》的附件，
经股东大会审议通过后自公司公开发行股票 经股东大会审议通过后施行。
并上市完成之日起施行。
三、 《董事会议事规则》修订内容
原《董事会议事规则》条款 修改后《董事会议事规则》条款
第四十五条 本规则为《公司章程》的附 第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，
件，经股东大会审议通过后自公司公开发行 经股东大会审议通过后施行。
股票并上市完成之日起施行。
四、 《监事会议事规则》修订内容
原《监事会议事规则》条款 修改后《监事会议事规则》条款
第三十条 本规则为《公司章程》的附件， 第三十条 本规则为《公司章程》的附件，
经股东大会审议通过后自公司公开发行股票 经股东大会审议通过后施行。
并上市完成之日起施行
除上述修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》、股东大会议事规则》、
《 董 事 会 议 事 规 则 》、《 监 事 会 议 事 规 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》的事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024 年 3 月 26 日
