大唐发电：大唐发电2024年第一次临时股东大会会议资料2024-03-13
2024 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知 ..................................................... 1
会议议程 ..................................................... 3
1.关于子公司对外提供财务资助的议案 ............................ 4
2.关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................ 7
2024 年第一次临时股东大会会议资料
为维护大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）股
东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《上市公司股东大
会规则》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”），
就本次现场会议的有关事项告知如下：
一、股东参加股东大会应遵循《公司章程》的规定，共同维护大会
秩序，依法享有股东权利并履行股东义务。
二、出席本次大会的股东为 2024 年 3 月 19 日下午交易结束后登记
在册的公司股东。
三、本次股东大会设有会务组，负责本次会议的相关事项。
四、为确保本次股东大会的顺利进行，股东在大会上要求发言，需
事先向大会会务组登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。
发言内容应围绕大会议案进行。每位股东每次发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员针对性地回答股东提出的问题，回答
每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会各项议案的现场表决，采用现场记名投票方式表决。
对于非累积投票议案，有“同意”“反对”和“弃权”三个选择，请分
别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其持股份数的表决结果计为“弃
权”。
七、本次股东大会所审议第 1 项议案为普通决议案，第 2 项议案为
特别决议案。普通决议案按出席本次股东大会的有表决权的股东（或其
授权代表）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过；特别决议案
按出席本次股东大会的有表决权的股东（或其授权代表）所持表决权总
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数的三分之二以上同意即为通过。
八、表决投票在股东代表和监事代表及香港中央登记结算有限公司
授权代表的监督下进行统计，并当场公布现场表决结果。本次股东大会
的最终投票结果将由现场及网络投票情况合并后产生。
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会议时间：2024 年 3 月 22 日 上午 9 时 30 分
会议地点：北京市西城区华远街 2 号北京泛太平洋酒店民丰厅
见证律师：北京市京都律师事务所
会议议程：
第一项 介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况
第二项 与会股东及股东代表听取议案
普通决议案：
1.关于子公司对外提供财务资助的议案
特别决议案：
2.关于修订《董事会议事规则》的议案
第三项 与会股东及股东代表讨论发言
第四项 与会股东及股东代表投票表决
第五项 宣布现场会议投票统计结果
第六项 宣读会议决议
第七项 见证律师宣读《法律意见书》
第八项 与会董事签署会议文件
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议案 1
各位股东及股东代表：
为履行能源保供政治责任，切实防控资金风险，大唐国际发电股份
有限公司（“大唐国际”或“公司”）全资子公司大唐安徽发电有限公
司（“安徽公司”）拟按照维持存量规模不新增的原则，对安徽电力股
份有限公司（“安徽电力股份”）提供资金支持，对 2024 年底前到期贷
款进行置换。现将有关情况汇报如下：
一、安徽电力股份基本情况
（一）基本信息
安徽电力股份于 1999 年 2 月 8 日成立，目前注册资本 53,528 万元
（人民币，下同），由安徽公司与淮南矿业（集团）有限责任公司（“淮
南矿业”）两家股东各持股 50%，为安徽公司合营企业。安徽电力股份
所属唯一发电企业——淮南田家庵发电分公司，目前在役两台 32 万千瓦
燃煤机组，分别投产于 1995 年和 2005 年，现装机总容量 64 万千瓦，是
淮南市唯一市政供热和工业供热单位。
（二）主要财务指标
单位：万元
财务数据 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 98,172.17 99,539.53
负债总额 214,730.13 200,383.70
净资产 -116,557.96 -100,844.17
营业收入 85,302.35 121,062.14
净利润 -16,484.69 -25,367.31
资产负债率 218.73% 201.31%
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（三）2022 年度对安徽电力股份财务资助情况
2022 年，安徽公司对安徽电力股份提供财务资助 68,190 万元，其
中置换发放 60,190 万元，新增发放 8,000 万元。自 2022 年 12 月安徽电
力股份转为合营企业后，安徽公司无新增财务资助，不存在财务资助到
期后未能及时清偿的情形。
二、其他股东情况
安徽电力股份为安徽公司与淮南矿业合营企业。淮南矿业成立于
1981 年 11 月 2 日，注册资本 1,810,254.9111 万元，主要经营范围以煤
炭及制品销售为主。
考虑到安徽电力股份作为当地重要发电供热单位，承担当地能源保
供责任，淮南矿业在自供煤高度紧张的情况下，有效保证安徽电力股份
年度长协煤炭的按时足量供应，为其在能源供应上给予大力支持，此外，
在长协煤量、经济煤种上也不同程度地给予一定倾斜，有效帮助安徽电
力股份降本增效，共渡难关。经协商，淮南矿业未就本次财务资助事项
提供同比例财务资助及担保。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，
不存在向关联方输送利益的情形。
三、本次财务资助安排
为保证能源电力安全供应万无一失，确保安徽电力股份委托贷款不
发生逾期风险，安徽公司拟对安徽电力股份 2024 年底前到期的委托贷款
26,637 万元进行置换，拟置换期限为三年期，利率 3.45%；对安徽电力
股份到期的统借统还贷款 20,700 万元进行置换，由安徽公司从银行取得
贷款后以同样的利率、期限发放给安徽电力股份，拟置换期限为三年期，
利率不高于 3.45%，具体以银行发放的贷款利率为准。
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四、风险分析及风控措施
为有效防控资金风险，安徽公司对安徽电力股份的财务资助按照维
持存量规模不新增的原则，对存量到期贷款进行置换，并争取逐步减少
委贷规模。同时，安徽公司将时刻关注安徽电力股份资金状况，全面督
促落实增收节支各项措施，保障委托贷款及统借统还贷款本金安全，并
以其自身经营积累资金逐步归还。本次财务资助事项不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
五、建议
鉴于安徽电力股份作为淮南市唯一市政供热和工业供热单位，肩负
能源保供政治责任，为控制资金风险，建议股东大会：
1.同意对安徽电力股份到期的委托贷款 26,637 万元进行置换，拟置
换期限为三年期，利率 3.45%。
2.同意对安徽电力股份到期的统借统还贷款 20,700 万元进行置换，
由安徽公司从银行取得贷款后以同样的利率、期限发放给安徽电力股份，
拟置换期限为三年期，利率不高于 3.45%，具体以银行发放的贷款利率
为准。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关上述财务资助事项的详情，请参阅公司于 2023 年 12 月 22 日在
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024 年 3 月 22 日
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议案 2
各位股东及股东代表：
为深入落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意
见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》精神，
充分发挥独立董事在大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公
司”）公司治理中的作用，结合有关法律法规、规范性文件、公司股票
上市地上市规则及公司实际，对《大唐国际发电股份有限公司董事会议
事规则》（“《董事会议事规则》”）进行了修订（详情见附件）。
为进一步提高公司依法合规治理水平，建议股东大会同意公司对《董
事会议事规则》的修订。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关上述修订《董事会议事规则》的详情，请参阅公司于 2023 年
12 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
附件：《大唐国际发电股份有限董事会议事规则》（修正案）
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024 年 3 月 22 日
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附件 1
序号 修改前条款 修改后条款
第一条 为了进一步规范大
第一条 为了进一步规范 唐国际发电股份有限公司（以下
大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 简称“公司”）董事会的议事方
（以下简称“公司”）董事会 式和决策程序，确保董事和董事
的议事方式和决策程序，确保 会有效地履行其职责，提高董事
董事和董事会有效地履行其职 会规范运作和科学决策水平，根
责 ， 提 高 董 事 会 规 范 运 作 和 科 据《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 到
学 决 策 水 平 ，根 据《 公 司 法 》、 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》 、
1
《证券法》、《到境外上市公 《中华人民共和国公司法》《中
司章程必备条款》、《上市公 华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》和国家其他有关 司治理准则》、公司股票上市地
法 律 、行 政 法 规 的 规 定 以 及《 大 证 券 交 易 所 上 市 规 则 和 国 家 其 他
唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 章 有关法律、行政法规、规范性文
程 》（ 以 下 简 称“ 公 司 章 程 ”）， 件 的 规 定 以 及 《 大 唐 国 际 发 电 股
特制订本规则。 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称“《 公
司章程》”），特制订本规则。
第三十一条 独立董事的 第三十一条 独立董事的职
职权 权
独立董事的任职资格、选 独立董事的任职资格、选举
举及罢免程序按法律、行政法 及罢免程序按法律、行政法规、
规、部门规章以及公司章程的 部门规章以及《公司章程》的规
规定予以确定。独立董事应当 定予以确定。独立董事应当在薪
在薪酬、审计、提名的专门委 酬、审计核、提名的专门委员会
员会成员中占有二分之一以上 成 员 中 占 有 二 分 之 一 以 上 的 比
的比例。 例。
独立董事除具有公司章程 独 立 董 事 除 具 有《 公 司 章 程 》
2 所规定的董事职权外，在取得 所规定的董事职权外，在取得全
全体独立董事的二分之一以上 体独立董事的二分之一以上同意
同意的前提下还可行使下列职 的 前 提 下 还 可 行 使 下 列 特 别 职
权： 权：
1. 重 大 关 联 交 易（ 指 公 司 1. 重 大 关 联 交 易 （ 指 公 司 拟
拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万
300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产
计 净 资 产 值 的 5％ 的 关 联 交 易 ） 值 的 5％ 的 关 联 交 易 ）应 由 独 立 董
应由独立董事认可后，提交董 事认可后，提交董事会讨论；
事会讨论； 独立董事作出判断前，可以
独立董事作出判断前，可 聘请中介机构出具独立财务顾问
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以聘请中介机构出具独立财务 报告，作为其判断的依据。
顾 问 报 告 ，作 为 其 判 断 的 依 据 。 1. 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和
2. 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 咨询机构；
解聘会计师事务所； 2. 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘
3. 向 董 事 会 提 请 召 开 临 会计师事务所；
时股东大会； 23. 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时
4. 提 议 召 开 董 事 会 ； 股东大会；
5. 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 34.提 议 召 开 董 事 会 ；
构和咨询机构； 5. 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构
6. 可 以 在 股 东 大 会 召 开 和咨询机构；
前公开向股东征集投票权。 46. 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前
如上述提议未被采纳或上 公开向股东征集投票权依法公开
述职权不能正常行使，上市公 向股东征集股东权利；
司应将有关情况予以披露。 5. 对 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小
独立董事聘请中介机构的 股东权益的事项发表独立意见；
费用及其他行使职权时所需的 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证
费用由公司承担。 监 会 、证 券 交 易 所 和《 公 司 章 程 》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项至
第 3 项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常
行使，上市公司应将有关情况予
以披露。
独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十二条 独立董事的 第三十二条 独立董事的独
独立意见 立意见
独立董事应当就下述事项 独立董事应当就下述事项发
发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 ：同 意 ； 表 以 下 几 类 意 见 之 一 ： 同 意 ； 保
保留意见及其理由；反对意见 留意见及其理由；反对意见及其
及其理由；无法发表意见及其 理由；无法发表意见及其障碍：
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障碍： 1. 提 名 、 任 免 董 事 ；
1. 提 名 、 任 免 董 事 ； 2. 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人
2. 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 员 ；
人员； 3. 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员
3. 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 的 薪 酬 ；
员的薪酬； 4. 公 司 的 股 东 、实 际 控 制 人
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4. 公 司 的 股 东 、实 际 控 制 及其关联企业对公司现有或新发
人及其关联企业对公司现有或 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 上
新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 市公司最近经审计净资产值的
高于上市公司最近经审计净资 5％ 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ， 以
产 值 的 5％ 的 借 款 或 其 他 资 及公司是否采取有效措施回收欠
金往来，以及公司是否采取有 款；
效措施回收欠款； 5. 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中
5. 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 小股东权益的事项；
中小股东权益的事项； 6. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事
6. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项。
项。 下列事项应当经全体独立董
对独立董事发表的意见， 事过半数同意后，提交董事会审
应依法律、行政法规及相关规 议：
范性文件的要求进行披露。 1.应 当 披 露 的 关 联 交 易 ；
2. 公 司 及 相 关 方 变 更 或 者 豁
免承诺；
3. 公 司 被 收 购 时 ， 公 司 董 事
会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
4. 法 律 法 规 、 证 监 会 、 证 券
交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
对独立董事发表的意见，应
依法律、行政法规及相关规范性
文件的要求进行披露。
第三十三条 独立董事的知
第三十三条 独立董事的
情权
知情权
公司依法律、行政法规、其
公司依法律、行政法规、
他规范性文件及章程要求就须董
其他规范性文件及章程要求就
事会讨论事项向独立董事提供资
须董事会讨论事项向独立董事
料 ，独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的 ，
提供资料，独立董事认为资料
可以要求补充。当 2 名或 2 名以
不充分的，可以要求补充。当
上独立董事认为资料不充分或论
4 2 名或 2 名以上独立董事认为
证不明确时材料不完整、论证不
资料不充分或论证不明确时，
充分或者提供不及时的，可联名
可联名书面向董事会提出延期
书面向董事会提出延期召开董事
召开董事会会议或延期审议该
会会议或延期审议该事项，董事
事项，董事会应予以采纳。
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资
公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当
料，公司及独立董事本人应当至
至少保存 5 年。
少 保 存 510 年 。
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