此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
00991
主要交易、
須予披露交易
及
持續關連交易
《2024年綜合金融服務合作協議》
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第5頁
至第18頁。獨立董事委員會函件載於本通函第19頁至第20頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見之函件載於本通函第21頁至第37頁。
2024年5月29日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
附錄一 － 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
- i -
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「《2021年租賃、保理業務合作協 指 本公司與上海大唐融資租賃公司於2021年12月16日
議》」 訂立的《租賃、保理業務合作協議》，詳情請參閱本公
司日期為2021年12月16日的公告及日期為2022年1月
10日的通函
「《2022年金融業務合作協議》」 指 本公司與大唐租賃公司於2022年6月16日訂立的《金
融業務合作協議》，詳情請參閱本公司日期為2022年6
月16日的公告及日期為2022年7月28日的通函
「《2023年保理業務合作協議》」 指 本公司與大唐保理公司於2023年2月21日訂立的《保
理業務合作協議》，詳情請參閱本公司日期為2023年2
月21日的公告及日期為2023年4月19日的通函
「《2024年綜合金融服務合作協 指 本公司與大唐資本控股於2024年3月1日訂立的《綜合
議》」 金融服務合作協議》
「年度股東大會」 指 本公司將舉行之2023年年度股東大會，以審議並酌情
批准（其中包括） 2024年綜合金融服務合作協議》
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國
有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資
產監督管理委員會，為本公司之控股股東。詳情請參
閱本通函「相關各方的資料」一節
- 1 -
釋 義
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股
於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證
券交易所上市。詳情請參閱本通函「相關各方的資料」
一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「大唐資本控股」 指 中國大唐集團資本控股有限公司，一間根據中國法律
成立之公司，並為大唐集團之全資子公司
「大唐保理公司」 指 大唐商業保理有限公司，一間根據中國法律成立之公
司，並為大唐資本控股之子公司。詳情請參閱本通函
「相關各方的資料」一節
「大唐租賃公司」 指 大唐融資租賃有限公司，一間根據中國法律成立之公
司，並為大唐資本控股之子公司
「董事」 指 本公司之董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「獨立董事委員會」 指 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 牛 東 曉 先 生 、 宗 文 龍 先
生、趙毅先生、朱大宏先生及尤勇先生）組成的本公
司獨立董事委員會，其成立旨在就《2024年綜合金融
服務合作協議》項下非豁免持續關連交易的條款向獨
立股東提供意見
- 2 -
釋 義
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate Finance Limited，根據證券及期貨
Corporate Finance Limited」 條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
的持牌法團，為本公司委任的獨立財務顧問，以就
《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連
交易的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及於《2024年綜合金融服務
合作協議》項下擬進行交易中擁有重大權益的任何其
他股東外的股東
「最後實際可行日期」 指 2024年5月22日，即本通函付印前確定其所載若干資
料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「大唐資本控股成員單位」 指 大唐資本控股及╱或其子公司
「非豁免持續關連交易」 指 《2024年綜合金融服務合作協議》項下融資租賃（包括
直接租賃及售後回租）及保理業務類別下擬進行之交
易的統稱
「中國」 指 中華人民共和國
「過往交易」 指 《2021年租賃、保理業務合作協議》 2022年金融業務
合作協議》及《2023年保理業務合作協議》項下分別進
行之交易
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
- 3 -
釋 義
「上海大唐融資租賃公司」 指 上海大唐融資租賃有限公司，一間根據中國法律成立
之公司，並為大唐資本控股之子公司
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
- 4 -
董事會函件
00991
執行董事： 辦公地址：
王順啟先生（董事長） 中國
北京市西城區
非執行董事： 廣寧伯街9號
應學軍先生 郵編：100033
徐光先生
田丹先生 香港主要營業地點：
馬繼憲先生 香港
朱紹文先生 灣仔
曹欣先生 皇后大道東248號
趙獻國先生 大新金融中心40樓
金生祥先生
孫永興先生
獨立非執行董事：
牛東曉先生
宗文龍先生
趙毅先生
朱大宏先生
尤勇先生
敬啟者：
主要交易、
須予披露交易
及
持續關連交易
《2024年綜合金融服務合作協議》
茲提述本公司日期為2024年3月1日之公告，內容有關（其中包括） 2024年綜合金融服務合作協
議》。
- 5 -
董事會函件
本通函之目的為（其中包括）：
(i) 向 閣下提供有關《2024年綜合金融服務合作協議》之詳情；
(ii) 載列獨立董事委員會就《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易致獨立
股東之推薦建議函件；及
(iii) 載列獨立財務顧問就《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易致獨立董
事委員會及獨立股東之意見函件。
《2024年綜合金融服務合作協議》
茲進一步提述本公司日期為2021年12月16日、2022年6月16日及2023年2月21日的公告，以及
日期為2022年1月10日、2022年7月28日及2023年4月19日的通函，內容有關（其中包括） 2021
年租賃、保理業務合作協議》 2022年金融業務合作協議》及《2023年保理業務合作協議》。
為進一步促進本公司完善治理和規範運作，提升資金管理效率和水平，根據本集團經營發展的
實際需要，於2024年3月1日，本公司與大唐資本控股（大唐租賃公司、上海大唐融資租賃公司
及大唐保理公司均為其子公司）訂立《2024年綜合金融服務合作協議》，據此，大唐資本控股成
員單位將自《2024年綜合金融服務合作協議》生效日期起向本集團提供每年度總金額不超過人民
幣200億元的融資租賃、保理、委託貸款、產權交易和資產管理等相關業務支持。
《2024年綜合金融服務合作協議》的主要內容如下：
日期
2024年3月1日
協議雙方
(1) 本公司；及
(2) 大唐資本控股，大唐集團之全資子公司
- 6 -
董事會函件
標的事項
根據《2024年綜合金融服務合作協議》，大唐資本控股成員單位將自《2024年綜合金融服務合作
協議》生效日期起向本集團提供每年度總金額不超過人民幣200億元的融資租賃 1 、保理、委託
貸款、產權交易和資產管理等相關業務支持。
本集團與大唐資本控股成員單位可於協議期間根據《2024年綜合金融服務合作協議》的條款訂立
具體合同，而該等具體合同需根據《2024年綜合金融服務合作協議》的條款而定。
協議主要條款
(1) 在符合國家政策及相關法律、法規的前提下，大唐資本控股成員單位為本集團在火電、
水電、風電、循環經濟等領域投資建設的重點項目提供每年度總金額不超過人民幣200億
元的融資租賃、保理、委託貸款、產權交易和資產管理等相關業務支持，包括但不限
於：
(i) 融資租賃業務：大唐資本控股成員單位將發揮融資租賃產品形式靈活等特點，設計
安排火電、水電、風電、光伏、循環經濟等能源項目的資金服務，通過售後回租業
務盤活本集團所屬已建成項目的存量資產，調整債務結構，改善財務狀況；通過新
購設備的直接租賃確保建設資金需要，保障項目建設進度。
(ii) 保理業務：大唐資本控股成員單位將為本集團在火電、水電、風電、光伏、循環經
濟等領域投資建設的重點項目提供保理業務融資服務（包括應收賬款保理和反向保
理等），滿足本集團的日常經營及融資需求，緩解項目現金流壓力，提升能源保供
能力。
1
出租人提供的融資租賃方式包括售後回租及直接租賃。具體而言：售後回租，指由出租人依據承租人的
選擇，向承租人購買租賃物，並將其回租給承租人；及直接租賃，指按照承租人的特別說明及要求，由
出租人購買並向承租人提供租賃物。
- 7 -
董事會函件
(iii) 委託貸款業務：大唐資本控股成員單位將通過發放委託貸款為本集團投資建設經國
家核准的各項目提供資金支持，進一步豐富本集團的籌資渠道。
(iv) 其他金融服務（包括但不限於產權交易、資產管理和諮詢服務等相關業務） 以下簡
稱為「其他金融服務」）：大唐資本控股成員單位將發揮專業優勢，為本集團產權、
資產處置盤活及其他資產管理等業務提供方案設計、政策諮詢、進場掛牌、分析評
價及受託管理等服務。
(2) 大唐資本控股成員單位利用自身的金融業務專業優勢，為本集團提供投融資顧問、財務
顧問、融資租賃諮詢、保理諮詢和交易安排等經濟諮詢服務。
(3) 大唐資本控股成員單位將根據本集團需求，綜合考慮國家相關政策法規規定、市場資金
供求狀況和不同產品結構特點，給予本集團最優惠的融資費率或服務費率，綜合費率將
等於或優於國內行業水平。在確保本集團項目建設資金需求的同時，大唐資本控股成員
單位將幫助本集團降低費用成本，優化財務結構。
(4) 大唐資本控股成員單位經與本集團充分協商後，在本集團的業務發展和規劃範圍內，選
擇適當的承租人及項目，設計並提供量身定做的融資租賃、保理、委託貸款、產權交易
和資產管理等業務方案。
協議生效及期限
協議經雙方正式簽署並加蓋各自的公司印章，經本公司股東大會審議通過後生效，有效期自生
效之日起計36個月。由於《2024年綜合金融服務合作協議》涵蓋過往交易的交易方及交易類
型，故《2024年綜合金融服務合作協議》生效後，《2021年租賃、保理業務合作協議》 2022年金
融業務合作協議》及《2023年保理業務合作協議》將自動終止。
- 8 -
董事會函件
定價政策
大唐資本控股成員單位將根據本集團需求，綜合考慮國家相關政策法規規定、市場資金供求狀
況和不同產品結構特點，給予本集團最優惠的融資費率或服務費率，綜合費率將等於或優於國
內行業水平。在確保本集團項目建設資金需求的同時，大唐資本控股成員單位將幫助本集團降
低費用成本，優化財務結構。
與大唐資本控股成員單位進行業務合作前，本集團應向獨立於本公司及其關連人士的國內其他
金融機構獲取相關交易及彼等各自的費率等條款資料，並根據中國人民銀行發佈的定期貸款基
準利率進行比較，使得本公司獲得最優惠交易條款，以確保相關交易的綜合費率等於或優於國
內其他金融機構所提供者，並力爭使本集團整體利益最大化。
國際財務報告準則第16號（租賃）對本公司融資租賃安排的影響
本公司在其與租賃和融資租賃有關的合併財務狀況表中採用了（其中包括）國際財務報告準則第
16號（租賃），自2019年1月1日會計期開始起生效。
根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司在租賃開始日（即相關資產可供使用之日）確認使
用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行計量，並根據租賃負
債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日，本公司確認按租賃期內的租賃付款額現值計量的
租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率難以確定，則本公司在租賃開始
日使用增量借款利率。
因此，根據國際財務報告準則第16號（租賃），受限每個租賃協議中規定的特定租賃條款和條
件，除短期租賃和低價值租賃外，本公司將確認相關直接租賃的租賃資產，代表本公司對租賃
資產的使用權。對於售後回租，相關交易將作為本公司與出租人之間的融資租賃安排入賬。
- 9 -
董事會函件
年度上限
根據上市規則，直接租賃被視為本集團收購資產，而售後回租則構成本集團出售資產。本公司
預期《2024年綜合金融服務合作協議》項下建議交易的年度上限如下：
自協議生效之日至 2025年1月1日至 2026年1月1日至 2027年1月1日至
2024年12月31日 2025年12月31日 2026年12月31日 協議屆滿之日
直接租賃 1 人民幣45億元 人民幣60億元 人民幣60億元 人民幣15億元
1
售後回租 人民幣45億元 人民幣60億元 人民幣60億元 人民幣15億元
保理業務 人民幣45億元 人民幣60億元 人民幣60億元 人民幣15億元
委託貸款業務 人民幣14.9億元 人民幣19.9億元 人民幣19.9億元 人民幣5億元
其他金融服務 人民幣0.05億元 人民幣0.1億元 人民幣0.1億元 人民幣0.05億元
上述年度上限於釐定時已考慮下列因素（其中包括）：
就融資租賃（包括直接租賃及售後回租）而言，該等建議之年度上限原則上乃參照本公司之融資
計劃釐定。該融資計劃由本集團未來36個月之預期資金需求而得出，經主要考慮預期本集團於
2024至2027年期間每年約有總金額人民幣800億元至人民幣1,000億元之貸款將到期，故融資租
賃本金根據用於置換部分現有到期貸款及滿足部分建設現有項目的未來資金所需而釐定；該批
項目（包括但不限於大唐潮州電廠5、6號機組擴建項目、大唐和林格爾牧光互補光伏發電項
目、阿拉善基地400MW風電項目、江西新余二期異地擴建火電項目）已獲董事會批准。
此外，直接租賃及售後回租各自建議之年度上限亦考慮了下列具體因素釐定：
「十四五」期間，本公司持續推進綠色低碳能源轉型，加快建設大型風電、光伏發電等清潔能源
基地項目，積極投資建設海上風電項目。僅2024年度，本公司預計向大唐潮州電廠5、6號機組
擴建項目、和林格爾牧光互補發電項目、阿拉善基地400MW風電項目以及大唐南澳勒門I海上
1
直接租賃的年度上限金額代表國際財務報告準則第16號（租賃）項下使用權資產，而售後回租的年度上
限金額代表年化還款金額，乃符合國際財務報告準則第16號（租賃）項下的會計處理方式。
- 10 -
董事會函件
風電擴建項目等投入約人民幣320億元的資本性資金。鑒於融資租賃業務放款效率高，結合直
接租賃業務可進行增值稅抵扣，降低融資成本，本公司預計約20%至30%的上述項目建設資金
將按照項目具體情況通過直接租賃或售後回租方式獲得，且未來幾年預計投入金額將有所增
加，相應地直接租賃或售後回租發生金額也將隨之增加。
此外，部分火電企業受外部市場環境影響，經營壓力較大，售後回租為外部融資較困難的火電
企業提供了重要的融資渠道。從過往交易看，本集團與大唐資本控股成員單位的售後回租業務
年均發生額為約人民幣25億元。同時，未來三年本集團每年約有人民幣10億元左右的較高利率
貸款陸續到期，對此或將通過大唐資本控股成員單位提供的售後回租業務進行置換。
雖然由於本集團在相關歷史時期內已選擇從與大唐租賃公司、上海大唐融資租賃公司相比提供
較低融資成本或更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資，直接租賃及售後回租的歷史
利用率相對較低，本公司在綜合考慮上述因素的前提下，在目前《2021年租賃、保理業務合作
協議》及《2022年金融業務合作協議》項下年度上限的基礎下，訂立《2024年綜合金融服務合作
協議》以統一約定相關融資租賃交易時將直接租賃及售後回租的建議年度上限分別相應調整至
人民幣60億元，以滿足未來36個月融資租賃日益增加的需求。
就保理業務而言，該等建議之年度上限乃綜合考慮本集團存續業務以及未來業務增長規模等因
素釐定，其中包括(i)預期本集團於2024至2027年期間每年應收賬款及應付賬款金額合計約人
民幣500億元。截至2023年末，本集團應收賬款為人民幣196.2億元，其中銷售電力應收賬款為
人民幣179.58億元、銷售熱力應收賬款人民幣7.25億元；(ii)保理業務期融資期限較短，可滿足
短期周轉資金需求。
雖然由於本集團在相關歷史時期內已選擇從與大唐租賃公司、上海大唐融資租賃公司相比提供
較低融資成本或更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資，過去並未與大唐租賃公司、
上海大唐融資租賃公司開展保理業務，但就大唐保理公司（大唐資本控股下屬主要的商業保理
公司）而言，自2022年起歷史利用率均維持在較高水平，且基於本公司業務規模增長所帶來的
保理需求，本公司預計未來將增加與大唐保理公司開展保理業務的交易金額。
- 11 -
董事會函件
本公司在綜合考慮上述因素的前提下，在目前《2021年租賃、保理業務合作協議》 2022年金融
業務合作協議》及《2023年保理業務合作協議》項下年度上限的基礎下，將保理業務的建議年度
上限相應調整至人民幣60億元，以滿足未來36個月保理業務日益增加的需求。
考慮到(i)在中國整體債務融資及稅務安排的環境下，租賃融資及保理業務作為重要的融資途徑
選擇；(ii)本集團作為大唐資本控股成員單位的重要客戶和長期業務合作夥伴，與其他金融機
構相比，其向本集團提供更便利、有效及高效的金融業務服務；(iii)未來業務增長因素，為充
分保障本公司戰略發展需要，擴大項目建設備用資金來源，董事會認為該等年度上限及其釐定
基準就股東而言乃屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
歷史交易情況
按照國際財務報告準則第16號（租賃）計算，本公司分別與上海大唐融資租賃公司、大唐租賃公
司及大唐保理公司於下列所示期間進行交易的歷史交易金額如下：
單位：人民幣億元
截至2024年 截至
截至2021年12月31日 截至2022年12月31日 截至2023年12月31日 12月31日 最後實際
止年度 止年度 止年度 止年度 可行日期止
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額
直接租賃
與上海大唐融資租賃公司 （附註1） 5.74 40 6.21 40 2.88 40 2.62
（附註1）
與大唐租賃公司 （附註2） 4.39 （附註2） 6.79 45 15.1 45 2.83
（附註2） （附註2）
售後回租
與上海大唐融資租賃公司 （附註1） 3.61 25 7.16 25 5.52 25 2.05
（附註1）
與大唐租賃公司 （附註2） 14.55 （附註2） 18.5 20 18.29 20 1.77
（附註2） （附註2）
保理業務
與上海大唐融資租賃公司 – 0 5 0 5 0 5 0
與大唐租賃公司 – 0 （附註2） 0 5 0 5 0
（附註2）
與大唐保理公司 20 5.54 20 15.02 18 17.42 20 13.37
（附註3） （附註3）
- 12 -
董事會函件
附註：
1. 在採用國際財務報告準則第16號（租賃）前，截至2021年12月31日止年度，本公司與上海大唐融資租賃
公司的融資租賃交易金額為人民幣9.35億元（當時年度上限：人民幣50億元）。
2. 在採用國際財務報告準則第16號（租賃）前，截至2021年12月31日止年度及截至2022年8月31日止八個
月，本公司與大唐租賃公司的融資租賃交易金額分別為人民幣18.94億元（當時年度上限：人民幣100億
元）及人民幣17.9億元（當時上限：人民幣70億元）。
在採用國際財務報告準則第16號（租賃）後，於2022年9月1日至2022年12月31日期間，本公司與大唐租
賃公司的直接租賃、售後回租及保理業務交易金額分別為人民幣0億元（當時上限：人民幣20億元）、人
民幣7.4億元（當時上限：人民幣8億元）及人民幣0元（當時上限：人民幣2億元）。
3. 於2023年1月1日至2023年6月28日期間及於2023年6月29日至2023年12月31日期間，本公司與大唐保理
公司的保理業務交易金額分別為人民幣7.42億元（當時上限：人民幣8億元）及人民幣10億元（當時上限：
人民幣10億元）。
於截至2023年12月31日止三個年度，本集團並未與上海大唐融資租賃公司、大唐租賃公司及
大唐保理公司進行任何其他金融服務的交易。
本公司確認，截至最後實際可行日期，《2021年租賃、保理業務合作協議》 2022年金融業務合
作協議》及《2023年保理業務合作協議》項下截至2024年12月31日止年度的現有年度上限均未被
超過。
訂立《2024年綜合金融服務合作協議》的理由及裨益
目前本公司與大唐資本控股下屬三家企業（即上海大唐融資租賃公司、大唐租賃公司及大唐保
理公司）分別簽訂協議並開展融資業務。本次本公司與大唐資本控股訂立《2024年綜合金融服務
合作協議》以統一約定相關交易，有利於本公司對雙方開展的各項關連交易進行有效管控，可
有效降低合規風險，大幅提高工作效率，是本公司切實提高上市公司治理質量的積極舉措。
訂立《2024年綜合金融服務合作協議》有利於大唐資本控股統籌協調下屬企業開展各項業務，充
分發揮其投放能力，提升對本集團的資金支持力度，進一步拓寬本集團的融資渠道，增加企業
資金來源，提高資金使用效率。
- 13 -
董事會函件
根據《2024年綜合金融服務合作協議》，本集團能獲得等同或低於國內同業市場費率的資金支持
及相關金融服務，同時進一步增強本集團與其他金融機構開展相關業務時的議價能力，有助於
降低本集團整體經營成本。
同時大唐資本控股成員單位對本集團的業務運營情況有較深入的了解，有助於提供較其他金融
機構更為便捷、高效、個性化的金融業務服務，有效提升企業整體運作水平。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2024年綜合金融服務合作協議》的相關條款屬公平、合理，
經公平磋商並根據一般商業條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
內部監控
監察持續關連交易的內部監控政策
根據本公司關連交易管理制度的規定，本公司財務管理部門負責追蹤及監控實施《2024年綜合
金融服務合作協議》項下持續關連交易。在此過程中，本公司財務管理部門負責對持續關連交
易進行信息收集及價格監控，通過向獨立於本公司及其關連人士的國內其他金融機構獲取相關
交易及彼等各自的費率等條款資料，並根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，
對交易條款（包括定價條款）的公平性及合理性進行評估，以確保相關條款乃按一般商業條款訂
立、不遜於提供給獨立第三方或由獨立第三方提供的條款且符合上述《2024年綜合金融服務合
作協議》的定價政策；同時，建立持續關連交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月匯總及
編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控《2024年綜合金融服務合作協議》項下有關建議年
度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關連交易，本公司將根據上市規則就此
重新遵守必要審批程序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《2024年綜合金融服務合作協議》期間內超出《2024年綜合金融服務合作協議》的任何
年度上限，本公司將根據《2024年綜合金融服務合作協議》的修訂年度上限，重新遵守按照適用
百分比率上市規則第14A章項下的適用合規責任。
- 14 -
董事會函件
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
本公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，就本公
司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2024年綜合金融服務合作協議》項
下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於上一財政年度全年進行的持續關連
交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確保該等
交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進行。
董事會批准
第十一屆二十五次董事會審議通過《關於與中國大唐集團資本控股有限公司簽訂綜合金融服務
合作協議的議案》 詳情載於本公司日期為2024年3月1日之海外監管公告）。
概無董事於《2024年綜合金融服務合作協議》中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所上市規
則規定，關連董事應學軍先生、馬繼憲先生及田丹先生已就有關決議事項放棄表決。
相關各方的資料
1. 本公司：成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設
備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團：成立於2003年4月9日，註冊資本金為人民幣370億元；其主要從事電力能源
的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備
檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開
發；自營和代理各類商品和技術的進出口。
3. 大唐資本控股：成立於2011年11月30日，大唐集團的全資子公司，註冊資本為人民幣20
億元；其主要從事投資管理；資產管理；投資諮詢。
- 15 -
董事會函件
上市規則涵義
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本。由於大
唐資本控股為大唐集團全資子公司，故大唐資本控股為本公司之關連人士。因此，《2024年綜
合金融服務合作協議》及其項下擬進行之交易構成本公司持續關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，《2024年綜合金融服務合作協議》項下擬進行之交易與
過往交易應合併計算，並視作一項交易處理。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下直接租賃以及售後回租類別下擬進行之交易（與過往
交易中同類別交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等
交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下直接租賃類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%但低於100%，故該等
交易構成本公司之主要交易及須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下售後回租類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故該等交
易構成本公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下之申報及公告的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下保理業務類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等交易須遵守上
巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下保理業務類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故該等交
易構成本公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下之申報及公告的規定。
- 16 -
董事會函件
根據《2024年綜合金融服務合作協議》，大唐資本控股成員單位提供予本集團的委託貸款服務將
構成關連人士為本集團利益而提供的財務協助。由於該委託貸款服務乃按照一般的商業條款
（或對本集團而言更佳的商業條款）訂立，且本集團不會就委託貸款服務而抵押任何資產，故根
據上市規則第14A.90條，委託貸款服務可獲全面豁免遵守上巿規則第14A章項下之申報、公
告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下其他金融服務類別下擬進行之交易之最高適用百分比
率（定義見上市規則第14.07條）低於0.1%，故該等交易獲全面豁免遵守上巿規則第14A章項下
之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下其他金融服務類別下擬進行之交易之最高適用百分比
率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故該等交易構成本公司之須予披露交易及
須遵守上市規則第14章項下之申報及公告的規定。
年度股東大會
本公司將舉行年度股東大會，以審議及批准（其中包括） 2024年綜合金融服務合作協議》。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司就（包
括但不限於）審議及批准《2024年綜合金融服務合作協議》舉行的年度股東大會上放棄投票。因
此 ， 於 最 後 實 際 可 行 日 期 合 計 持 有 本 公 司 9 , 8 2 4 , 5 6 8 , 9 4 0 股 股 份（ 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約
53.09%）之大唐集團及其聯繫人於年度股東大會上審批《2024年綜合金融服務合作協議》時須放
棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東
在《2024年綜合金融服務合作協議》中擁有重大權益，並須在年度股東大會上就審批《2024年綜
合金融服務合作協議》之決議案時須放棄表決。
推薦建議
謹請 閣下參閱本通函第19頁至20頁所載之獨立董事委員會推薦意見函件，當中載有獨立董事
委員會就《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易的條款向獨立股東提供之推
薦意見。另謹請 閣下參閱本通函第21頁至37頁所載之Trinity Corporate Finance Limited（ 獨
立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就《2024年綜
- 17 -
董事會函件
合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易的條款，投票表決贊成或反對批准《2024年綜合
金融服務合作協議》的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見
時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2024年綜合金融服務合作協議》的相關條款屬公平合理，經
過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款及於本公司日常及一般業務過程中訂立，符合
本公司及其股東之整體利益，董事建議股東於年度股東大會上表決贊成決議案。
其他資料
謹請 閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股
東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
孫延文
聯席公司秘書
2024年5月29日
- 18 -
獨立董事委員會函件
00991
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100033
敬啟者：
主要交易、
須予披露交易
及
持續關連交易
《2024年綜合金融服務合作協議》
茲提述本公司日期為2024年5月29日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除
非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，《2024年綜合金融服務合作協議》項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交
易，而《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易須待獨立股東於年度股東大會
上批准。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關
連交易的交易條款，並根據吾等之意見，就《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關
連交易的交易條款是否公平合理，以及《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交
易是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。Trinity Corporate Finance Limited已
獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等提供意見。
- 19 -
獨立董事委員會函件
吾等謹請 閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函件。
經考慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據
此所提供之意見後，吾等認為《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易乃按一
般商業條款訂立，且《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易符合本公司及股
東之整體利益。
吾等亦認為《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易之條款（包括項下擬訂立
的年度上限）在本公司的一般日常營運過程中訂立，屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東於
年度股東大會上投票贊成批准《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易（包括
項下擬訂立的年度上限）之普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
牛東曉、宗文龍、趙毅、朱大宏及尤勇
獨立非執行董事
謹啟
2024年5月29日
- 20 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
以下為獨立財務顧問Trinity Corporate Finance Limited就《2024年綜合金融服務合作協議》項下
非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
Trinity Corporate Finance Limited
香港
新界
香港科學園
5W座1樓102B室
敬啟者：
主要交易、
須予披露交易
及
持續關連交易
《2024年綜合金融服務合作協議》
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就《2024年綜合金融服務合作協議》向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。《2024年綜合金融服務合作協議》詳情載列於貴公司日期為2024年5月29日
之通函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成該通函之其中一部分。除文
義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
於2024年3月1日，貴公司與大唐資本控股（大唐租賃公司、上海大唐融資租賃公司及大唐保理
公司均為其子公司）訂立《2024年綜合金融服務合作協議》，據此，大唐資本控股成員單位將自
《2024年綜合金融服務合作協議》生效日期起向貴集團提供每年度總金額不超過人民幣200億元
的融資租賃、保理、委託貸款、產權交易和資產管理等相關業務支持。
- 21 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
《2024年綜合金融服務合作協議》有效期自生效之日起計36個月。由於《2024年綜合金融服務合
作 協 議 》涵 蓋 過 往 交 易 的 交 易 方 及 交 易 類 型 ， 故《 2 0 2 4 年 綜 合 金 融 服 務 合 作 協 議 》生 效
後，《2021年租賃、保理業務合作協議》、《2022年金融業務合作協議》及《2023年保理業務合作
協議》將自動終止。
於最後實際可行日期，貴公司控股股東大唐集團及其子公司合計持有貴公司約53.09%的已發
行股本。由於大唐資本控股為大唐集團之全資子公司，故大唐資本控股為貴公司之關連人士，
且《2024年綜合金融服務合作協議》及其項下擬進行之交易構成貴公司持續關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，《2024年綜合金融服務合作協議》項下擬進行之交易與
過往交易應合併計算，並視作一項交易處理。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下直接租賃以及售後回租類別下擬進行之交易（與過往
交易中同類別交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等
交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下直接租賃類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%但低於100%，故該等
交易構成貴公司之主要交易及須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下售後回租類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故該等交
易構成貴公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下之申報及公告的規定。
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下保理業務類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等交易須遵守上
巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
- 22 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
由於《2024年綜合金融服務合作協議》項下保理業務類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故該等交
易構成貴公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下之申報及公告的規定。
貴公司將會召開年度股東大會以審議及批准（其中包括） 2024年綜合金融服務合作協議》項下
非豁免持續關連交易及其項下擬進行之交易。根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權
益之任何股東及其聯繫人，將於貴公司就（其中包括）審議和批准《2024年綜合金融服務合作協
議》及其項下擬進行之交易舉行的年度股東大會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期持有
貴公司約53.09%的已發行股本之大唐集團及其聯繫人於年度股東大會上審批《2024年綜合金融
服務合作協議》及其項下交易時須放棄表決。就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所
信，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東在《2024年綜合金融服務合作協議》及其項下擬進
行之交易中擁有重大權益，並須在年度股東大會上就審批《2024年綜合金融服務合作協議》及其
項下擬進行之交易之決議案時須放棄表決。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以就《2024年綜合金融服務合作協議》項
下非豁免持續關連交易的條款向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與貴公司或任何其他可能合理地被視
作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於過往兩
年，Trinity Corporate Finance Limited曾就2022年金融業務合作協議之須予披露交易及持續關
連交易（詳情載於貴公司日期為2022年7月28日之通函）、2022年金融服務協議之持續關連交易
（詳情載於貴公司日期為2022年10月28日之通函）及《2023年保理業務合作協議》之須予披露交
易及持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2023年4月19日之通函）擔任貴公司當時獨立董事委
員會及獨立股東之獨立財務顧問。除就該等委任已付或應付吾等的一般專業費用外，現時並不
存在任何安排致令吾等自貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費用或獲得任何利益，
因此吾等認為該關係不會影響吾等的獨立性。
- 23 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之陳述、
資料、意見及聲明之準確性以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明。吾等
並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導成分，吾
等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或具有誤導
成分。吾等已假設該通函所載或提述由貴公司、董事及貴公司管理層提供之一切資料、聲明及
意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行日期仍然屬真
實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至年度股東大會日期為止出現任何重大變動，則會在
實際可行的情況下盡快通知股東。
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後
就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無遺漏其
他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
吾等並無對貴集團或《2024年綜合金融服務合作協議》項下擬進行交易所涉及之任何訂約方之業
務及事務進行任何獨立深入調查。達致吾等的意見時，吾等認為吾等已獨立審閱充足資料，其
中包括貴公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的年度報告、歷史交易金
額、董事會函件及本函件所披露之貴公司的交易樣本，以為吾等的意見提供合理基準。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮《2024年綜合金融服務合作協議》項
下非豁免持續關連交易的條款，且除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提
述本函件之全部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任
何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於制定吾等有關《2024年綜合金融服務合作協議》之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
A. 貴公司及相關各方之背景資料
貴公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備
的檢修維護；電力技術相關服務，主要服務區域在中國。
- 24 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與調
試；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發；自營和
代理各類商品和技術的進出口。
大唐資本控股成立於2011年11月30日，為大唐集團的全資子公司，註冊資本為人民幣20
億元。其主要從事投資管理、資產管理及投資諮詢。
B. 貴公司之財務表現
下表摘錄自貴公司各年度報告，為貴集團截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個
年度的綜合損益及其他全面收益表概要。
截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
（金額以人民幣百萬元為單位） （經審核） （經重列） （經審核）
經營收入 95,614 103,610 116,828
稅前（虧損）╱利潤 7,144 (11,077) 77
歸屬於貴公司擁有人的年度（虧
損）╱利潤 1,830 (10,540) (1,707)
截至2022年12月31日止年度，貴集團實現經營收入約人民幣1,168.28億元，比上年度增
加約12.76%，主要是由於電力板塊經營收入同比增長13.24%。貴集團經營成本總額約為
人民幣1,137.66億元，比上年度增加約人民幣25.95億元，增幅約2.33%，主要是由於燃
料成本上漲。同年度，貴集團的財務成本約為人民幣67.10億元，比上年度增加約人民幣
0.89億元，增幅約1.34%。該增加主要是由於債務融資規模擴大所致。
貴集團持續經營業務的稅前利潤總額約為人民幣0.77億元，比上年度同比增加約
100.70%。歸屬於貴公司股東的淨虧損約為人民幣3.30億元，2021年度歸屬於貴公司股
- 25 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
東的淨虧損約為人民幣91.03億元。貴公司電力板塊實現持續經營業務稅前虧損總額約為
人民幣18.36億元，同比減少約人民幣107.16億元。
截至2022年12月31日，貴集團資產總額約為人民幣3,051.05億元，比上年度末增加約人
民幣84.56億元；資產總額的增加主要是由於預付供應商款項及物業、廠房及設備的預付
款項增加所致。貴集團負債總額約為人民幣2,287.73億元，比上年度末增加約人民幣
86.69億元。負債總額的增加主要是由於貸款本金增加。
於2022年12月31日，貴集團負債率約為74.98%。淨負債權益比率（（貸款＋短期債券＋長
期債券－現金及現金等價物）╱擁有人權益）約為219.66%。於2022年12月31日，貴集團
現金及現金等價物約為人民幣101.42億元，其中相當於約人民幣1.63億元的存款為外幣
存款。於該年度內，貴集團並無委託存款及逾期定期存款。於2022年12月31日，貴集團
短期貸款約為人民幣374.31億元，年利率介乎1.30%至6.50%不等。長期貸款（不含一年
內到期的長期貸款）約為人民幣1,087.22億元及一年內到期的長期貸款約為人民幣169.68
億元。長期貸款（含一年內到期的長期貸款）年利率介於1.20%至5.10%不等。
2022年，貴公司新增發電機組容量2,699.4兆瓦，其中火電煤機1,477.8兆瓦、風電項目
338兆瓦、光伏項目883.6兆瓦，低碳清潔能源裝機佔比進一步提升至33.1%。於2022年
財政年度內，共有55個發電項目獲得核准，核准容量10,469.46兆瓦；其中，火電煤機項
目2個、核准容量2,020兆瓦，火電燃機項目1個、核准容量1,470兆瓦，風電項目11個、
核准容量2,051.8兆瓦，光伏項目31個、核准容量4,927.66兆瓦。貴公司在建發電項目28
個，在建容量7,394.68兆瓦，其中火電煤機項目2個、在建容量2,700兆瓦，火電燃機項
目1個、在建容量497兆瓦，風電項目10個、在建容量2,697兆瓦，光伏項目15個、在建容
量1,500.68兆瓦。
根據貴公司日期為2024年1月30日內幕消息公告所載的貴公司的初步測算（未經審核），
預計貴公司及其子公司截至2023年12月31日止年度合併財務報表錄得歸屬於貴公司股東
的淨利潤為約人民幣10億元至人民幣15億元，與上年同期相比，實現扭虧為盈。估計利
潤的主要理由為，2023年，貴公司持續推進綠色低碳轉型發展，清潔能源裝機容量不斷
- 26 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
增加，有效拉動全年整體發電量同比上升，營業收入實現同比增長。此外，發電單位燃
料成本實現同比降低，提質增效效果顯著，貴公司全年業績實現扭虧為盈。
C. 《2024年綜合金融服務合作協議》的主要條款
兹提述貴公司日期為2021年12月16日、2022年6月16日及2023年2月21日的公告以及貴公
司日期為2022年1月10日、2022年7月28日及2023年4月19日的通函，內容有關（其中包
括） 2021年租賃、保理業務合作協議》、《2022年金融業務合作協議》及《2023年保理業務
合作協議》。
如董事會函件所述，為進一步促進貴公司完善治理和規範運作，提升資金管理效率和水
平，根據貴集團經營發展的實際需要，於2024年3月1日，貴公司與大唐資本控股（大唐
租賃公司、上海大唐融資租賃公司及大唐保理公司均為其子公司）訂立《2024年綜合金融
服務合作協議》，據此，大唐資本控股成員單位將自《2024年綜合金融服務合作協議》生
效日期起向貴集團提供每年度總金額不超過人民幣200億元的融資租賃、保理、委託貸
款、產權交易和資產管理等相關業務支持。
(1) 標的事項：
根據《2024年綜合金融服務合作協議》，大唐資本控股成員單位將自《2024年綜合金
融服務合作協議》生效日期起向貴集團提供每年度總金額不超過人民幣200億元的
融資租賃、保理、委託貸款、產權交易和資產管理等相關業務支持。出租人提供的
融資租賃方式包括售後回租及直接租賃。具體而言：售後回租，指由出租人依據承
租人的選擇，向承租人購買租賃物，並將其回租給承租人；及直接租賃，指按照承
租人的特別說明及要求，由出租人購買並向承租人提供租賃物。
貴集團與大唐資本控股成員單位可於協議期間根據《2024年綜合金融服務合作協
議》的條款訂立具體合同，而該等具體合同需根據《2024年綜合金融服務合作協議》
的條款而定。
(2) 協議生效及期限：
協議經雙方正式簽署並加蓋各自的公司印章，經貴公司股東大會審議通過後生效，
有效期自生效之日起計36個月。由於《2024年綜合金融服務合作協議》涵蓋過往交
- 27 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
易的交易方及交易類型，故《2024年綜合金融服務合作協議》生效後，《2021年租
賃、保理業務合作協議》、《2022年金融業務合作協議》及《2023年保理業務合作協
議》將自動終止。
(3) 協議項下非豁免持續關連交易的主要條款：
(a) 在符合國家政策及相關法律、法規的前提下，大唐資本控股成員單位為貴集
團在火電、水電、風電、循環經濟等領域投資建設的重點項目提供每年度總
金額不超過人民幣200億元的融資租賃、保理、委託貸款、產權交易和資產
管理等相關業務支持，包括但不限於（其中包括）以下非豁免持續關連交易：
(i) 融資租賃業務：大唐資本控股成員單位將發揮融資租賃產品形式靈活
等特點，設計安排火電、水電、風電、光伏、循環經濟等能源項目的
資金服務，通過售後回租業務盤活貴集團所屬已建成項目的存量資
產，調整債務結構，改善財務狀況；通過新購設備的直接租賃確保建
設資金需要，保障項目建設進度。
(ii) 保理業務：大唐資本控股成員單位將為貴集團在火電、水電、風電、
光伏、循環經濟等領域投資建設的重點項目提供保理業務融資服務（包
括應收賬款保理和反向保理等），滿足貴集團的日常經營及融資需求，
緩解項目現金流壓力，提升能源保供能力。
(b) 大唐資本控股成員單位利用自身的金融業務專業優勢，為貴集團提供投融資
顧問、財務顧問、融資租賃諮詢、保理諮詢和交易安排等經濟諮詢服務。
(c) 大唐資本控股成員單位將根據貴集團需求，綜合考慮國家相關政策法規規
定、市場資金供求狀況和不同產品結構特點，給予貴集團最優惠的融資費率
或服務費率，綜合費率將等於或優於國內行業水平。在確保貴集團項目建設
資金需求的同時，大唐資本控股成員單位將幫助貴集團降低費用成本，優化
財務結構。
- 28 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
(d) 大唐資本控股成員單位經與貴集團充分協商後，在貴集團的業務發展和規劃
範圍內，選擇適當的承租人及項目，設計並提供量身定做的融資租賃、保
理、委託貸款、產權交易和資產管理等業務方案。
(4) 定價政策：
大唐資本控股成員單位將根據貴集團需求，綜合考慮國家相關政策法規規定、市場
資金供求狀況和不同產品結構特點，給予貴集團最優惠的融資費率或服務費率，綜
合費率將等於或優於國內行業水平。在確保貴集團項目建設資金需求的同時，大唐
資本控股成員單位將幫助貴集團降低費用成本，優化財務結構。
與大唐資本控股成員單位進行業務合作前，貴集團應向獨立於貴公司及其關連人士
的國內其他金融機構獲取相關交易及彼等各自的費率等條款資料，並根據中國人民
銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，使得貴公司獲得最優惠交易條款，以確保
相關交易的綜合費率等於或優於國內其他金融機構所提供者，並力爭使貴集團整體
利益最大化。
吾等已審閱兩個持續關連交易樣本，並確認相關交易的綜合費率等於或優於國內其
他金融機構所提供者。
(5) 監察持續關連交易的內部監控政策
根據貴公司關連交易管理制度的規定，貴公司財務管理部門負責追蹤及監控實施
《2024年綜合金融服務合作協議》項下持續關連交易。在此過程中，貴公司財務管
理部門負責對持續關連交易進行信息收集及價格監控，通過向獨立於貴公司及其關
連人士的國內其他金融機構獲取相關交易及彼等各自的費率等條款資料，並根據中
國人民銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，對交易條款（包括定價條款）的公
平性及合理性進行評估，以確保相關條款乃按一般商業條款訂立、不遜於提供給獨
立第三方或由獨立第三方提供的條款且符合上述《2024年綜合金融服務合作協議》
- 29 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
的定價政策；同時，通過建立持續關連交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月
匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控《2024年綜合金融服務合作協
議》項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關連交
易，貴公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。
倘預期在《2024年綜合金融服務合作協議》期間內超出《2024年綜合金融服務合作協
議》的任何年度上限，貴公司將根據《2024年綜合金融服務合作協議》的經修訂年度
上限，按照上市規則第14A章項下適用百分比率重新遵守相關合規責任。
貴公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就貴公司於上一財政年度全年進行
的持續關連交易進行年度審核，並於貴公司的年報內確認持續關連交易的交易金額
及條款，以及確保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關
連交易的有關協議條款進行。
貴公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關貴公司持續關連交易的函
件，就貴公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2024年綜
合金融服務合作協議》項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
吾等已審閱貴集團與大唐資本控股成員單位（即大唐租賃公司及上海大唐融資租賃
公司及大唐保理公司）訂立的兩個融資租賃業務歷史交易樣本，並對歷史交易的批
准程序進行抽樣檢查。吾等留意到已獲批准的申請表格（為融資租賃協議的附錄部
分，當中載有包括核准融資租賃交易金額及核准融資租賃交易期限的資料）已由各
部門妥為共同簽署，以確認核准交易條款以及核准條款。基於足夠的樣本量，吾等
認為已正確遵守上述定價政策，且就貴公司及獨立股東而言，貴公司與大唐資本控
股成員單位的交易條款屬公平合理，可確保貴公司達到正常商業條款或更優條款。
此外，根據吾等審閱的核准申請表格內容（包括各部門對交易的批准），吾等認為
內控措施已得到適當遵守。
- 30 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
吾等已審閱貴集團與大唐資本控股成員單位（即大唐租賃公司、上海大唐融資租賃
公司及大唐保理公司）訂立的兩個保理業務歷史交易樣本，並對歷史交易的批准程
序進行抽樣檢查。吾等留意到已獲批准的申請表格（為保理協議的附錄部分，當中
載有包括核准保理交易金額及核准保理交易期限的資料）已由各部門妥為共同簽
署，以確認核准交易條款以及核准條款。基於足夠的樣本量，吾等認為已妥為遵守
上述定價政策，且就貴公司及獨立股東而言，貴集團與大唐資本控股成員單位的交
易條款屬公平合理，可確保貴公司獲得正常商業條款或更優條款。此外，根據吾等
審閱的核准申請表格內容（包括各部門對交易的批准），吾等認為內控措施已得到
妥當遵守。
此外，吾等已審閱截至2023年12月31日止年度貴公司就與大唐資本控股成員單位
訂立的融資租賃交易及保理交易所監控的每月交易列表，確認貴公司的財務管理部
門一直根據貴公司的定價政策及內控措施密切監控相關年度上限以及各自持續關連
交易的條款，以確保交易條款對貴公司而言不遜於獨立第三方提供的條款且交易金
額不超過各自年度上限。
經考慮上述因素後，吾等認為持續關連交易乃按一般商業條款或更優條款進行，不
會損害貴公司及獨立股東的整體利益。
D. 歷史交易金額及建議年度上限
按照國際財務報告準則第16號（租賃）計算，貴公司分別與上海大唐融資租賃公司、大唐
租賃公司及大唐保理公司於下列所示期間進行交易的歷史交易金額如下：
- 31 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
截至2024年 截至
截至2021年 截至2022年 截至2023年 12月31日 最後實際
（人民幣百萬元） 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 止年度 可行日期止
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額
直接租賃
與上海大唐融資租賃公司 （附註1） 574 4,000 621 4,000 288 4,000 262
（附註1）
與大唐租賃公司 （附註2） 439 （附註2） 679 4,500 1,510 4,500 283
（附註2） （附註2）
售後回租
與上海大唐融資租賃公司 （附註1） 361 2,500 716 2,500 552 2,500 205
（附註1）
與大唐租賃公司 （附註2） 1,455 （附註2） 1,850 2,000 1,829 2,000 177
（附註2） （附註2）
保理業務
與上海大唐融資租賃公司 – 0 500 0 500 0 500 0
與大唐租賃公司 – 0 （附註2） 0 500 0 500 0
（附註2）
與大唐保理公司 2,000 554 2,000 1,502 1,800 1,742 2,000 1,337
（附註3） （附註3）
附註：
1. 在採用國際財務報告準則第16號（租賃）前，截至2021年12月31日止年度，貴公司與上海大唐融
資租賃公司的融資租賃交易金額為人民幣9.35億元（當時年度上限：人民幣50億元）。
2. 在採用國際財務報告準則第16號（租賃）前，截至2021年12月31日止年度及截至2022年8月31日止
八個月，貴公司與大唐租賃公司的融資租賃交易金額分別為人民幣18.94億元（當時年度上限：人
民幣100億元）及人民幣17.9億元（當時上限：人民幣70億元）。
在採用國際財務報告準則第16號（租賃）後，於2022年9月1日至2022年12月31日期間，貴公司與
大唐租賃公司的直接租賃、售後回租及保理業務交易金額分別為人民幣0元（當時上限：人民幣
20億元）、人民幣7.4億元（當時上限：人民幣8億元）及人民幣0元（當時上限：人民幣2億元）。
3. 於2023年1月1日至2023年6月28日期間及於2023年6月29日至2023年12月31日期間，貴公司與大
唐保理公司的保理業務交易金額分別為人民幣7.42億元（當時上限：人民幣8億元）及人民幣10億
元（當時上限：人民幣10億元）。
於截至2023年12月31日止三個年度，貴集團並未與上海大唐融資租賃公司、大唐租賃公
司及大唐保理公司進行任何其他金融服務的交易。
- 32 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
貴公司確認，截至最後實際可行日期，《2021年租賃、保理業務合作協議》、《2022年金
融業務合作協議》及《2023年保理業務合作協議》項下截至2024年12月31日止年度的現有
年度上限均未被超過。
根據上市規則，直接租賃被視為貴集團收購資產，而售後回租則構成貴集團出售資產。
貴公司預期《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易的年度上限如下：
自協議 2025年 2026年 2027年
生效之日 1月1日至 1月1日至 1月1日至
至2024年 2025年 2026年 協議屆滿
（人民幣元） 12月31日 12月31日 12月31日 之日
直接租賃* 45億元 60億元 60億元 15億元
售後回租* 45億元 60億元 60億元 15億元
保理業務 45億元 60億元 60億元 15億元
* 直接租賃的年度上限金額代表國際財務報告準則第16號（租賃）項下使用權資產，而售後回租的
年度上限金額代表年化還款金額，符合國際財務報告準則第16號（租賃）項下的會計處理。
根據董事會函件，非豁免持續關連交易的以上建議年度上限乃主要參照貴公司考慮的下
列因素釐定：
就融資租賃（包括直接租賃及售後回租）而言，該等建議之年度上限原則上乃參照貴公司
之融資計劃釐定，而該融資計劃由貴集團未來36個月之預期資金需求而得出，經主要考
慮預期貴集團於2024至2027年期間每年約有總金額人民幣800億元至人民幣1,000億元之
貸款將到期，故融資租賃本金根據用於置換部分現有到期貸款及滿足部分建設現有項目
的未來資金所需而釐定；該批項目（包括但不限於大唐潮州電廠5、6號機組擴建項目、大
唐和林格爾牧光互補光伏發電項目、阿拉善基地400MW風電項目、江西新余二期異地擴
建火電項目）已獲董事會批准。
此外，吾等已與貴公司討論並了解到直接租賃及售後回租各自建議之年度上限亦考慮了
下列具體因素釐定：
- 33 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
「十四五」期間，貴公司持續推進綠色低碳能源轉型，加快建設大型風電、光伏發電等清
潔能源基地項目，積極投資建設海上風電項目。僅2024年度，貴公司預計向大唐潮州電
廠5、6號機組擴建項目、和林格爾牧光互補發電項目、阿拉善基地400MW風電項目以及
大唐南澳勒門I海上風電擴建項目等投入約人民幣320億元的資本金。鑒於融資租賃業務
放款效率高，結合直接租賃業務可進行增值稅抵扣，降低融資成本，貴公司預計約20%
至30%的上述項目建設資金將按照項目具體情況通過直接租賃或售後回租方式獲得，且
未來幾年預計投入金額將有所增加，相應地直接租賃或售後回租發生金額也將隨之增
加。
此外，部分火電企業受外部市場環境影響，經營壓力較大，售後回租為外部融資較困難
的火電企業提供了重要的融資渠道。從過往交易看，貴公司與大唐資本控股成員單位的
售後回租業務年均交易額約為人民幣25億元。此外，未來三年貴公司每年約有人民幣10
億元的較高利率貸款陸續到期，或將通過大唐資本控股成員單位提供的售後回租業務就
此進行置換。
雖然由於貴集團在相關歷史時期內已選擇從與大唐租賃公司、上海大唐融資租賃公司相
比提供較低融資成本或更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資，直接租賃及售
後回租的歷史利用率相對較低，貴公司在綜合考慮上述因素的前提下，基於《2021年租
賃、保理業務合作協議》及《2022年金融業務合作協議》項下當前年度上限，訂立《2024年
綜合金融服務合作協議》以統一約定相關融資租賃交易，並將直接租賃及售後回租的建議
年度上限分別相應調整至人民幣60億元，以滿足未來36個月融資租賃日益增加的需求。
就保理業務而言，該等建議之年度上限乃綜合考慮貴集團存續業務以及未來業務增長規
模等因素，其中包括(i)預期貴集團於2024至2027年期間每年應收賬款及應付賬款金額合
計約人民幣500億元。截至2023年末，貴集團應收賬款為人民幣196.2億元，其中銷售電
力應收賬款為人民幣179.58億元、銷售熱力應收賬款人民幣7.25億元；(ii)保理業務期融
資期限較短，可滿足短期周轉資金需求。
雖然由於貴集團在相關歷史時期內已選擇從與大唐租賃公司、上海大唐融資租賃公司相
比提供較低融資成本或更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資，過去並未與大
- 34 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
唐租賃公司、上海大唐融資租賃公司開展保理業務，但就大唐保理公司（大唐資本控股下
屬主要的商業保理公司）而言，自2022年起歷史利用率均維持在較高水平，且基於貴公
司業務規模增長所帶來的保理需求，貴公司預計未來將增加與大唐保理公司開展保理業
務的交易金額。
貴公司在綜合考慮上述因素的前提下，基於《2021年租賃、保理業務合作協議》、《2022
年金融業務合作協議》及《2023年保理業務合作協議》項下當前年度上限，將保理業務的
建議年度上限相應調整至人民幣60億元，以滿足未來36個月保理業務日益增加的需求。
考慮到(i)在中國整體債務融資及稅務安排的環境下，租賃融資及保理業務作為重要的融
資途徑選擇之一；(ii)貴集團作為大唐資本控股成員單位的重要客戶和長期業務合作夥
伴，與其他金融機構相比，其向貴集團提供更便利、有效及高效的金融業務服務；(iii)
未來業務增長因素，為充分保障貴公司戰略發展需要，擴大項目建設備用資金來源；及
(iv)貴公司預計未來將增加與大唐保理公司開展保理業務的交易金額，吾等與董事會一致
認為該等年度上限及其釐定基準就股東而言乃屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體
利益。
在評估《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易的建議年度上限增加
時，吾等注意到，如上文所述，於2021年至2023年財政年度，直接租賃、售後回租及保
理業務的歷史交易總金額均同比增加，或至少保持類似水平。此外，吾等已審閱貴公司
截至2022年12月31日止兩個年度的年度報告，吾等留意到，截至2022年、2021年及2020
年12月31日，貴集團的淨流動負債分別約為人民幣593億元、人民幣505億元及人民幣
455億元，因此貴集團依賴借款作為流動資金的重要來源，故吾等認為貴公司預期於
2024年至2027年期間貴集團每年應收賬款及應付賬款金額合計約人民幣500億元屬合
理。因此，透過《2024年綜合金融服務合作協議》項下的融資租賃業務及保理服務取得額
外融資的機會對貴公司及獨立股東而言整體有利。
基於上文所載吾等已完成的工作，鑑於非豁免持續關連交易項下金融服務需求需求不斷
增加，吾等認為將建議年度上限設定為上述各金額屬公平合理且符合貴公司及獨立股東
的整體利益。
- 35 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
E. 訂立《2024年綜合金融服務合作協議》的理由及裨益
根據董事會函件，目前貴公司與大唐資本控股下屬三家企業（即上海大唐融資租賃公司、
大唐租賃公司及大唐保理公司）分別簽訂協議並開展融資業務。本次貴公司與大唐資本控
股訂立《2024年綜合金融服務合作協議》以統一約定相關交易，有利於貴公司對雙方開展
的各項關連交易進行有效管控，可有效降低合規風險，大幅提高工作效率，是貴公司切
實提高上市公司治理質量的積極舉措。
訂立《2024年綜合金融服務合作協議》有利於大唐資本控股統籌協調下屬企業開展各項業
務，充分發揮其投放能力，提升對貴集團的資金支持力度，進一步拓寬貴集團的融資渠
道，增加企業資金來源，提高資金使用效率。
根據《2024年綜合金融服務合作協議》，貴集團能獲得等同或低於國內同業市場費率的資
金支持及相關金融服務，同時進一步增強貴集團與其他金融機構開展相關業務時的議價
能力，有助於降低貴集團整體經營成本。
同時大唐資本控股成員單位對貴集團的業務運營情況有較深入的了解，有助於提供較其
他金融機構更為便捷、高效、個性化的金融業務服務，有效提升企業整體運作水平。
董事認為《2024年綜合金融服務合作協議》的相關條款屬公平、合理，經公平磋商並根據
一般商業條款訂立，符合貴公司及其股東的整體利益。吾等同意，上述定價政策及內控
措施以及交易原則將確保《2024年綜合金融服務合作協議》項下的交易條款及條件乃於貴
公司日常業務過程中公平原則磋商後按照一般商業條款或更佳條款訂立，因此將符合貴
公司及其股東（包括獨立股東）的整體利益。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由，尤其是：
(1) 貴公司及大唐資本控股的主要業務；
- 36 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
(2) 定價政策及內控措施以及交易原則，確保定價及其他條款及條件須按一般商業條款或更
優條款訂立，且將類似於或優於與獨立第三方的定價及其他條款及條件；
(3) 設定《2024年綜合金融服務合作協議》建議年度上限的歷史交易金額及相關原因；及
(4) 訂立《2024年綜合金融服務合作協議》之理由及對貴公司的裨益；
吾等認為，《2024年綜合金融服務合作協議》項下非豁免持續關連交易的條款及建議年度上限乃
按一般商業條款或更佳條款進行，就獨立股東而言屬公平合理，且《2024年綜合金融服務合作
協議》及其項下擬進行之交易乃於貴集團的日常及一般業務過程中進行，而訂立《2024年綜合金
融服務合作協議》及其項下擬進行之交易符合貴公司及獨立股東的整體利益。因此，吾等建議
獨立股東及獨立董事委員會建議獨立股東於年度股東大會上投票贊成批准《2024年綜合金融服
務合作協議》項下非豁免持續關連交易及其項下交易的決議案。
此 致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
Trinity Corporate Finance Limited
龐朝恩
負責人員
謹啟
2024年5月29日
- 37 -
附錄一 本集團之財務資料
(1) 本集團之財務資料
(i)本集團截至2021年12月31日止年度之財務資料已披露於本公司於2022年4月27日刊發
之截至2021年12月31日止年度之年報第97頁至第252頁(https://www1.hkexnews.hk/
listedco/listconews/sehk/2022/0427/2022042700450_c.pdf)；(ii)本集團截至2022年12月
31日止年度之財務資料已披露於本公司於2023年4月26日刊發之截至2022年12月31日止
年度之年報第97頁至第256頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/
0426/2023042600706_c.pdf)；及(iii)本集團截至2023年12月31日止年度之財務資料已披
露於本公司於2024年4月26日刊發之截至2023年12月31日止年度之年報第101頁至第244
頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0426/20240426039
48_c.pdf)。
所有上述本公司年報已刊發於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站
(www.dtpower.com)。
(2) 本集團之財務及貿易前景
1. 縱深推進本質安全。深入踐行「生命至上、安全第一」的安全理念，深入開展「治本
攻堅三年行動」，健全雙重預防機制，協同三個體系運轉，確保安全穩定局面。狠
抓設備治理，做強自主維護，做實自主檢修，探索推行狀態檢修，切實提高設備的
可靠性、經濟性，為保供增效打牢堅實基礎。
2. 強化精益化管理。深入踐行「價值優先、綠色為要、創新制勝、合作共贏」的經營
理念，實施全要素、全流程精益化管控。進一步調優煤炭庫存結構，增強「淡儲旺
耗」的前瞻性和「順勢採購」的靈活性，實現精細化調運。外強協調爭取有利環境，
內強管理調動發電積極性，科學分配交易電量，提高度電邊際效益。強化「一切成
本皆可控」理念，全力壓降各項成本，推進增收節支，確保綜合效益最大化。
3. 轉型發展倍道而進。堅持發展是第一要務，以「強機制、重獎懲、硬舉措」保障發
展大局，緊盯新能源、清潔高效煤電、新興產業優化發展目標，滾動分解、梯次開
發、壓茬推進，突出抓好綠色轉型。量質並舉推動新能源規模化、集約化開發，充
分 利 用 多 能 互 補 、 源 網 荷 儲 、「 兩 個 聯 營 」等 有 利 途 徑 ， 千 方 百 計 抓 資 源 、 上 項
- 38 -
附錄一 本集團之財務資料
目、促發展。持續佈局新興產業落地見效，加快融合化集群化發展新業態，堅決打
贏轉型發展攻堅戰。
4. 改革創新蹄疾步穩。強化法治建設，健全內控體系，狠抓風險管控，確保系統上下
規範高效運轉和依法合規運作。深化「法治央企」和合規管理體系建設，協同推進
各項監管機制，促進法務、合規、風險、內控深度融合。完善科技創新制度，加強
研發投入管理，充分激發全員參與科技創新的積極性。發揮上市公司平台功能，增
強上市公司價值創造能力，全方位提升「大唐發電」品牌形象，打造管理規範、業
績優良、品牌優質的行業優秀上市公司。
(3) 債務
於2024年3月31日（即本通函付印前此債務聲明及或然負債的最後實際可行日期）營業時
間結束時，本集團未經審核未清償帶息債務約為人民幣1,798.79億元（不包含計入權益的
永續債），當中包括金融機構借款約人民幣1,633.84億元、未清償債券約人民幣64.9億元
及未清償應償還融資租賃約人民幣100.05億元，其中包括：
(i) 就金融機構借款而言，有擔保借款金額約為人民幣20.53億元，有抵押及有質押借
款金額約為人民幣257.85億元，而無抵押及無擔保借款金額約為人民幣1,355.46億
元；
(ii) 就未清償債券而言，有擔保債券金額約為人民幣30億元，並無有抵押及有質押債
券，無抵押、無質押及無擔保債券金額約為人民幣34.9億元；及
(iii) 就未清償應償還融資租賃而言，有擔保應償還融資租賃金額約為人民幣0億元，有
抵押應償還融資租賃金額約為人民幣9.99億元，而無抵押及無擔保應償還融資租賃
金額約為人民幣90.06億元。
除上文所披露者及集團內公司間負債外，2024年3月31日營業時間結束時，本集團並無
任何未清償按揭、押記、債權證、貸款資本、銀行貸款及透支，債務證券或其他類似債
務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸、擔保或或然負債。
- 39 -
附錄一 本集團之財務資料
於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的債務狀況及或然負債自2024年3月31日營
業時間結束起有任何重大不利變動。
(4) 營運資金
經計及本集團現時可動用之銀行融資及內部資源後，董事認為，本集團有足夠營運資金
供現時所需，即由本通函日期起計至少未來12個月。本公司已取得上市規則第14.66(12)
條規定的相關確認。
- 40 -
附錄二 一般資料
1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公
司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在
各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其
所載任何聲明有誤導成分。
2. 權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，概無董事、本公
司監事或最高行政人員在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相
關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8
分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被當作
或視為該等董事、監事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第
352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則中之《上市
發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，主要股東於本公
司已發行股本中須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊的權益及淡倉，或
持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益及淡倉如下：
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行股本 已發行A股 已發行H股
股東名稱 股票類型 身份╱權益性質 持股數目 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比
(%) (%) (%)
中國大唐集團有限 A股 實益擁有人 6,540,706,520 35.34 52.76 /
公司（附註1） A股 受控制法團權益 8,238,600 0.04 0.07 /
- 41 -
附錄二 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行股本 已發行A股 已發行H股
股東名稱 股票類型 身份╱權益性質 持股數目 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比
(%) (%) (%)
H股 受控制法團權益 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)
河北建設投資集團 A股 實益擁有人 1,281,872,927 6.93 10.34 /
有限責任公司
（附註2）
天津市津能投資有限 A股 實益擁有人 1,214,966,500 6.57 9.80 /
公司（附註3）
(L)=好倉
附註：
(1) 非執行董事應學軍先生、田丹先生及馬繼憲先生均為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事曹欣先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司僱員。
(3) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資公司之實際控制人（天津能源投資集團有限公司）僱
員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所深
知，(i)概無人士於本公司股份或相關股份中擁有任何須根據證券及期貨條例第336條存放
於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公
司之權益或淡倉；及(ii)各董事、本公司監事或最高行政人員（亦為一間公司董事或僱員）
概無於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司
披露之權益或淡倉。
- 42 -
附錄二 一般資料
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與集團之任何成員公司訂立或計劃訂立
任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的
合約）。
4. 資產或合約利益
(a) 於最後實際可行日期，本公司各董事、建議委任的董事、監事及建議委任的監事自
本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期（即2023年12月31日）以來，概無
直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，本公司各董事或監事概無在與集團任何成員公司於最後實際
可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大改變
於最後實際可行日期，董事並不知悉自2023年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核
財務報表的日期，及包括最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大
不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或
間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股
東，則須根據上市規則第8.10條予以披露）。
- 43 -
附錄二 一般資料
7. 專家及同意
以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下第6類
Limited （就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
於最後實際可行日期，以上專家：
(a) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人
認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(b) 自2023年12月31日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無
直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益；及
(c) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信
函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
於最後實際可行日期，就各董事所深知，全悉及確信，本集團成員公司概無牽涉任何對
本集團至關重要的訴訟、仲裁或索償，且本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至
關重要且尚未了結或面臨威脅的任何重大訴訟、仲裁或索償。
9. 其他
(a) 本公司的註冊辦事處為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。
- 44 -
附錄二 一般資料
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為孫延文先生及嚴洛鈞先生。嚴洛鈞先生為香港公司治理公會
以及英國特許公司治理公會資深會士。
10. 重大合約
於緊接本通函日期前兩年內及直至最後實際可行日期，本集團並無訂立屬重大或可能屬
重大之合約（並非於日常業務過程中訂立之合約）。
11. 展示文件
下列文件之副本將於本通函之日起14日內刊載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及
本公司網站(http://www.dtpower.com)：
(a) 《2024年綜合金融服務合作協議》；
(b) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，其全文載於本通函；
(c) 本附錄「專家及同意」一節所述之書面同意書。
- 45 -
