此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
重續持續關連交易
《2024年綜合產品和服務框架協議》
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第6頁
至第22頁。獨立董事委員會函件載於本通函第23頁至第24頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見之函件載於本通函第25頁至第53頁。
2024年12月9日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
- i -
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「《2021年綜合產品和服務框架 指 大唐集團與本公司於2021年11月15日訂立的協議，
協議》」 內容有關大唐集團成員單位與本集團互相供應產品及
服務
「《2024年綜合產品和服務框架 指 大唐集團與本公司於2024年10月29日訂立的協議，
協議》」 內容有關大唐集團成員單位與本集團互相供應產品及
服務
「替代發電」 指 兩家或多家發電企業在平等自願的原則，及在不影響
電力消費者利益的前提下，通過發電權交易方式買入
或出讓計劃合同電量指標，實現買入方（即替代方）替
代出讓方（即被替代方）完成發電量指標計劃，此部份
交易電量即替代電量。通過替代電量交易可鼓勵和促
使將其計劃合同電量的全部或部分發電成本高的機組
出售由發電成本低的機組替代其發電，從而達到優化
電源結構，降耗減排之目的
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國
有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資
產監督管理委員會，為本公司之控股股東。詳情請參
閱本通函「有關協議各方的資料」一節
「大唐集團成員單位」 指 大唐集團、其控股子公司、附屬企業及╱或彼等各自
聯繫人（並不包括本集團，惟包括本公司的關連附屬
公司）
「煤炭供應」 指 協議一方向另一方供應煤炭的經營活動
「煤炭運輸」 指 通過鐵路、公路、水運等單一或聯合方式將煤炭運送
至指定地點
- 1 -
釋 義
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股
於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證
券交易所上市。詳情請參閱本通函「有關協議各方的
資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連附屬公司」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行2024年第三次臨時股東大會，以供獨立
股東考慮及酌情批准（其中包括） 2024年綜合產品和
服務框架協議》及其項下交易
「豁免持續關連交易」 指 《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關
連交易以外的交易的最高適用百分比率（定義見上市
規則第14.07條）低於5%，無須遵守上巿規則第14A章
項下之獨立股東批准規定的統稱
「煙氣環保設施特許經營」 指 大唐集團下屬的專業公司（特許經營方）負責投資及建
造本公司下屬發電企業的脫硫、脫硝或除塵等煙氣環
保設施，本公司下屬發電企業授權特許經營方在特許
經營期限內對脫硫、脫硝或除塵等煙氣環保設施進行
特許經營。於特許經營期限內，大唐集團成員單位向
本集團按國家規定的電價補貼政策收取特許經營費
用，以及本集團向大唐集團成員單位收取的煙氣環保
設施運行所需的水、電、汽費用
- 2 -
釋 義
「本集團」 指 本公司、其控股子公司及╱或其附屬企業的統稱
「獨立董事委員會」 指 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 牛 東 曉 先 生 、 宗 文 龍 先
生、趙毅先生、朱大宏先生及尤勇先生）組成的本公
司獨立董事委員會，其成立旨在就《2024年綜合產品
和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的條款向
獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate Finance Limited，根據證券及期貨
Corporate Finance Limited」 條例可從事證券及期貨條例第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的獨立財
務顧問，以就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下
非豁免持續關連交易的條款向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及於《2024年綜合產品和服
務框架協議》項下擬進行交易中擁有重大權益的任何
其他股東外的股東
「獨立第三方」 指 獨立於並與大唐集團及其關連人士以及本公司及其關
連人士概無關連之經濟實體（公司、企業及單位）或自
然人連同該經濟實體之最終實益擁有人
「信息化系統開發」 指 信息化系統的實施建設、信息化系統的運營維護、信
息技術諮詢以及信息技術服務等
「基建工程總承包」 指 總承包方受業主方委託，按照協議各方的約定對工程
建設項目的設計、採購、施工及試運行等實行全過程
或若干階段的承包服務
「最後實際可行日期」 指 2024年12月4日，即本通函付印前確定其所載若干資
料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
- 3 -
釋 義
「非豁免持續關連交易」 指 就大唐集團成員單位將向本集團提供的產品及服
務，(i)生產、基建物資採購及相關配套服務，(ii)煤
炭供應，(iii)電量（含水、汽等資源）銷售及服務以及
(iv)煙氣環保設施特許經營，以及就本集團將向大唐
集團成員單位提供的產品及服務，電量（含水、汽等
資源）銷售及服務類別項下交易的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）超過5%，須遵守上巿規
則第14A章項下之申報、公告、年度審核及獨立股東
批准規定的統稱
「運行管理」 指 對設備運行監盤、巡檢、設備啟停、倒運等操作
「中國」 指 中華人民共和國
「生產、基建物資採購及 指 工程建設、技改工程、生產檢修等所需部分通用類設
相關配套服務」 備、材料委託其他專業公司進行集中採購，並由其提
供相關的招標代理、技術及商務談判、貨物成套、貨
物監造及催交、倉儲及運輸、到貨檢驗、質保等集中
採購服務；對大型基建工程主設備物資的採購服務、
合同簽約及履約服務（設備監理監檢、催交催運），基
建工程現場物資管理等進行成套服務管理
「物業管理及其他後勤 指 本集團所屬相關樓宇等設施委託物業服務企業對相關
服務」 樓宇等設施進行後勤管理等各類服務
「檢修維護」 指 對設備進行日常維護保養及檢修等工作
「科技項目研發」 指 發電企業進行的研究，包括有關發電企業的科技項目
理論研究、關鍵科技研究、實驗研究等，並形成關鍵
技術、科學成果、專利及論文等科技產出
- 4 -
釋 義
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「電量（含水、汽等資源） 指 發電企業銷售本企業擁有的電量（水、汽等資源）或提
銷售及服務」 供相關服務等
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「技術監控及技術服務」 指 主要通過對發電設備相關運行數據和性能指標的監
測、分析，發現發電設備運行、技術管理上存在的問
題，提供常規的技術方案和措施指導，以及為解決某
一特定技術問題所提供的各種服務，如進行非常規性
的計算、設計、測量、分析、安裝、調試、提供技術
分析、改進工藝流程、進行特殊試驗和技術診斷等
「技術改造」 指 在堅持技術進步的原則下，用先進的技術改造落後的
技術，用先進的工藝和裝備代替落後的工藝和裝備，
實現內涵擴大再生產，達到增加品種、提高質量、節
約能源、降低原材料消耗、提高勞動生產率、提高經
濟效益等目的
「%」 指 百分比
- 5 -
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
李凱先生（董事長） 中國
北京市西城區
非執行董事： 廣寧伯街9號
徐光先生 郵編：100033
田丹先生
馬繼憲先生 香港主要營業地點：
朱紹文先生 香港
王劍峰先生 灣仔
趙獻國先生 皇后大道東248號
金生祥先生 大新金融中心40樓
孫永興先生
獨立非執行董事：
牛東曉先生
宗文龍先生
趙毅先生
朱大宏先生
尤勇先生
敬啟者：
重續持續關連交易
《2024年綜合產品和服務框架協議》
茲提述本公司日期為2024年10月29日有關《2024年綜合產品和服務框架協議》之公告。
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董事會函件
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供更多有關《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項
下交易的資料；(ii)載列獨立董事委員會就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續
關連交易提出之推薦建議；及(iii)載列獨立財務顧問就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下
非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
《2024年綜合產品和服務框架協議》
日期
2024年10月29日
協議各方
1. 本公司；及
2. 大唐集團
協議主要內容
(1) 協議標的
大唐集團成員單位同意於《2024年綜合產品和服務框架協議》有效期內向本集團提供產品
及服務（包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)技術改造、運行
管理及檢修維護、(iv)技術監控及技術服務、(v)基建工程總承包、(vi)電量（含水、汽等
資源）銷售及服務、(vii)替代發電、(viii)煙氣環保設施特許經營、(ix)科技項目研發、(x)
信息化系統開發以及(xi)物業管理及其他後勤服務）。
本集團同意於《2024年綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提供產品
及服務（包括(i)煤炭供應及煤炭運輸、(ii)電量（含水、汽等資源）銷售及服務、(iii)替代
發電、(iv)運行管理及檢修維護以及(v)煙氣環保設施特許經營的水、電、汽供應）。
大唐集團及其附屬企業（不包括本公司及其附屬企業）及╱或聯繫人與本公司及其附屬企
業於《2024年綜合產品和服務框架協議》期內可不時按需要就上述事項訂立具體合同，該
等具體合同須受《2024年綜合產品和服務框架協議》之條款所約束。
- 7 -
董事會函件
(2) 期限
《2024年綜合產品和服務框架協議》有效期為三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日
止（包括該日）。
(3) 定價政策
《2024年綜合產品和服務框架協議》項下各項交易的定價須按以下總原則和順序確定：
(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何產品或服務，則該等
產品或服務將按適用的政府定價提供。如沒有政府定價，但政府有指導性收費標準
的，則在政府指導價的範圍內協定定價。
(b) 市場價格及招投標定價：如沒有政府定價或政府指導價，則將按正常商業條款並基
於下列方式釐定：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或
類似產品或服務的價格。在確定《2024年綜合產品和服務框架協議》項下任何一項
產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期
可比交易。本公司應通過行業網站等各種行業信息獨立提供方進行市場價格調查。
倘若法律、法規規定必須適用招投標程序1，按照招投標程序最終確定的價格定
價。
(c) 協議價格：如沒有或無法在實際交易中適用以上定價原則，則按照協議價格執行，
即價格將透過有關訂約方公平磋商後釐定，但無論如何不遜於與獨立第三方進行相
同或類似交易所依據的條件及價格。在確定價格前，本公司應通過行業網站等各種
行業信息獨立提供方進行價格調查。
1
根據《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施條例》，公開招標程序包括四個
階段。首先，中國採購與招標網(http://www.chinabidding.com.cn)及中國大唐電子商務平台
(http://www.cdtec.com)載列招標的邀請。第二，招標代理人獲委任以進行公開招標程序，而須最少三
家合資格的投標方參與公開招標過程。第三，投標代理人將選擇最少五名與相關交易無利益衝突的專
家，而該等專家將組成招標評估委員會對投標進行評估。最後，招標評估委員會根據若干因素（包括投
標人的技術經驗、專業資歷、項目管理能力、業務聲譽及招標價格等）對投標人進行評估。經進行相關
評估程序並考慮上述因素後，本公司將挑選中標方。
- 8 -
董事會函件
在上述總原則的基礎上，《2024年綜合產品和服務框架協議》項下不同類型交易的具體定
價原則載列如下：
(a) (i)技術改造、(ii)運營管理及檢修維護、(iii)基建工程總承包、(iv)科技項目研
發、(v)信息化系統開發、以及(vi)物業管理業務及其他後勤服務，通過按照中國相
關法律法規規定的招標程序或本公司採購管理辦法規定的談判、詢比等採購方式確
定服務商，相關關聯企業（關連人士）在技術能力、價格、商務綜合評分第一的情
況下方可中標。交易價格應為最終中標價格。
(b) 在生產、基建物資採購方面，本集團同意委託大唐集團成員單位集中採購生產、基
建物資，其價格將通過公開招標確定。大唐集團成員單位將就其集中採購工作中承
擔的相關服務收取一定的管理服務費，但不得超過採購金額的6%。設備成套服務
價格應根據提供的實際服務範圍及相關物資成套服務取費標準計算。該服務費須由
協議雙方經公平磋商並考慮其他獨立合作服務供應商在提供類似服務時所收取的管
理服務費後釐定。大唐集團成員單位將收取的相關管理服務費將不高於向獨立第三
方或大唐集團成員單位其他公司提供相同服務的費用。經考慮提供類似服務的獨立
第三方收取的管理服務費後，達致上述不超過6%購買金額的管理服務費，並確認
獨立第三方收取的管理服務費不高於生產及基建材料的購買金額的6%。在具體採
購合同簽訂前，本公司物資管理部門將就管理服務費進行核定，確保其管理服務費
率不高於《2024年綜合產品和服務框架協議》規定的管理費率。
(c) 在考慮執行煤炭市場價格的前提下，煤炭供應及煤炭運輸的價格將根據公平原則磋
商並按一般商業條款及現行市場條件制定，並同時考慮相關因素如煤炭採購成本、
煤炭運輸成本、市場變化趨勢、政策變化情況、歷史交易價格、潛在的價格波動
等。
本公司燃料管理部門負責收集煤炭市場價格及煤炭運輸市場價格，參考最近三年的
市場變化趨勢，作為確定代價之依據。根據本公司與大唐集團各自下屬燃料公司負
責採購燃料所產生的煤炭採購成本、來自本公司與大唐集團各自下屬發電企業對煤
- 9 -
董事會函件
炭用量的需求，以及環渤海動力煤價格指數 1 變動趨勢與國際價格變動趨勢，經本
公司與大唐集團各自下屬發電企業進行磋商談判，同時考慮本公司下屬航運公司的
煤炭運輸成本、本公司相關企業煤炭運輸需求、歷史交易價格及潛在價格波動狀態
等因素，釐定煤炭的銷售價格。通過本公司與大唐集團各自下屬發電企業、下屬煤
礦企業和下屬燃料公司以及本公司的航運公司分別磋商談判，確定中長期協議電購
銷煤價格、煤炭運輸價格或通過市場煤採購競價平台制定市場煤價格。
(d) 就技術監控及技術服務而言，價格乃在參考市場價格的基礎上，由協議雙方協商，
並考慮以下相關因素後釐定：火電、水電及風電機組服務項目的差異；發電企業的
裝機容量及所在地區的差異等；確保交易價格不高於獨立第三方就提供類似服務予
而收取的價格。
(e) 就替代發電而言，在考慮替代電量市場交易價格及具有邊際收益的前提下，其價格
將由協議雙方根據公平客觀、利益共享原則進行磋商，並按一般商業條款及現行市
場條件制定。邊際收益是指受讓或出讓一單位產品所增加的收益。對於受讓方而
言，各單位的替代發電收益應高於所發生單位的發電變動成本。該等單位的發電變
動成本至少包含燃料費、水費及環境保護相關費用等，同時考慮稅費、有關發電的
輔助服務補償及偏差考核等方面的因素。對於出讓方而言，合同總收益應高於出讓
方自身自發電可獲得的總收益。
(f) 就電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言，電量（含水、汽等資源）購銷及服務的
價 格 以 達 成「 優 勢 互 補 、 互 惠 互 利 、 合 作 共 贏 」為 目 的 ， 在 參 照 市 場 價 格 的 前 提
1
環渤海動力煤價格指數是客觀地反映環渤海地區（中國廣大經濟區域及全國開放開發的重點區域，以京
津冀地區、山東半島地區和遼中南地區構成）港口動力煤的現貨交易價格水平和變化趨勢、離岸平倉價
格水平以及波動情況的指數體系的總稱，是中國動力煤價格參照體系。
- 10 -
董事會函件
下，按照公平、公正、公允原則經協議雙方協商後釐定 1 。
(g) 有關煙氣環保設施特許經營的特許經營費用須按照政府定價或政府指導價格 2 之基
準釐定；就煙氣環保設施特許經營的水、電、汽費用，須在由發電企業提供的水、
電、汽成本價格基礎上，由各方按照公平、公正、公允原則協商釐定 1 。
(4) 交易原則
(a) 雙方同意，對於對方提供的產品和服務，在獨立第三方提供的產品和服務條件
及╱或應支付價格次於對方的條件及╱或高於應支付對方的價格，或與其相同時，
應優先購買或使用對方的產品和服務。
(b) 雙方同意，除上述(4)(a)段約定外，《2024年綜合產品和服務框架協議》的簽訂，並
不影響各自自主選擇交易對象或與第三方進行交易。如果第三方能以優於對方的條
件及╱或價格提供產品和服務，則一方有權委託該第三方提供該等產品和服務。
(c) 如果一方不能滿足另一方對產品和服務的要求，或倘由獨立第三方提供的條件更
佳，則該方有權向獨立第三方取得產品和服務。
(d) 在滿足對方對產品和服務的需求前，任何一方不得向獨立第三方提供該類產品和服
務，除非該獨立第三方提出的價格和條件比對方的更佳。然而，如果對方願意支付
不遜於獨立第三方提出的價格和╱或條件時，另一方須優先滿足對方對產品和服務
的需求。
1
水、電、汽的定價政策乃基於政府規定要求，水、電、汽的費用反映市場價格。
2
政府部門（如國家發展和改革委員會）不時就有關煙氣環保設施特許經營的特許經營費用公佈定價或指
導價。該類價格不時在國家發展和改革委員會、地方發展和改革委員會及國家能源局等官方網站，如國
家發展和改革委員會官網(https://www.ndrc.gov.cn/)、河北省發展和改革委員會官網
(http://hbdrc.hebei.gov.cn/)及國家能源局官網(http://www.nea.gov.cn/)等進行公佈。
- 11 -
董事會函件
(e) 各方將會每年提前向另一方提供在下一年所需的產品和服務的估算。
(f) 預期本公司及其附屬企業將不時及按需要而與大唐集團的其他附屬企業訂立個別的
供應或服務協議。本公司保留因需要符合上市地上市規則而對《2024年綜合產品和
服務框架協議》作出更改的權利。
年度上限
《2024年綜合產品和服務框架協議》截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日
止三個年度的交易金額年度上限如下表所示：
(1) 大唐集團成員單位將向本集團提供的產品和服務
截至2025年 截至2026年 截至2027年
序號 交易 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
1. 生產、基建物資採購及相關配套 245 245 235
服務
2. 煤炭供應 240 245 308
3. 技術改造、運行管理及檢修維護 4 4 4
4. 技術監控及技術服務 5 5 5
5. 基建工程總承包 10 10 10
6. 電量（含水、汽等資源）銷售及 50 50 55
服務
7. 替代發電 1.5 1.5 1.5
8. 有關煙氣環保設施特許經營的 35 35 40
特許經營費用
9. 科技項目研發 2 2 2
10. 信息化系統開發 2 2 2
11. 物業管理及其他後勤服務 0.8 0.8 0.8
- 12 -
董事會函件
(2) 本集團將向大唐集團成員單位提供的產品和服務
截至2025年 截至2026年 截至2027年
序號 交易 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
1. 煤炭供應及煤炭運輸 9 9 9
2. 電量（含水、汽等資源）銷售及 25 25 25
服務
3. 替代發電 1.5 1.5 1.5
4. 運行管理及檢修維護 2.5 2.5 2.5
5. 有關煙氣環保設施特許經營的 11 11 11
水、電、汽供應的費用
上述各建議年度上限乃經考慮下列因素而釐定：(1)預計新增火電以及風電、光伏等新能源設
備的採購；(2)「 雙碳」目標對煤炭價格的影響以及新建機組投產所預計導致未來煤炭供應量提
升；(3)基於實際整體業務規模和運營安排，本集團技術改造、運行管理及檢修維護預計較多
潛在業務的開展；(4)基於實際整體業務規模和運營安排，預期銷售電量費用、銷售資源費
用、碳減排資源交易以及其他相關服務費用的增加；(5)落實國家節能減排政策，預期替代發
電交易增多；及(6)前三個年度大唐集團成員單位及本集團相互提供的上述產品及服務的歷史
交易金額。
其中針對非豁免持續關連交易各自的建議年度上限，本公司已考慮下列具體因素釐定：
就大唐集團成員單位向本集團提供生產、基建物資採購及相關配套服務而言：2023年度，本公
司堅持落實「雙碳」目標要求，推動綠色低碳轉型，加快發電結構調整，新能源發展速度明顯加
快。2023年內，本公司核准電源項目184個，核准容量12,782.43兆瓦，其中：火電煤機項目核
准容量4,000兆瓦、火電燃機項目核准容量1,076兆瓦、風電項目核准容量2,217.3兆瓦、光伏項
目核准容量5,489.13兆瓦；在建電源項目裝機容量9,964.65兆瓦，其中：火電項目在建裝機容
量4,670.12兆瓦、風電項目在建裝機容量3,047.65兆瓦、光伏項目在建裝機容量2,146.88兆瓦。
2024年上半年，本公司堅持緊抓轉型發展機遇，大力發展以新能源為主體的戰略性新興產業，
加快規模化優質新能源項目的資源獲取，擇優、梯次推動新一代煤電項目的迭代開發，進一步
提升首都保供能力，加速實現本公司傳統產業轉型升級。2024年上半年內，本公司核准電源項
- 13 -
董事會函件
目122個，核准容量4,714.985兆瓦，其中：風電項目核准容量1,109.3兆瓦、光伏項目核准容量
3,605.685兆瓦；在建電源項目容量11,869.15兆瓦，其中：火電項目在建容量5,746.12兆瓦、
風電項目在建容量3,457.65兆瓦、光伏項目在建容量2,665.38兆瓦。因此，基於新能源及煤電
項目發展的持續擴張，本公司按照預計將相應增加火電以及風電、光伏等物資設備的需求而釐
定上述建議年度上限。而截至2027年12月31日止年度建議年度上限較前兩個年度的略微下
降，是由於項目取得批文以及在建項目的開發及生產和基建材料採購計劃的預計時間安排所
致。
就大唐集團成員單位向本集團提供煤炭供應而言：由於截至2023年12月31日止年度上限利用
率相對較低，為35.71%，本公司大幅下調並釐定上述建議年度上限。截至2027年12月31日止
三個年度的年度上限分別為人民幣240億元、人民幣245億元、人民幣308億元，呈逐年遞增趨
勢，是由於「雙碳」政策對煤炭價格的影響，令煤炭供應預期增加，以及考慮到本公司2025至
2027年的新生產計劃，本公司經營規模預計增長所致。
就大唐集團成員單位向本集團提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言：近年，我國大力推
廣電力現貨交易，多地電力現貨市場已開啟，全國多個區域已開展省內電力現貨交易以及省間
電力現貨交易，且交易電量持續上升。根據目前全國電力交易形勢，並結合本公司經營規模的
預計增長，預計各區域電力市場交易規模將逐步擴大，致使市場化交易電量規模不斷遞增。基
於上述因素，結合實際整體業務規模和運營安排，預計大唐集團成員單位2025至2027年度每
年向本集團提供電量銷售及相關服務費用約人民幣35億元；且大唐集團下屬碳資產公司及相關
企業2025至2027年度向本集團下屬發電企業提供碳履約、碳交易等相關服務，預計每年費用
約人民幣15億元。
就大唐集團成員單位向本集團提供煙氣環保設施特許經營而言：全社會用電量預計可能將增
加，致使本公司發電量增加。在特許經營費單位價格不變的前提下，特許經營費用發生金額將
隨本公司發電量增加而增加。基於上述因素，結合前三個年度歷史交易金額，本公司相應釐定
上述建議年度上限。
就本集團向大唐集團成員單位提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言：誠如上文所述，預
計各區域電力市場交易規模逐步擴大，市場化交易電量規模不斷遞增。基於上述因素，結合實
際整體業務規模和運營安排，預計本集團2025至2027年度每年向大唐集團成員單位提供電量
- 14 -
董事會函件
銷售及相關服務費用約人民幣18億元；且本公司下屬發電企業2025至2027年向大唐集團下屬
碳資產公司銷售碳配額(CEA)或溫室氣體核證自願減排量(CCER)，預計每年費用約7億元。
歷史交易金額
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日止三個年度的歷史年度上限，以及
截至2022年12月31日、2023年12月31日止兩個年度及截至2024年7月31日止七個月的實際交易
金額載列如下：
(1) 大唐集團成員單位向本集團提供的產品和服務
截至2024年 截至2024年
截至2022年12月31日 截至2023年12月31日 12月31日 7月31日
止年度 止年度 止年度 止七個月
序號 交易 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
1. 生產、基建物資 170 53.86 285 69.97 235 47.64
採購及相關配
套服務
2. 煤炭供應 485 136.92 485 173.17 485 97.08
3. 技術改造、運行 4 1.37 4 0.98 4 0.70
管理及檢修維
護
4. 技術監控及技術 5 3.91 5 3.85 5 1.05
服務
5. 基建工程總承包 18 3.54 18 1.91 18 2.99
6. 電量（含水、汽 6.5 0.49 6.5 1.24 6.5 0.96
等資源）銷售
及服務
7. 替代發電 4 0.19 4 – 4 0.39
8. 有關煙氣環保設 35 25.41 35 28.25 35 14.58
施特許經營的
特許經營費用
9. 科技項目研發 1 0.23 1 0.78 1 0.04
10. 信息化系統開發 1 0.81 1 0.97 1 0.13
11. 物業管理及其他 0.5 0.29 0.5 0.33 0.5 0.01
後勤服務
- 15 -
董事會函件
(2) 本集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務
截至2024年 截至2024年
12月31日 7月31日
截至2022年12月31日止年度 截至2023年12月31日止年度 止年度 止七個月
序號 交易 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
1. 煤炭供應及煤炭 125 5.36 125 4.16 125 2.99
運輸
2. 電量（含水、汽 12.5 0.08 12.5 0.08 12.5 –
等資源）銷售
及服務
3. 替代發電 4.5 – 4.5 – 4.5 0.82
4. 運行管理及檢修 1.5 1.20 1.5 1.38 1.5 0.52
維護
5. 有關煙氣環保設 10 8.36 10 7.67 10 6.05
施特許經營的
水、電、汽供
應的費用
上述部分交易的年度上限利用率較低，主要由於以下因素：
就大唐集團成員單位向本集團提供生產、基建物資採購及相關配套服務而言：由於過去部分生
產、基建項目受整體需求或工程進度不及預期等因素影響，導致採購計劃未能按計劃全部實
施，實際交易金額不達預期。
就大唐集團成員單位向本集團提供煤炭供應以及本集團向大唐集團成員單位提供煤炭供應及煤
炭運輸而言：由於近年大力推進「雙碳」目標，導致新能源發電搶佔火力發電市場，煤電機組發
電空間受限，煤炭採購量較預期減少。同時，近年來，受煤炭價格持續震盪走低影響，本公司
關連附屬公司大唐國際（香港）有限公司（「香港公司」）作為海外進口煤採購平台，相對於國內煤
炭價格沒有足夠價格優勢，導致本集團及大唐集團成員單位從香港公司採購煤炭量大幅減少。
就大唐集團成員單位向本集團提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務以及本集團向大唐集團成
員單位提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言：近年，電力現貨市場全國大範圍開展，部
分企業受區域現貨市場規則、送出通道以及送出省份因自然因素導致電量需求減少等因素影
響，導致實際業務發生額不及預期。
- 16 -
董事會函件
董事會確認，截至最後實際可行日期，《2024年綜合產品和服務框架協議》項下由大唐集團成員
單位向本集團提供的產品和服務及由本集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務的截至2024
年12月31日止年度的現有年度上限未被超過。
簽署《2024年綜合產品和服務框架協議》的理由及裨益
本公司認為，與大唐集團簽署《2024年綜合產品和服務框架協議》可以確保本公司獲得可靠及有
保證的煤炭、物資及服務等綜合產品和服務，從而降低經營風險和成本，提高工作效率，均有
利於本公司生產經營的正常開展。
僅就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續關連交易而言，董事（不包括獨立非
執行董事之意見，其意見將於考慮獨立財務顧問的意見後載列於通函）認為，該等交易於本公
司日常業務過程中按一般商業條款訂立，相關交易公平、公允、合理，符合本公司及其股東的
整體利益。
僅就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下餘下類別的交易（非豁免持續關連交易除外）而
言，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等交易在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂
立，相關交易公平、公允、合理，符合本公司及其股東的整體利益。
- 17 -
董事會函件
內部監控
監察關連交易的內部監控政策
根據本公司關連交易管理制度的規定，本公司相關專業部門（如燃料管理部、供應鏈管理部、
工程建設部、市場營銷部、生產環保部等）1 負責於彼等分別的業務管理範圍內追蹤及監控實施
關連交易。在此過程中，本公司相關專業部門負責對關連交易進行信息收集及價格監控，並對
交易條款（包括定價條款）的公平性及合理性進行評估，以確保相關交易條款（包括定價條款）乃
按一般商業條款訂立、屬公平合理、不遜於提供給獨立第三方或由獨立第三方提供的條款且符
合相關定價政策。具體而言，為確保相關關連交易的定價條款屬公平合理且符合《2024年綜合
產品和服務框架協議》項下的定價政策，本公司相關專業部門將就關連交易的定價情況行使監
督職能並實施以下內部程序：(a)如適用政府定價或政府指導價，將查詢相關政府部門官方網
站以獲取不時公佈的定價或指導價並據此覆核交易定價；(b)如適用市場價格（即獨立第三方提
供相同或類似產品或服務的價格），將通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如至少參考兩
項與獨立第三方進行的同期可比交易、通過行業網站等各種行業信息獨立提供方進行市場價格
調查，以評估交易定價不遜於市場上獨立第三方所提供的價格；(c)如適用招投標定價，將監
督按照中國相關法律法規規定進行的招標程序或本公司採購管理辦法規定進行的談判、詢比等
採購程序；(d)如適用協議價格，將通過對相鄰區域同類企業可比平均成本或同類產品成本進
行比價，核定合理成本，從而評估交易定價。
1
本公司相關專業部門就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下各類產品和服務實施內部監控措施的具
體分工如下：
供應鏈管理部負責生產、基建物資採購及相關配套服務；燃料管理部負責煤炭供應及煤炭運輸；生產環
保部負責(i)技術改造、運行管理及檢修維護，(ii)技術監控及技術服務，(iii)科技項目研發以及(iv)信息
化系統開發；工程建設部負責基建工程總承包；市場營銷部負責(i)電量（含水、汽等資源）銷售及服
務，(ii)替代發電以及(iii)煙氣環保設施特許經營的特許經營費及水、電、汽供應的費用；及辦公室負責
物業管理及其他後勤服務。
- 18 -
董事會函件
此外，本公司相關專業部門為關連交易建立管理台賬，指定專人管理及維護，每季度定期匯總
關連交易產生的交易金額，以確保持續關連交易的實際發生金額不會超過年度上限。如實際發
生金額將超出年度上限，本公司將就預期超出年度上限的持續關連交易重新遵守所須的審批程
序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《2024年綜合產品和服務框架協議》期間內超出《2024年綜合產品和服務框架協議》的
任何年度上限，本公司將根據《2024年綜合產品和服務框架協議》就產品和服務提供的各自十六
種類別的各修訂年度上限，重新遵守按照適用百分比率上市規則第14A章項下的適用合規責
任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
本公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，就本公
司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2024年綜合產品和服務框架協議》
項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於上一財政年度全年進行的持續關連
交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確保該等
交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進行。
董事會批准
第十一屆三十三次董事會已審議批准《關於與中國大唐集團有限公司簽署2025-2027年度〈綜合
產品和服務框架協議〉的議案》 詳情請參閱本公司日期為2024年10月29日的海外監管公告）。
董事田丹先生及馬繼憲先生因在大唐集團任職而為關連董事，已在董事會會議上就相關決議案
迴避表決。除上文所披露者外，概無董事於《2024年綜合產品和服務框架協議》中擁有任何重大
權益及須就相關董事會決議案迴避表決。
- 19 -
董事會函件
有關協議各方的資料
1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備
的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修
與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發；自
營和代理各類商品和技術的進出口。
上市規則涵義
於最後實際可行日期，大唐集團為本公司的控股股東，與其子公司合共持有本公司約53.09%
的已發行股本。故大唐集團為本公司之關連人士。《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下
擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
根據《2024年綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向本集團提供的十一種產品或
服務中，由於《2024年綜合產品和服務框架協議》項下以下各類交易：(i)生產、基建物資採購及
相關配套服務；(ii)煤炭供應；(iii)電量（含水、汽等資源）銷售及服務；及(iv)煙氣環保設施特
許經營各自的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等交易須遵守上巿
規則第14A章項下之申報、公告、年度審核及經獨立股東批准的規定。
根據《2024年綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向本集團提供的餘下各自七種
產品或服務中，由於各類交易各自的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須
遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規
定。
根據《2024年綜合產品和服務框架協議》，在本集團將向大唐集團成員單位提供的五種產品或服
務中，由於電量（含水、汽等資源）銷售及服務類別項下交易的最高適用百分比率高於5%，故
該等交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審核及經獨立股東批准的規定。
- 20 -
董事會函件
根據《2024年綜合產品和服務框架協議》，在本集團將向大唐集團成員單位提供的餘下各自四種
產品或服務中，由於各類交易各自的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須
遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規
定。
臨時股東大會
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括） 2024年綜合產品和服務框架協議》及
其項下交易。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，須於臨時股東大會
上就審批《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易之決議案放棄表決。因此，於最後實
際可行日期合計持有本公司9,824,568,940股股份（佔本公司已發行股本約53.09%）之大唐集團
及其聯繫人將於臨時股東大會上就審批《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易之決議
案放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東在
《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易中擁有重大權益，並須於臨時股東大會上就審
批《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易之決議案放棄表決。
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第23頁至24頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就
《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易之條款向獨立股東提供之推薦意
見。另謹請閣下參閱本通函第25頁至第53頁所載之Trinity Corporate Finance Limited（ 獨立董
事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就《2024年綜合產
品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易之條款，投票表決贊成或反對批准《2024年綜合產
品和服務框架協議》及其項下交易的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其
於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2024年綜合產品和服務框架協議》項下的交易條款公平、合
理，乃經過協議各方按公平原則磋商並在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，符合本
公司及其股東的整體利益，董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
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董事會函件
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東
之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
孫延文
聯席公司秘書
2024年12月9日
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獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100033
敬啟者：
重續持續關連交易
茲提述本公司日期為2024年12月9日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除
非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易構成本公司之持續關連交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續
關連交易條款，並根據吾等之意見，對《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連
交易條款是否公平合理，以及訂立《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易
是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供有關《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非
豁免持續關連交易的意見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧問，就此
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請閣下參閱通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函件。經考
慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所
提供之意見後，吾等認為，《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的訂立
乃在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立。吾等亦認為，《2024年綜合產品和服務框架
協議》項下非豁免持續關連交易條款就股東而言屬公平合理，且訂立《2024年綜合產品和服務框
架協議》項下非豁免持續關連交易符合本公司及股東之整體利益。
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獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准《2024年綜合產品和服務框架協議》及
其項下交易之普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
牛東曉、宗文龍、趙毅、朱大宏、尤勇
獨立非執行董事
謹啟
2024年12月9日
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
以下為獨立財務顧問Trinity Corporate Finance Limited就《2024年綜合產品和服務框架協議》項
下非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編
製。
Trinity Corporate Finance Limited
香港
新界
香港科學園
5W座1樓102B室
敬啟者：
更新持續關連交易
《2024年綜合產品和服務框架協議》
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續
關連交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載列於 貴公司
日期為2024年12月9日之通函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成該通函
之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
於2024年10月29日， 貴公司與大唐集團訂立《2024年綜合產品和服務框架協議》，協議期限
為三年，自2025年1月1日起直至2027年12月31日（包括該日）止。
於最後實際可行日期，大唐集團（ 貴公司的控股股東）與其子公司合共持有 貴公司53.09%的
已發行股本。因此大唐集團為 貴公司之關連人士。因此，《2024年綜合產品和服務框架協議》
及其項下擬進行的交易構成 貴公司的持續關連交易。
根據《2024年綜合產品和服務框架協議》，大唐集團成員單位將向 貴集團提供的十一種產品或
服務中，由於《2024年綜合產品和服務框架協議》項下以下各類交易：(i)生產、基建物資採購及
相關配套服務；(ii)煤炭供應；(iii)電量（含水、汽等資源）銷售及服務；及(iv)煙氣環保設施特
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
許經營，各自的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等交易須遵守上
巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審核及經獨立股東批准的規定。
根據《2024年綜合產品和服務框架協議》，大唐集團成員單位將向 貴集團提供的餘下各自七種
產品或服務中，由於各類交易各自的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須
遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規
定。
根據《2024年綜合產品和服務框架協議》， 貴集團將向大唐集團成員單位提供的五種產品或服
務中，由於電量（含水、汽等資源）銷售及服務類別項下交易的最高適用百分比率高於5%，故
該等交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審核及經獨立股東批准的規定。
根據《2024年綜合產品和服務框架協議》， 貴集團將向大唐集團成員單位提供的餘下各自四種
產品或服務中，由於各類交易各自的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須
遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規
定。
非豁免持續關連交易為以下各項交易的總稱：大唐集團成員單位將向 貴集團提供的產品及服
務，(i)生產、基建物資採購及相關配套服務；(ii)煤炭供應；(iii)電量（含水、汽等資源）銷售及
服務；及(iv)煙氣環保設施特許經營；以及 貴集團將向大唐集團成員單位提供的產品及服
務，電量（含水、汽等資源）銷售及服務項下交易。該等交易的最高適用百分比率超過5%且須
遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及經獨立股東批准規定。豁免持續關連交易乃《2024
年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易以外的交易的統稱，該等交易的最高適
用百分比率低於5%且毋須遵守上巿規則第14A章項下之經獨立股東批准的規定。
貴公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括） 2024年綜合產品和服務框架協議》及
其項下交易。根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於
臨時股東大會上就批准《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易之決議案放棄投票。因
此，於最後實際可行日期總計持有 貴公司9,824,568,940股股份（佔 貴公司已發行股本約
53.09%）之大唐集團及其聯繫人將於臨時股東大會上就批准《2024年綜合產品和服務框架協議》
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
及其項下交易之決議案放棄表決。就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集
團及其聯繫人外，概無其他股東於《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易中擁有重大
權益而須於臨時股東大會上就審批《2024年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易之決議案放
棄表決。
由獨立非執行董事（即牛東曉先生、宗文龍先生、趙毅先生、朱大宏先生及尤勇先生）組成之獨
立董事委員會已獲委任，以考慮《2024年綜合產品和服務框架協議》項下之非豁免持續關連交易
的條款，並就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下之非豁免持續關連交易的條款是否公平合
理，以及訂立《2024年綜合產品和服務框架協議》項下之非豁免持續關連交易是否符合 貴公司
及其股東整體利益向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見。
第十一屆三十三次董事會已審議批准《關於與中國大唐集團有限公司簽署2025-2027年度〈綜合
產 品 和 服 務 框 架 協 議 〉的 議 案 》（ 詳 情 請 參 閱 貴公司日期為2024年10月29日的海外監管公
告）。董事田丹先生及馬繼憲先生因在大唐集團任職而為關連董事，已在董事會會議上就相關
決議案迴避表決。除上文所披露者外，概無董事於《2024年綜合產品和服務框架協議》中擁有任
何重大權益及須就相關董事會決議案迴避表決。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與 貴公司或任何其他可能合理地被
視作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於過往兩
年，Trinity Corporate Finance Limited曾就《2023年保理業務合作協議》之須予披露交易及持續
關連交易（詳情載於 貴公司日期為2023年4月19日之通函）及《2024年綜合產品和服務框架協
議》之主要交易、須予披露交易及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2024年5月29日之通
函）擔任 貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除就該委任已付或應付吾
等的一般專業費用外，現時並不存在任何安排致令吾等自 貴公司或任何其他交易方已收取或
將收取任何費用或獲得任何利益，因此根據上市規則第13.84條，吾等認為該關係不會影響吾
等的獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之陳述、
資料、意見及聲明之準確性以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明。
吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導成
分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或具
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有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之一切資
料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行日期
仍然屬真實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大變
動，則會在實際可行的情況下盡快通知股東。
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後
就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無遺漏其
他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
吾等並無對 貴集團或《2024年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續關連交易所涉及之
任何訂約方之業務及事務進行任何獨立深入調查。吾等已獨立審閱（其中包括） 貴公司2023年
年度報告及2024年中期報告、歷史交易金額、董事會函件及有關《2024年綜合產品和服務框架
協議》之 貴公司合約樣本。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮《2024年綜合產品和服務框架協議》
項下的非豁免持續關連交易，且除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提述
本函件之全部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任何
其他用途。
考慮之主要因素及理由
達致吾等有關《2024年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續關連交易之意見時，吾等已
考慮以下主要因素及理由：
A. 有關 貴公司及大唐集團之資料
貴公司於1994年12月成立，主要從事發電廠建設及運營、電力及熱力銷售、電力設備檢
修維護及電力相關技術服務，主要服務地區為中國。
大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修
與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發；自
營和代理各類商品和技術的進出口。
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B. 貴公司之財務表現
截至2023年12月31日， 貴公司總資產約為人民幣3,040.39億元， 貴公司管理發電裝
機總規模約為73,290.96兆瓦， 貴公司及子公司發電業務主要分佈於全國19個省（包括
直轄市及自治區）。
下表摘錄自 貴公司年度報告及中期報告，為 貴集團截至2022年及2023年12月31日止
兩個年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月的綜合收益表概要。
截至2023年 截至2023年 截至2024年
截至2022年12月 12月31日 6月30日 6月30日
（所有金額均以 31日止年度 止年度 止六個月 止六個月
人民幣百萬元為單位） （經審核及經重列） （經審核） （未經審核） （未經審核）
經營收入 116,828 122,404 58,202 58,310
財政年度╱期間的稅前利潤 77 5,704 3,040 5,562
財政年度╱期間歸屬於 貴公司權
益持有者的淨利潤╱（虧損） (327) 1,439 1,926 3,243
截至2023年12月31日止財政年度， 貴公司完成發電量約2,749.59億千瓦時及完成上網
電量約2,594.26億千瓦時。 貴公司實現經營收入約人民幣1,224.04億元，同比增長約
4.77%；實現歸屬於 貴公司權益持有者的淨利潤約人民幣14.39億元，較2022年底增加
約人民幣17.66億元。
截至2023年12月31日止財政年度，共有184個發電項目取得核准，核准容量12,782.43兆
瓦，其中燃煤機組項目2個，核准容量4,000兆瓦；火電燃機項目1個，核准容量1,076兆
瓦；風電項目16個，核准容量2,217.3兆瓦；以及光伏項目165個，核准容量5,489.13兆
瓦。新投產機組大幅增加。2023年， 貴公司新增發電機組容量4,799.2兆瓦，其中火電
燃機577兆瓦、風電項目2,047.5兆瓦、光伏項目1,604.7兆瓦。
截至2023年12月31日止財政年度， 貴公司在建電力項目的裝機容量為9,964.65兆瓦，
其中在建火電項目4,670.12兆瓦，在建風電項目3,047.65兆瓦，在建光伏項目2,146.88兆
瓦。
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截至2024年6月30日止六個月期間， 貴集團實現經營收入約人民幣583.10億元，較
2023年同期增加約0.19%。截至2024年6月30日止六個月，貴公司已核准電力項目122
個，核准容量4,714.985兆瓦，其中風電項目1,109.3兆瓦，光伏項目3,605.685兆瓦；貴
公司在建電力項目80個，在建容量11,869.15兆瓦，其中火電項目5,746.12兆瓦，風電項
目3,457.65兆瓦，光伏項目2,665.38兆瓦。
C. 《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的主要條款
誠如董事會函件所述，於2024年10月29日， 貴公司與大唐集團訂立《2024年綜合產品
和服務框架協議》。
(1) 標的事項：
大唐集團成員單位同意於《2024年綜合產品和服務框架協議》有效期內向 貴集團
提供產品及服務（其中包括以下各項所涉非豁免持續關連交易：(i)生產、基建物資
採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)電量（含水、汽等資源）銷售及服務、及
(iv)煙氣環保設施特許經營。
貴集團同意於《2024年綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提
供產品及服務（其中包括電量（含水、汽等資源）銷售及服務所涉非豁免持續關連交
易）。
大唐集團及其子公司（不包括 貴公司及其子公司）及╱或聯繫人與 貴公司及其子
公司於《2024年綜合產品和服務框架協議》有效期內可不時按需要就上述事項訂立
具體合同，該等具體合同須受《2024年綜合產品和服務框架協議》之條款所約束。
基於吾等與 貴公司的討論，《2024年綜合產品和服務框架協議》涵蓋 貴集團與
大唐集團成員單位之間可能訂立的廣泛產品及服務，以下詳細載列非豁免持續關連
交易項下各類別（其中包括）產品及服務的範圍：
1. 生產、基建物資採購及相關配套服務：委託其他專業公司進行工程建設、技
改工程、生產檢修維護等所需部分通用類設備、材料的集中採購，並提供相
關的集中採購服務，例如招標代理、技術及商業談判、貨品組裝、貨品監理
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監造，倉儲及運輸、到貨檢驗及品質保證；協調大型基建工程主設備物資的
流程服務管理（包括採購服務、合同簽約及履約服務（設備監理監檢、催交催
運），以及基建工程現場物資管理；
2. 煤炭供應及煤炭運輸：有關協議一方向另一方供應煤炭，及通過鐵路、公
路、水運等單一或聯合方式將煤炭運送至指定地點的經營活動；
3. 電量（含水、汽等資源）銷售及服務：銷售發電企業擁有的電力（包括水、汽
等資源）或提供相關服務；及
4. 煙氣環保設施特許經營：就 貴公司下屬發電企業的煙氣環境保護設施（包
括脫硫、脫硝及除塵等）而言，大唐集團下屬各專業公司（作為特許經營方）
負責投資建設， 貴公司下屬發電企業授權特許經營方在特許經營期內對脫
硫、脫硝或除塵等煙氣環保設施進行特許經營。於特許經營期內，大唐集團
成員單位將根據國家規定的電價補貼政策向 貴集團收取特許經營費，而
貴集團將向大唐集團成員單位收取煙氣環境保護設施運營產生的水、電、汽
費用。
(2) 期限：
《2024年綜合產品和服務框架協議》為期三年，自2025年1月1日起至2027年12月31
日止（包括該日）。
(3) 非豁免持續關連交易的定價政策：
《2024年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的定價應根據一般原
則按以下順序釐定：
(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服
務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。倘無政府定價而有政府指
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導收費標準，則在政府指導價的範圍內定價。
(b) 市場價格及招投標定價：倘無政府定價或政府指導價，則將按正常商業條款
並基於下列方式釐定：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務過程中提供
相同或類似產品或服務的價格。確定《2024年綜合產品和服務框架協議》項下
任何一項產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第
三方進行的同期可比交易。 貴公司應通過行業網站等各種行業信息獨立提
供方進行市場價格調查。倘若有關法律、法規規定必須進行招投標程序（詳
情請參閱註1），則按照招投標程序最終定價。
(c) 協議價格：倘無或無法在實際交易中適用以上定價原則，則按照協議價格定
價，即價格將透過有關訂約方公平磋商後釐定，但無論如何不遜於與獨立第
三方進行相同或類似交易所依據的條件及價格。在確定價格前， 貴公司應
通過行業網站等各種行業信息獨立提供方進行價格調查。
附註1：
根據《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施條例》，公開招標程序包
括四個階段。首先，中國採購與招標網(http://www.chinabidding.com.cn)及中國大唐電子商務平
台(http://www.cdtec.com)載列招標的邀請。第二，招標代理人獲委任以進行公開招標程序，而
須最少三家合資格的投標方參與公開招標過程。第三，投標代理人將選擇最少五名與相關交易無
利益衝突的專家，而該等專家將組成招標評估委員會對投標進行評估。最後，招標評估委員會根
據若干因素（包括投標人的技術經驗、專業資歷、項目管理能力、業務聲譽及招標價格等）對投
標人進行評估。經進行相關評估程序並考慮上述因素後， 貴公司將挑選中標方。
根據董事會函件，在上述總原則的基礎上，《2024年綜合產品和服務框架協議》項
下各類非豁免持續關連交易的具體定價原則載列如下：
(a) 就生產、基建物資採購而言， 貴集團同意委託大唐集團成員單位集中採購
生產、基建物資，其價格應通過公開招標確定。
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大唐集團成員單位就其集中採購工作中承擔的相關服務收取一定的管理服務
費，但不得超過採購金額的6%。
根據董事會函件，成套服務及設備的價格須依據提供的實際服務範圍及成套
服務和相關物資的定價標準計算。該服務費須由協議雙方經公平磋商並考慮
其他獨立合作服務供應商在提供類似服務時所收取的管理服務費後釐定。大
唐集團成員單位將收取的相關管理服務費不得高於向獨立第三方或大唐集團
成員單位其他公司提供同類服務的費用。經考慮提供類似服務的獨立第三方
收取的管理服務費後，達致上述不超過6%購買金額的管理服務費，並確認獨
立第三方收取的管理服務費不高於生產、基建物資的購買金額的6%。在具體
採購合同簽訂前， 貴公司物資管理部門將就管理服務費進行核定，確保其
管理服務費率不高於《2024年綜合產品和服務框架協議》規定的管理服務費
率。
吾等已審閱由 貴公司隨機選取的大唐集團成員單位所提供生產、基建物資
採購及相關配套服務條款之三份樣本，且吾等注意到該等合約條款已經 貴
公司妥為授權並確認採購總成本（包括大唐集團成員單位收取的管理服務費）
低於或等於獨立第三方提供的生產、基建物資採購及相關配套服務的採購金
額。
於任何情況下，由於最終管理服務費不得超過6%，且如上文所述，該最終費
用將根據提供實際服務的範圍和相關服務及物資成套定價標準，經公平磋商
後釐定，吾等認為，最終費用可能為6%或以下，而管理服務費的釐定基準按
一般商業條款訂立，屬公平合理。由於該釐定基準不僅須經公平磋商釐定，
亦須符合上述6%或以下的標準，吾等認為，上述樣本數量足夠、充分支持吾
等的觀點，且公平及具代表性：大唐集團成員單位提供的生產、基建物資採
購及相關配套服務的整體條款等於或優於獨立第三方提供的條款，因此符
合 貴公司及股東的整體利益。
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此外，基於大唐集團成員單位將收取的相關管理服務費不得高於向獨立第三
方或大唐集團成員單位其他公司提供相同類型服務的費用，吾等認為上述生
產、基建物資採購的定價原則屬公平合理且按一般或更佳商業條款訂立。
吾等已與 貴公司商討並獲悉，訂立具體採購合同後， 貴公司物資管理部
門將核查管理服務費用，吾等同意 貴公司的意見，認為該等措施可確保管
理服務費率不高於《2024年綜合產品和服務框架協議》規定的管理服務費率。
此外，吾等已審閱 貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根據上
市規則就 貴公司於上一財政年度進行之持續關連交易之定價政策及年度上
限作出有關 貴公司之持續關連交易的報告。
因此，吾等認為，吾等所進行的上述獨立工作足以表明上述 貴公司的定價
政策公平合理，且得到妥為遵守。
(b) 就煤炭供應及煤炭運輸而言，吾等獲 貴公司告知，在考慮執行煤炭市場價
格的前提下，煤炭供應及煤炭運輸的價格將根據公平原則磋商並按一般商業
條款及現行市場條件制定，並同時考慮相關因素如煤炭採購成本、煤炭運輸
成本、市場變化趨勢、政策變化情況、歷史交易價格、潛在的價格波動等。
吾等已與 貴公司商討並獲悉， 貴公司燃料管理部門負責收集煤炭市場價
格及煤炭運輸市場價格，參考最近三年的市場變化趨勢，作為確定代價之依
據。根據 貴公司與大唐集團各自下屬燃料公司負責採購燃料所產生的煤炭
採購成本、來自 貴公司與大唐集團各自下屬發電企業對煤炭用量的需求，
以及環渤海動力煤價格指數變動趨勢（詳情請參閱附註2）與國際價格變動趨
勢，經 貴公司與大唐集團各自下屬發電企業進行磋商談判，同時考慮 貴
公司下屬航運公司的煤炭運輸成本、 貴公司相關公司煤炭運輸需求、歷史
交易價格及潛在價格波動狀態等因素，釐定煤炭的銷售價格。通過 貴公司
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與大唐集團各自下屬發電企業、下屬煤礦企業和下屬燃料企業以及 貴公司
的航運公司分別磋商談判，確定中長期協議電購銷煤價格、煤炭運輸價格或
通過市場煤採購競價平台制定市場煤價格。
附註2：
環渤海動力煤價格指數是客觀地反映環渤海地區（中國廣大經濟區域及全國開放開發的重
點區域，以京津冀地區、山東半島地區和遼中南地區構成）港口動力煤的現貨交易價格水
平和變化趨勢、離岸平倉價格水平以及波動情況的指數體系的總稱，是中國動力煤價格參
照體系。
基於煤炭供應及煤炭運輸的價格乃考慮上述各項因素（包括煤炭市場價格以
及運輸成本及需求等獨立市場資源的因素）並經公平磋商後釐定，吾等認為
煤炭供應及煤炭運輸之定價政策屬公平合理且按一般或更佳商業條款訂立。
吾等亦已審閱 貴公司隨機選擇關於釐定煤炭價格及運輸費用之評估討論的
三份報告樣本，並確認 貴公司已仔細監控煤炭供應及煤炭運輸相關定價政
策的事宜，以評估市場價格及當前市況，目的是為按一般商業條款公平協商
訂立協議。
此外，吾等已審閱 貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根據上
市規則就 貴公司之持續關連交易，有關 貴公司於上一財政年度進行之持
續關連交易之定價政策及年度上限作出報告。
因此，吾等認為，吾等所進行的上述獨立工作足以表明上述 貴公司的定價
政策公平合理，且得到妥為遵守。
(c) 就電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言，電量（含水、汽等資源）購銷及服
務的價格以達成「優勢互補、互惠互利、合作共贏」為目的，在參照市場價格
的前提下，按照公平、公正、公允原則經協議雙方協商後釐定（詳情請參閱
附註3）。
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如下文附註3所述，水、電、汽的定價政策乃基於政府的規定要求，其中
水、電、汽費用反映了市場價格，在此基礎上，吾等認為電量（含水、汽等
資源）銷售及服務的定價政策乃屬公平合理，符合一般商業條款。
吾等已審閱 貴公司隨機選擇關於大唐集團成員單位提供的電量（含水、汽
等資源）銷售及服務之條款的三份樣本，並確認水、電、汽的定價政策基於
政府指定要求，水、電、汽費用反映了市場價格。
附註3：
水、電、汽的定價政策乃基於政府指定要求，水、電、汽的費用反映市場價格。
(d) 有關煙氣環保設施特許經營的特許經營費用須按照政府定價或政府指導價格
之基準釐定（詳情請參閱附註4）；及就煙氣環保設施特許經營的水、電、汽
費用，須在由發電企業提供的水、電、汽成本價格基礎上，由各方按照公
平、公正、公允原則協商釐定（詳情請參閱附註 4 ）。
吾等已審閱 貴公司隨機選擇關於大唐集團成員單位提供的煙氣環保設施特
許經營的三份樣本，且吾等注意到該等合約條款經 貴公司妥為授權並確認
煙氣環保設施特許經營的特許經營費用符合政府定價或指導價；以及有關煙
氣環保設施特許經營的水、電、汽費用由訂約方基於發電企業提供的水、
電、汽費用協商釐定。
附註4：
政府部門（如國家發展和改革委員會）不時就有關煙氣環保設施特許經營的特許經營費用公佈定
價或指導價。該等價格不時在國家發展和改革委員會、地方發展和改革委員會及國家能源局等
官方網站，如國家發展和改革委員會官網(https://www.ndrc.gov.cn/)、河北省發展和改革委員會
官網(http://hbdrc.hebei.gov.cn/)及國家能源局官網(http://www.nea.gov.cn/)等進行公佈。
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基於煙氣環保設施特許經營的特許經營費價格由政府定價或政府指導價格確
定，而水、電、汽等成本則根據發電企業提供該等服務的成本協商確定，吾
等認為煙氣環保設施特許經營的定價政策公平合理，符合正常商業條款。
貴公司為吾等審閱 貴公司定價政策而隨機選擇的《2024年綜合產品和服務
框架協議》項下非豁免持續關連交易的三份交易樣本已涵蓋 貴公司的主要
產品及╱或服務，且具參考代表性，以證實與 貴公司關連方的定價條款不
遜於與獨立第三方者，以及鑑於 貴公司獨立非執行董事及核數師按年審閱
有關持續關連交易的交易，吾等並無理由懷疑 貴公司未遵循有關定價政
策。
此外，吾等已審閱 貴公司外聘核數師就 貴公司於上一個財政年度根據上
市規則進行的持續關連交易的定價政策及年度上限向董事會發出的報告 貴
公司持續關連交易的最新函件。
因此，吾等認為吾等所進行的上述獨立工作足以表明上述 貴公司的定價政
策屬公平合理，並已妥為遵循。
(4) 交易原則：
(a) 雙方同意，對於對方提供的產品和服務，在獨立第三方提供的產品和服務條
件及╱或應支付價格次於對方的條件及╱或高於應支付對方的價格，或與其
相同時，應優先購買或使用對方的產品和服務。
(b) 雙方同意，除上述(4)(a)段約定外，《2024年綜合產品和服務框架協議》的簽
訂，並不影響各自自主選擇交易對象或與第三方進行交易。如果第三方能以
優於對方的條件及╱或價格提供產品和服務，則一方有權委託該第三方提供
該等產品和服務。
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(c) 如果一方不能滿足另一方對產品和服務的要求，或倘由獨立第三方提供的條
件更佳，則該方有權向獨立第三方取得產品和服務。
(d) 在滿足對方對產品和服務的需求前，任何一方不得向獨立第三方提供該類產
品和服務，除非該獨立第三方提出的價格和條件比對方的更佳。然而，如果
對方願意支付不遜於獨立第三方提出的價格和╱或條件時，另一方須優先滿
足對方對產品和服務的需求。
(e) 各方將會每年提前向另一方提供在下一年所需的產品和服務的估算。
(f) 預期 貴公司及其子公司將不時及按需要而與大唐集團的其他附屬公司訂立
個別的供應或服務協議。 貴公司保留因需要符合上市地上市規則而對
《2024年綜合產品和服務框架協議》作出更改的權利。
吾等已與 貴公司討論並認為上述原則均為公平合理並將確保 貴公司達致
《2024年綜合產品和服務框架協議》項下交易之條款（其按一般或更佳商業條
款訂立，如條款及條件，包括價格），且將類似於或優於與獨立第三方所訂
立的條款及條件。
D. 《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的歷史交易金額
截至2022年及2023年12月31日止兩個年度及截至2024年7月31日止七個月，《2021年綜合
產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的歷史交易金額，以及截至2023年12月
31日止兩個年度及截至2024年12月31日止年度的歷史年度上限，截至2023年12月31日止
兩個年度的歷史利用率，以及截至2024年7月31日止七個月的年化歷史利用率載列如
下：
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1. 大唐集團成員單位向 貴集團提供的產品和服務
截至2022年 截至2023年 截至2024年
12月31日 12月31日 12月31日
截至2022年 截至2023年 截至2024年 止年度的年度上限 止年度的年度上限 止年度的年度上限
12月31日 12月31日 7月31日 （截至2022年 （截至2023年 （截至2024年
止年度 止年度 止七個月 12月31日止年度 12月31日止年度 7月31日止七個月
序號 交易 的實際金額 的實際金額 的實際金額 的歷史利用率） 的歷史利用率） 的年化歷史利用率）
人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元
D E F
A B C (A/D*100%) (B/E*100%) ((C*12/7)/F*100)
1 生產、基建物資採購及相關 53.86 69.97 47.64 170 285 235
配套服務 (31.68%) (24.55%) (34.75%)
2 煤炭供應 136.92 173.17 97.08 485 485 485
(28.23%) (35.71%) (34.31%)
3 電量（含水、汽等資源）銷售 0.49 1.24 0.96 6.50 6.5 6.5
及服務 (7.54%) (19.08%) (25.32%)
4 有關煙氣環保設施特許經營 25.41 28.25 14.58 35 35 35
的特許經營費用 (72.60%) (80.71%) (71.41%)
2. 貴集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務
截至2022年 截至2023年 截至2024年
12月31日 12月31日 12月31日
截至2022年 截至2023年 截至2024年 止年度的年度上限 止年度的年度上限 止年度的年度上限
12月31日 12月31日 7月31日 （截至2022年 （截至2023年 （截至2024年
止年度 止年度 止七個月 12月31日止年度 12月31日止年度 7月31日止七個月
序號 交易 的實際金額 的實際金額 的實際金額 的歷史利用率） 的歷史利用率） 的年化歷史利用率）
人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元
D E F
A B C (A/D*100%) (B/E *100%) ((C*12/7)/F *100%)
1 電量（含水、汽等資源）銷售 0.08 0.08 – 12.5 12.5 12.5
及服務 (0.64%) (0.64%) (0%)
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吾等已與 貴公司討論並了解到截至2023年12月31日止兩個年度，上述部分交易
的年度上限利用率較低，主要由於以下因素：
就大唐集團成員單位向 貴集團提供生產、基建物資採購及相關配套服務而言：由
於過去部分生產、基建項目受整體需求或工程進度不及預期等因素影響，導致採購
計劃未能按計劃全部實施，實際交易金額不達預期。吾等已與 貴公司討論並確
認，工程進度延誤是實際交易金額偏低的主要原因，佔缺口的大部分。
就大唐集團成員單位向 貴集團提供煤炭供應以及 貴集團向大唐集團成員單位提
供煤炭供應及煤炭運輸而言：由於近年大力推進「雙碳」目標，導致新能源發電搶
佔火力發電市場，煤電機組發電空間受限，煤炭採購量較預期減少。同時，近年
來，受煤炭價格持續震盪走低影響， 貴公司關連附屬公司大唐國際（香港）有限公
司（「香港公司」）作為海外進口煤採購平台，相對於國內煤炭價格沒有足夠價格優
勢，導致 貴集團及大唐集團成員單位從香港公司採購煤炭量大幅減少。吾等已
與 貴公司討論並確認，煤炭採購量較預期減少是因為煤電機組發電需求較低及香
港公司無法提供充分價格優勢，此乃實際交易金額偏低的兩大原因，共佔缺口的大
部分。
此外，吾等已審閱中國政府（中華人民共和國國務院新聞辦公室）於2024年8月發佈
的標題為《中國的能源轉型》白皮書(http://english.scio.gov.cn/whitepapers/2024-08/
29/content_117394384_2.htm)（「中國的能源轉型白皮書」），其與吾等自 貴公司
所掌握的一致，近年來新能源發電導致煤電機組發電需求不及預期。根據中國的能
源轉型白皮書，吾等從「清潔能源駛入快車道」段落中知悉，「於2023年，清潔能源
消費比重達到26.4%，較2013年提高10.9個百分點，煤炭消費比重累計下降12.1個
百分點」，與 貴公司提供有關煤炭採購不及預期的理由一致。
就大唐集團成員單位向 貴集團提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務以及 貴集
團向大唐集團成員單位提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言：近年來，電
力現貨市場全國大範圍開展，部分企業受區域現貨市場規則、送出通道以及送出省
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份因自然因素導致電量需求減少等因素影響，導致實際業務發生額不及預期。吾等
已與 貴公司討論並確認，電力現貨市場的影響是實際交易金額偏低的主要原因，
佔缺口的大部分。
吾等從上表中獲悉，大唐集團成員單位向 貴集團提供的有關煙氣環保設施特許經
營的特許經營費用的利用率相對較高，截至2023年12月31日止兩個年度及截至
2024年7月31日止七個月（年化）分別達到約72.60%、80.71%及71.41%。另一方
面，大唐集團成員單位向 貴集團提供(i)生產、基建物資採購及相關配套服
務、(ii)煤炭供應、(iii)電量（含水、汽等資源）銷售及服務，以及(iv) 貴集團向大
唐集團成員單位提供的電量（含水、汽等資源）銷售及服務的利用率相對較低，(a)
截至2022年12月31日止年度分別約為31.68%、28.23%、7.54%及0.64%，(b)截至
2023年12月31日止年度分別約為24.55%、35.71%、19.08%及0.64%，及(c)截至
2024年7月31日止七個月分別約為34.75%、34.31%、25.32%及0%（年化）。
由於大唐集團成員單位向 貴集團提供的煤炭供應利用率偏低，故截至2027年12
月31日止三個年度的建議年度上限已被大幅調低，詳情請參閱下文「E.2024年產品
及服務綜合框架協議項下非豁免持續關連交易的建議年度上限」一節。
吾等已就大唐集團成員單位分別向 貴集團提供生產、基建物資採購及相關配套服
務、煤炭供應、電量（含水、汽等資源）銷售及服務，以及 貴集團向大唐集團成員
單位提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務相對較低的利用率與 貴公司進行討
論，並獲悉其主要原因為 貴集團的若干生產及基建採購計劃未如先前預期般完全
實行，且煤炭採購實際數量低於預期是因為煤炭價格水平低於預期，從而令歷史交
易金額相對較低。
董事會確認，於最後實際可行日期，截至2024年12月31日止年度，根據2024年綜
合產品和服務框架協議大唐集團成員單位向 貴集團提供的產品和服務以及 貴集
團向大唐集團成員單位提供的產品和服務的現行年度上限並未被超出。
E. 2024年綜合產品和服務框架協議項下非豁免持續關連交易的建議年度上限
截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止三個年度，2024年綜合產
品和服務框架協議項下非豁免持續關連交易的交易金額建議年度上限載列如下：
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1. 大唐集團成員單位將向 貴集團提供的產品和服務
截至2025年12月31日 截至2026年12月31日 截至2027年12月31日
止年度的年度上限 止年度的年度上限 止年度的年度上限
序號 交易 （同比增長╱減少%） （同比增長╱減少%） （同比增長╱減少%）
人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元
1 生產、基建物資採購及 245 245 235
相關配套服務 (4.26%) (0%) (-4.08%)
2 煤炭供應 240 245 308
(-50.52%) (2.08%) (25.71%)
3 電量（含水、汽等資源） 50 50 55
銷售及服務 (669.23%) (0%) (10.00%)
4 有關煙氣環保設施特許 35 35 40
經營的特許經營費用 (0%) (0%) (14.29%)
2. 貴集團將向大唐集團成員單位提供的產品和服務
截至2025年12月31日 截至2026年12月31日 截至2027年12月31日
止年度的年度上限 止年度的年度上限 止年度的年度上限
序號 交易 （同比增長╱減少%） （同比增長╱減少%） （同比增長╱減少%）
人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元
1 電量（含水、汽等資源） 25 25 25
銷售及服務 (100%) (0%) (0%)
根據董事會函件，就大唐集團成員單位向 貴集團提供生產、基建物資採購及相關
配套服務而言：2023年度， 貴公司堅持落實「雙碳」目標要求，推動綠色低碳轉
型，加快發電結構調整，新能源發展速度明顯加快。2023年內， 貴公司核准電
源項目184個，核准容量12,782.43兆瓦，其中：火電煤機項目核准容量4,000兆
瓦、火電燃機項目核准容量1,076兆瓦、風電項目核准容量2,217.3兆瓦、光伏項目
核准容量5,489.13兆瓦；在建電源項目裝機容量9,964.65兆瓦，其中：火電項目在
建裝機容量4,670.12兆瓦、風電項目在建裝機容量3,047.65兆瓦、光伏項目在建裝
機容量2,146.88兆瓦。2024年上半年， 貴公司堅持緊抓轉型發展機遇，大力發展
以新能源為主體的戰略性新興產業，加快規模化優質新能源項目的資源獲取，擇
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優、梯次推動新一代煤電項目的迭代開發，進一步提升首都保供能力，加速實現
貴公司傳統產業轉型升級。2024年上半年內， 貴公司核准電源項目122個，核准
容量4,714.985兆瓦，其中：風電項目核准容量1,109.3兆瓦、光伏項目核准容量
3,605.685兆瓦；在建電源項目容量11,869.15兆瓦，其中：火電項目在建容量
5,746.12兆瓦、風電項目在建容量3,457.65兆瓦、光伏項目在建容量2,665.38兆
瓦。因此，基於新能源及煤電項目發展的持續擴張， 貴公司按照預計將相應增加
火電以及風電、光伏等物資設備的需求而釐定上述建議年度上限。而截至2027年
12月31日止年度建議年度上限較前兩個年度的略微下降，是由於項目取得批文以
及在建項目的開發及生產和基建物資採購計劃的預計時間安排所致。
如上文所述，吾等已審閱《中國的能源轉型白皮書》並確認，未來三年行業形勢與
貴公司於新能源項目的預期增長一致。吾等從「推動風電、光伏發電躍升發展」段
落中知悉，「中國風能、太陽能資源豐富，風電、光伏發電成為清潔能源的主力
軍。有序推進大型風電光伏基地建設，以庫布其、烏蘭布和、騰格里、巴丹吉林沙
漠為重點，規劃建設4.5億千瓦大型風電光伏基地項目。推進海上風電規模化集群
化發展，累計裝機規模達3,728萬千瓦。積極推進分佈式新能源發展，開展「千鄉萬
村馭風行動」、「千家萬戶沐光行動」，推廣農光互補、漁光互補、牧光互補等「光
伏＋農業」新模式，打開了農村新能源發展的廣闊空間。截至2023年底，中國風
電、光伏發電累計裝機容量分別達4.41億千瓦、6.09億千瓦，合計較10年前增長了
10倍。其中，分佈式光伏發電累計裝機容量超過2.5億千瓦，佔光伏發電總裝機容
量40%以上」。鑑於 貴公司的在建新能源項目與中國快速過渡至新能源的趨勢一
致，因此吾等認為儘管截至2024年7月31日止七個月的年化利用率相對偏低，但截
至2027年12月31日止三個年度生產、基建物資採購及相關配套服務的建議年度上
限屬公平合理。
吾等從上表知悉，截至2026年12月31日止兩個年度的生產、基建物資採購及相關
配套服務的建議年度上限為人民幣245.00億元，較截至2024年12月31日止年度的
年度上限微增約4.26%，而截至2027年12月31日止年度的年度上限將減少4.08%至
人民幣235.00億元。除上文載列的建議年度上限的原因外，吾等已與 貴公司討論
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並獲悉，儘管截至2023年12月31日止年度的利用率相對較低，為24.55%，但截至
2026年12月31日止兩個年度的利用率微增及截至2027年12月31日止年度的利用率
微減，是由於項目取得批文及在建項目的預期時間表所致。
就大唐集團成員單位向 貴集團提供煤炭供應而言，由於截至2023年12月31日止
年度的年度上限的利用率相對較低，為35.71%， 貴公司大幅下調並釐定上述建
議年度上限。截至2027年12月31日止三個年度的年度上限分別為人民幣240億元、
人民幣245億元、人民幣308億元，呈逐年遞增趨勢，是由於「雙碳」政策對煤炭價
格的影響，令煤炭供應預期增加，以及考慮到 貴公司2025至2027年的新生產計
劃， 貴公司經營規模預計增長所致。吾等認為，由於截至2024年7月31日止七個
月的年度利用率相對較低，僅為34.31%，調低截至2025年12月31日止年度的煤炭
供應建議年度上限乃屬公平合理。
吾等從上表知悉，由於截至2023年12月31日止年度及截至2024年7月31日止七個月
的煤炭利用率相對較低，分別為35.71%及34.31%，故建議截至2025年12月31日止
年度由大唐集團成員單位向 貴集團提供煤炭供應的年度上限較截至2024年12月
31日止年度的歷史年度上限人民幣485.00億元減少50.52%至人民幣240.00億元。
吾等已與 貴公司討論並獲悉，建議於截至2026年12月31日止年度的煤炭供應上
限逐步增加至人民幣245.00億元，並於截至2027年12月31日止年度進一步增加至
人民幣308.00億元，主要是由於「雙碳」政策對煤炭價格的影響，令煤炭供應需求預
期增加，及經考慮到 貴集團2025年至2027年的新生產計劃， 貴公司經營規模
的預計增長所致。
吾等已審閱《中國的能源轉型白皮書》並確認，中國計劃提升傳統能源清潔高效利
用水平，與 貴公司未來三年煤炭供應需求不斷增長的預期一致。吾等從「推動傳
統 能 源 和 新 能 源 協 同 發 展 」段 落 中 知 悉 ，「 推 動 傳 統 能 源 產 業 向 綜 合 能 源 系 統 轉
型，在資源富集地穩步實施風光水（儲）一體化、風光火（儲）一體化建設。在煤礦
工業場地、採煤沉陷區、電廠閒置空地、油氣礦區等區域建設新能源發電項目」，
由於中國將新能源與傳統能源系統綜合為「混合」體系，預計隨時間推移對煤基能
源體系的需求將會增長，因此吾等認為截至2026年12月31日止年度煤炭供應的建
議年度上限逐漸增加至人民幣245.00億元，並進一步增至截至2027年12月31日止
年度的人民幣308.00億元屬公平合理。
就大唐集團成員單位向 貴集團提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言，近
年，我國大力推廣電力現貨交易，多地電力現貨市場已開啟，全國多個區域已開展
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省內電力現貨交易以及省間電力現貨交易，且交易電量持續上升。根據目前全國電
力交易形勢，並結合 貴公司經營規模的預計增長，預計各區域電力市場交易規模
將逐步擴大，致使市場化交易電量規模不斷遞增。基於上述因素，結合實際整體業
務規模和運營安排，預計大唐集團成員單位2025至2027年度每年向 貴集團提供
電量銷售及相關服務費用約人民幣35億元；且大唐集團下屬碳資產公司及相關企
業2025至2027年度向 貴集團下屬發電企業提供碳履約、碳交易等相關服務，預
計每年費用約人民幣15億元。
吾 等 已 審 閱《 中 國 的 能 源 轉 型 白 皮 書 》並 從「 建 設 全 國 統 一 的 能 源 市 場 」段 落 中 知
悉，「加快建設全國統一電力市場體系，省、區域、省間交易高效協同，中長期、
現貨、輔助服務交易有機銜接。組建電力交易中心、石油天然氣交易中心和煤炭交
易中心，搭建公開透明、功能完善的能源交易平台。全國市場化交易電量佔全社會
用電量比重由2016年的17%提高到2023年的61.4%」。
就中國快速發展電力現貨市場而言，吾等已從「全國統一電力市場體系建設加快推
進」段落中知悉：(i)「 形成多層次電力市場體系。省域市場建設持續深化，中長期
和輔助服務交易實現全覆蓋，山西、廣東、山東現貨市場轉入正式運行，甘肅、內
蒙古西部等現貨市場實現長週期結算試運行，其他地區也在開展現貨市場實踐探
索 。 跨 省 跨 區 市 場 化 交 易 不 斷 擴 大 ， 南 方 區 域 電 力 市 場 開 展 結 算 試 運 行 」； 及
(ii)「市場覆蓋範圍不斷擴大。煤電、氣電、核電、可再生能源發電有序參與市場交
易，市場交易主體擴大到虛擬電廠、獨立儲能等新型主體。在電力交易機構註冊的
交易主體數量由2016年的4.2萬家增長至2023年的74.3萬家」。由於市場交易電力佔
全國總用電量的比例由2016年的17%增至2023年的61.4%，且電力現貨市場未來年
度在中國將不斷壯大，因此，吾等認為截至2027年12月31日止三個年度大唐集團
成員單位向 貴集團提供的電量（含水、汽等資源）銷售及服務的建議年度上限屬公
平合理。
吾等從上表知悉，預計未來兩年大唐集團成員單位向 貴集團提供的電量（含水、
汽等資源）銷售及服務的預算將保持穩定，截至2026年12月31日止兩年各年的建議
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年度上限為人民幣50.00億元，截至2027年12月31日止年度的年度上限為人民幣
55.00億元，逐年遞增10%。另外，從上表可知， 貴集團向大唐集團成員單位提
供的電量（含水、汽等資源）銷售及服務的預算預期在未來幾年將維持穩定，截至
2027年12月31日止三個年度各年的建議年度上限為人民幣25.00億元，不建議逐年
遞增。吾等已與 貴公司討論並獲悉，大唐集團成員單位向 貴集團以及 貴集團
向大唐集團成員單位提供的電量（含水、汽等資源）銷售及服務的建議年度上限乃
基於各地區公司的電力購銷、碳減排資源交易及相關服務費的預期增加等因素釐
定。
就大唐集團成員單位向 貴集團提供煙氣環保設施特許經營而言，全社會用電量預
計可能將增加，致使 貴公司發電量增加。在特許經營費單位價格不變的前提下，
特許經營費用發生金額將隨 貴公司發電量增加而增加。基於上述因素，結合前三
個年度歷史交易金額， 貴公司相應釐定上述建議年度上限。
就 貴集團向大唐集團成員單位提供電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言，誠如
上文所述，預計各區域電力市場交易規模逐步擴大，市場化交易電量規模不斷遞
增。基於上述因素，結合實際整體業務規模和運營安排，預計 貴集團2025至
2027年度每年向大唐集團成員單位提供電量銷售及相關服務費用約人民幣18億
元；且 貴公司下屬發電企業2025至2027年向大唐集團下屬碳資產公司銷售碳配
額(CEA)或溫室氣體核證自願減排量(CCER)，預計每年費用約7億元。如上文所
述，根據《中國的能源轉型白皮書》，吾等了解到，由於市場交易電力佔國家電力
消耗總量的份額由2016年的17%增至2023年的61.4%，且電力現貨市場未來年度在
中國將不斷壯大，因此，吾等認為截至2027年12月31日止三個年度大唐集團成員
單位向 貴集團提供的電量（含水、汽等資源）銷售及服務的建議年度上限屬公平合
理。
吾等從上表知悉，就煙氣環保設施特許經營的特許經營費而言，截至2026年12月
31日止兩個年度各年的建議年度上限預期將維持穩定，分別為人民幣35.00億元，
且不建議逐年遞增。截至2024年12月31日止年度的歷史年度上限亦無遞增。截至
2027年12月31日止年度的煙氣環保設施特許經營的特許經營費的年度上限建議為
人民幣40.00億元，微增14.29%。吾等已與 貴公司討論並獲悉，將截至2025年12
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月31日止年度的年度上限維持於上一年度相同水平的原因是由於截至2023年12月
31日止年度的利用率高達80.71%，而截至2027年12月31日止年度的建議年度上限
微增是由於 貴公司在建項目的預期時間表所致。
概括而言，上述各項（其中包括）非豁免持續關連交易的建議年度上限均由 貴公司
經考慮下列因素後釐定：
(1) 預計新增火電以及風電、光伏等新能源設備的採購；吾等留意到 貴公司的
新核准項目及在建項目大幅增加，下文將進一步詳細說明；
(2) 「雙碳」目標對煤炭價格的影響以及新建機組投產所預計導致未來煤炭供應量
提升；
(3) 基於實際整體業務規模和運營安排，預期銷售電量費用、銷售資源費用、碳
減排資源交易以及其他相關服務費用的增加；及
(4) 前三個年度大唐集團成員單位及 貴集團相互提供的上述產品及服務的歷史
交易金額。
吾等已獨立審閱 貴公司各年報及中期報告，確認 貴公司於上文第1至3段所述的
理由，並留意到截至2023年12月31日止財政年度， 貴公司堅持落實「雙碳」目標
要求，推動綠色低碳轉型，加快發電結構調整，新能源發展速度明顯加快。
具體而言，新增投產機組大幅增加。2023年， 貴公司新增發電機組4,799.2兆
瓦，其中火電燃機577兆瓦，風電項目2,047.5兆瓦，光伏項目1,604.7兆瓦。截至
2023年12月31日止年度， 貴公司新增機組發電容量4,799.2兆瓦，其中火電燃機
577兆瓦、風電項目2,047.5兆瓦、光伏項目1,604.7兆瓦。另外，截至2023年12月
31日止年度， 貴公司在建電力項目的裝機容量為9,964.65兆瓦，包括在建火電項
目4,670.12兆瓦、在建風電項目3,047.65兆瓦、在建光伏項目2,146.88兆瓦。
除以上歷史交易金額的分析外，吾等已與 貴公司商討並確認上文載列的建議年度
上限主要相關原因（大唐集團向 貴公司提供的產品和服務，反之亦然），因就 貴
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集團新能源項目及新核准項目發展的持續擴張而預期增加銷售量及業務規模變得必
要。
此外，吾等已審閱 貴公司日期為2024年10月25日的公告，內容有關2024年前三
季度的發電量（「2024年前三季度上網發電量公告」），並留意到，根據 貴公司截
至2024年9月30日的初步統計，總發電量約為2,021.186億千瓦時，同比增長約
4.10%。
誠如2024年前三季度上網發電量公告所述， 貴公司上網發電量增長的主要原因
是：
1. 受全社會用電需求同比增長及高溫氣候影響， 貴公司前三季度火電上網發
電量同比有所增長；
2. 2024年前三季度，由於 貴公司水電區域來水較去年同期充沛，水電上網發
電量較去年同期有明顯增長。吾等留意到，因此，2024年前三季度水電上網
發電量為256.655億千瓦時，同比增長17.70%；及
3. 貴公司新能源裝機容量持續增加，風電及光伏機組的上網發電量均錄得快速
增長，前三季度 貴公司新能源機組的上網發電量錄得較大增幅。吾等留意
到，受此影響，2024年前三季度風電及光伏發電機組上網發電量分別為
119.694億千瓦時及43.642億千瓦時，同比分別大幅增長20.81%及48.04%。
截至2024年9月30日， 貴公司平均上網電價為人民幣449.6元╱兆瓦時（含稅），
同比下降約3.98%。2024年前三季度， 貴公司市場化交易電量約1,877.37億千瓦
時，所佔比例約為92.88%。
誠如上文所述，由於 貴公司的總發電量水平增長將大幅增加，吾等認為設置年度
上限於以上所述的各自金額屬公平合理，以應付因 貴公司交易量預期增加而帶來
的營業額增加。
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經考慮上述因素，吾等認為截至2027年12月31日止三個年度，《2024年綜合產品和
服務框架協議》項下非豁免持續關連交易之建議年度上限屬公平合理並符合 貴公
司及股東的整體利益。
F. 內部監控
監察關連交易的內部監控政策
有關 貴公司監控《2024年綜合產品和服務框架協議》年度上限的內部監控政策，根據
貴公司關連交易管理制度的規定， 貴公司相關專業部門（如燃料管理部、供應鏈管理
部、工程建設部、市場營銷部、生產環保部等（詳情請參閱附註5））負責於彼等分別的業
務管理範圍內追蹤及監控實施關連交易。在此過程中， 貴公司相關專業部門負責對關
連交易進行信息收集及價格監控，並對交易條款（包括定價條款）的公平性及合理性進行
評估，以確保相關交易條款（包括定價條款）乃按一般商業條款訂立、屬公平合理、不遜
於提供給獨立第三方或由獨立第三方提供的條款且符合相關定價政策。
具體而言，為確保相關關連交易的定價條款屬公平合理且符合《2024年綜合產品和服務
框架協議》項下的定價政策， 貴公司相關專業部門將就關連交易的定價情況行使監督職
能並實施以下內部程序：(a)如適用政府定價或政府指導價，將查詢相關政府部門官方網
站以獲取不時公佈的定價或指導價並據此覆核交易定價；(b)如適用市場價格（即獨立第
三方提供相同或類似產品或服務的價格），將通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如
至少參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易、通過行業網站等各種行業信息獨立提
供方進行市場價格調查，以評估交易定價不遜於市場上獨立第三方所提供的價格；(c)如
適用招投標定價，將監督按照中國相關法律法規規定進行的招標程序或 貴公司採購管
理辦法規定進行的談判、詢比等採購程序；及(d)如適用協議價格，將通過對相鄰區域同
類企業可比平均成本或同類產品成本進行比價，核定合理成本，從而評估交易定價。
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附註5：
貴公司相關專業部門就《2024年綜合產品和服務框架協議》非持續關連交易項下各類產品和服務實施內
部監控措施的具體分工如下：
供應鏈管理部負責生產、基建物資採購及相關配套服務；燃料管理部負責煤炭供應及煤炭運輸；生產環
保部負責(i)技術改造、運行管理及檢修維護，(ii)技術監控及技術服務，(iii)科技項目研發以及(iv)信息
化系統開發；工程建設部負責基建工程總承包；市場營銷部負責(i)電量（含水、汽等資源）銷售及服
務，(ii)替代發電，及(iii)煙氣環保設施特許經營的特許經營費及水、電、汽供應的費用；及辦公室負責
物業管理及其他後勤服務。
此外， 貴公司相關專業部門為關連交易建立管理台賬，指定專人管理及維護，每季度
定期匯總關連交易產生的交易金額，以確保持續關連交易的實際發生金額不會超過年度
上限。如實際發生金額將超出年度上限， 貴公司將就預期超出年度上限的持續關連交
易重新遵守所須的審批程序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《2024年綜合產品和服務框架協議》期間內超出《2024年綜合產品和服務框架協
議》的任何年度上限， 貴公司將根據《2024年綜合產品和服務框架協議》就產品和服務
提供的各自十六種類別的各修訂年度上限，重新遵守按照適用百分比率上市規則第14A
章項下的適用合規責任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
貴公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關 貴公司持續關連交易的函
件，就 貴公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2024年綜合產
品和服務框架協議》項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
貴公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就 貴公司於上一財政年度全年進行的
持續關連交易進行年度審核，並於 貴公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條
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款，以及確保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的
有關協議條款進行。
吾等已審閱 貴公司專責部門的兩份樣本會議記錄或報告，當中記錄相關交易的最近市
場趨勢、年內的購銷策略（包括交易額），以及該等交易價格釐定基準。進行上述審閱並
考慮該等文件的內容後，吾等確認 貴公司專業部門已一直根據 貴公司內部控制政策
緊密監察非豁免持續關連交易的年度上限及條款，以確保向 貴公司提供的條款不遜於
提供給獨立第三方或由獨立第三方提供的條款。 貴公司已隨機選擇會議記錄樣本供吾
等審閱，吾等並無理由認為 貴公司未有根據上文所載內部監控政策監控交易。
此外，吾等已審閱 貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根據上市規則就
貴公司之持續關連交易，有關 貴公司於上一財政年度進行之持續關連交易之定價政策
及年度上限作出報告。因此，吾等認為，基於吾等進行的上述獨立工作，上述內部監控
程序已得到妥善遵守，以確保持續關連交易按正常或更優商業條款訂立，公平合理且符
合 貴公司及其獨立股東的整體利益，且有保障措施以確保不會超過建議年度上限。
此外，吾等已與 貴公司商討價格監控程序，且吾等亦已審閱 貴公司不時收集及分析
的市場資料樣本文件，作為對價格監控程序的參考，包括提供煤炭市場的最新市場趨勢
及其歷史價格分析的獨立煤炭市場研究提供商的研究報告及有關電量銷售中不同交易平
台的相關交易規則。進行該等審閱後，吾等認為價格監控程序便於 貴公司對比服務供
應商的市場價格及趨勢的條款，並根據現行市場情況有效確保服務供應商的條款為一般
或更佳的商業條款，並按公平磋商的準則訂立。
經考慮上述各項因素，吾等認為非豁免持續關連交易乃按一般或更佳的商業條款進行，
並無損害 貴公司及獨立股東的利益。
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G. 訂立《2024年綜合產品和服務框架協議》的理由及裨益
如董事會函件所提述， 貴公司認為，與大唐集團訂立《2024年綜合產品和服務框架協
議》可以確保 貴公司獲得可靠及有保證的煤炭、物資及服務等綜合產品和服務，從而降
低經營風險和成本，提高工作效率，均有利於 貴公司生產及經營的正常開展。
吾等亦已審閱 貴公司2024年8月22日的公告及 貴公司董事會會議記錄，並確認 貴公
司第十一屆董事會第21次會議已確認 貴公司於2024年上半年發生的關連交易為 貴公
司日常業務過程中按正常商業條款進行的交易，相關交易公平合理，符合 貴公司及其
股東的整體利益。
僅就《2024年綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的非豁免持續關連交易而言，董事
（包括獨立非執行董事，接獲吾等推薦意見後，其意見載於本通函）認為，該等交易在
貴公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，相關交易公平、公允、合理，符合 貴公
司及其股東的整體利益。
吾等同意上文所載《2024年綜合產品和服務框架協議》項下的定價政策及交易原則，將確
保非豁免持續關連交易的條款及條件以一般或更佳商業條款進行，因此符合 貴公司及
其股東（包括獨立股東）的整體利益。
推薦意見
經考慮上述主要因素及理由，特別是：
(1) 貴公司及大唐集團的主要業務；
(2) 釐定非豁免持續關連交易的代價之定價政策及交易原則（以確保大唐集團成員單位向 貴
集團或 貴集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務的價格以及其他條款及條件應按
一般或更佳的商業條款訂立，且將類似於或優於與獨立第三方所提供者）；
(3) 非豁免持續關連交易的歷史交易金額及建議年度上限基準的相關原因；
(4) 披露於2024年前三季度上網電量公告的最新經營數據；
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
(5) 大唐集團成員單位歷經向 貴集團提供可靠綜合產品和服務的事實；及
(6) 貴集團將受惠於降低經營風險和成本以及 貴集團提高工作效率的事實，
吾等認為，非豁免持續關連交易之整體條款及建議年度上限乃按一般或更佳商業條款訂立，且
對於獨立股東而言屬公平合理，以及非豁免持續關連交易之整體乃於 貴集團日常及一般業務
過程中進行，且訂立《2024年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續關連交易符合 貴公
司及獨立股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東於臨時股
東大會上投票贊成批准《2024年綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的非豁免持續關連交易之
決議案。
此致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
為及代表
Trinity Corporate Finance Limited
龐朝恩
負責人員
2024年12月9日
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附錄 一般資料
1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公
司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各
重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所
載任何聲明有誤導成份。
2. 權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，各董事、本公司
監事或最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、
相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及
第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被
當作或視為該等董事、監事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條
例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則中之
《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，以下所列的人士
（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期
貨條例第XV部第2及3分部的規定須向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條須記錄
於該條例所述的登記冊的權益或淡倉：
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行股本 已發行A股 已發行H股
股東名稱 股票類型 身份╱權益性質 持股數目 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比
(%) (%) (%)
大唐集團（附註1） A股 實益擁有人 6,540,706,520 35.34 52.76 /
A股 受控制法團權益 4,538,600 0.02 0.04 /
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附錄 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行股本 已發行A股 已發行H股
股東名稱 股票類型 身份╱權益性質 持股數目 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比
(%) (%) (%)
H股 受控制法團權益 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)
河北建設投資集團 A股 實益擁有人 1,281,872,927 6.93 10.34 /
有限責任公司
（附註2）
天津市津能投資有限 A股 實益擁有人 1,214,966,500 6.57 9.80 /
公司（附註3）
(L)=好倉
附註：
(1) 非執行董事田丹先生及馬繼憲先生均為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事王劍峰先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司或其子公司僱員。
(3) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資公司之實際控制人（天津能源投資集團有限公司）僱
員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所深
知，(i)概無人士於本公司股份及相關股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第2及3
分部的規定須向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條例所述的登記冊
的權益或淡倉；及(ii)概無董事或建議委任的董事於其他公司擔任董事或僱員，而該公司
於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定須向本公
司披露的權益或淡倉。
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂
立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）
的合約）。
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附錄 一般資料
4. 資產或合約利益
(a) 於最後實際可行日期，本公司各董事、建議委任的董事、監事及建議委任的監事自
本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期（即2023年12月31日）以來，概無
直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，各董事或本公司監事概無在與集團任何成員公司於最後實際
可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大改變
於最後實際可行日期，董事並不知悉自2023年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核
財務報表的日期，及包括最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大
不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或
間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（猶如各董事均為控股
股東而根據上市規則第8.10條須作披露者）。
7. 專家及同意
以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下第6類
Limited （就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
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附錄 一般資料
於最後實際可行日期，以上專家：
(a) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人
認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(b) 自2023年12月31日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無
直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益；及
(c) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信
函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
於最後實際可行日期，就各董事所深知，全悉及確信，本集團成員公司概無牽涉任何對
本集團至關重要的訴訟、仲裁或索償，且本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至
關重要且尚未了結或面臨威脅的任何重大訴訟、仲裁或索償。
9. 其他
(a) 本公司的註冊辦事處為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。
(c) 本公司的H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為孫延文先生及嚴洛鈞先生。嚴洛鈞先生為香港公司治理公會
以及英國特許公司治理公會資深會士。
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附錄 一般資料
10. 展示文件
下列文件之副本將於本通函之日起14日內刊載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及
本公司網站(http://www.dtpower.com)：
(a) 《2024年綜合產品和服務框架協議》；
(b) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，其全文載於本通函；
(c) 本附錄「專家及同意」一節所述之書面同意書。
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