大唐发电：大唐发电2024年第三次临时股东大会会议资料2024-12-25
大唐国际发电股份有限公司
2024 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会
会 议 资 料
2024 年 12 月 31 日北京
目 录
会议议程 ..................................................... 1
1.关于大唐国际母公司 2025 年度融资方案的议案 ................... 2
2.关于与中国大唐集团有限公司签署 2025-2027 年度《综合产品和服务
框架协议》的议案 ............................................. 4
3.关于选举公司董事的议案..................................... 10
2024 年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
会议时间：2024 年 12 月 31 日 上午 10 时 00 分
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9 号大唐国际发电股份有限公司（“公
司”或“本公司”）本部 1616 会议室
见证律师：北京市京都律师事务所
会议议程：
第一项 介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况
第二项 与会股东及股东代表听取议案
特别决议案：
1.关于大唐国际母公司 2025 年度融资方案的议案
普通决议案：
2.关于与中国大唐集团有限公司签署 2025-2027 年度《综合产品和服
务框架协议》的议案
3.关于选举公司董事的议案
第三项 与会股东及股东代表讨论发言
第四项 与会股东及股东代表投票表决
第五项 宣布现场会议投票统计结果
第六项 宣读会议决议
第七项 见证律师宣读《法律意见书》
第八项 与会董事签署会议文件
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议案 1
关于大唐国际母公司 2025 年度融资方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）能源
保供和高质量发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优
化资本结构，现制定大唐国际母公司 2025 年度融资方案。有关情况汇报
如下：
一、2024 年度融资执行情况
2023 年 12 月 21 日，经大唐国际 2023 年第四次临时股东大会审议，
同意大唐国际母公司 2024 年开展境内外权益融资及债务融资合计不超
过人民币 800 亿元（人民币，下同）。2024 年 1-10 月份，大唐国际母公
司合计开展融资 295.47 亿元，有效保障了企业生产经营以及投资发展等
各项资金需求。
二、2025 年度融资方案
经测算，大唐国际母公司 2025 年需偿还到期债务约 380 亿元，新增
投资、融资周转及补充流动资金需求合计约 420 亿元。为保障公司资金
供应，持续降低融资成本，不断优化结构布局，大唐国际母公司 2025 年
计划开展境内外权益融资及债务融资合计不超过 800 亿元，用于日常生
产经营周转、偿还各项到期有息债务、项目投资及建设改造等。
其中权益融资方式包括但不限于：注册发行永续中期票据、永续非
公开定向债务融资工具、可续期公司债、基础设施领域不动产投资信托
基金（REITs）、资产支持专项计划（类 REITs）、资产证券化融资、永续
型保险债权投资计划、市场化债转股、类永续贷款等。
债务融资方式包括但不限于：金融机构借款、法人透支借款、融资
租赁、承兑汇票、信用证、委托贷款、保理，以及注册发行短期融资券、
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超短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、资产支持票据、绿色债
务融资工具、乡村振兴票据、项目收益票据、科创票据、转型债券、可
持续发展挂钩债券、公司债、私募债等。
2025 年公司将根据自身生产经营情况、资金情况及未来经营发展需
要，经合理预测及规划，在经批准的总体融资预算内，综合考虑各类融
资成本，灵活制定具体融资方案，总体降低公司资金成本。
三、建议
结合公司融资需求以及市场形势，建议同意大唐国际母公司 2025
年度融资方案，2025 年开展境内外权益融资及债务融资合计不超过 800
亿元，并由公司经营管理层按照年度财务预算安排各项融资业务并签署
相关合同及有关文件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
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议案 2
关于与中国大唐集团有限公司签署 2025-2027 年度
《综合产品和服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）与中国大唐
集团有限公司（“大唐集团”）于 2024 年 10 月 29 日签署了 2025－2027
年度《综合产品和服务框架协议》（“框架协议”），现将有关事项汇报如
下：
一、关联方的基本情况及关联关系
中国大唐集团有限公司，成立于 2003 年 4 月，注册资本人民币 370
亿元（人民币，下同），亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、
经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修
与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；
新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定集团公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中国大唐集团有限公司（包括：甲方的控股子公司、附属公
司及/或其联系人，但不包括乙方及/或其控股子公司、附属企业；但包
括香港联合交易所上市规则定义下的关联附属公司）
乙方：大唐国际发电股份有限公司（包括：乙方的控股子公司、附
属企业及/或其联系人。）
（二）协议期限
自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
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（三）产品和服务互供范围
1.甲方向乙方提供的产品及服务包括：
（1）生产、基建物资采购及相关配套服务；
（2）煤炭供应；
（3）技术改造、运行管理及检修维护；
（4）技术监控及技术服务；
（5）基建工程总承包；
（6）电量（含水、汽等资源）销售及服务；
（7）替代发电；
（8）烟气环保设施特许经营；
（9）科技项目研发；
（10）信息化系统开发；
（11）物业管理及其他后勤服务。
2.乙方向甲方提供的产品及服务包括：
（1）煤炭供应及煤炭运输；
（2）电量（含水、汽等资源）销售及服务；
（3）替代发电；
（4）运行管理及检修维护；
（5）烟气环保设施特许经营水、电、汽供应。
（四）协议生效条件
框架协议项下需经股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字
并加盖公章，并经股东大会审议批准后生效；无需股东大会审议批准的
交易，于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
（五）年度交易金额上限
1.大唐集团向大唐国际提供的产品和服务（单位：亿元）
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序号 交易事项 2025 年 2026 年 2027 年
1 生产、基建物资采购及相关配套服务 245 245 235
2 煤炭供应 240 245 308
3 技术改造、运行管理及检修维护 4 4 4
4 技术监控及技术服务 5 5 5
5 基建工程总承包 10 10 10
6 电量（含水、汽等资源）销售及服务 50 50 55
7 替代发电 1.5 1.5 1.5
8 烟气环保设施特许经营 35 35 40
9 科技项目研发 2 2 2
10 信息化系统开发 2 2 2
11 物业管理等后勤服务 0.8 0.8 0.8
2.大唐国际向大唐集团提供的产品和服务（单位：亿元）
序号 交易事项 2025 年 2026 年 2027 年
1 煤炭供应及煤炭运输 9 9 9
2 电量（含水、汽等资源）销售及服务 25 25 25
3 替代发电 1.5 1.5 1.5
4 运行管理及检修维护 2.5 2.5 2.5
5 烟气环保设施特许经营水、电、汽供应 11 11 11
三、交易原则
1.甲乙双方同意，对于对方提供的产品和服务，在第三方提供的产
品和服务条件及／或应支付价格次于对方的条件及／或高于应支付对方
的价格，或与其相同时，应优先购买或使用对方的产品和服务。
2.甲乙双方同意，本框架协议的签订，并不影响各自自主选择交易
对象，或与第三方进行交易。如果任何一方不能满足另一方对产品和服
务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第
三方取得产品和服务。
3. 如果一方不能满足另一方对产品和服务的需求，或由独立第三方
提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第三方取得产品和服务。
4.在满足对方对产品和服务的需求前，任何一方不得向独立第三方
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提供该类产品和服务，除非独立第三方提出的价格和条件比对方的更佳。
但是，如果对方愿意支付不低于独立第三方提出的价格和／或条件时，
另一方须优先满足对方对产品和服务的需求。
5.各方将会每年提前向另一方提供在下一年所需的产品和服务的估
算。
6.预期公司及其子公司将不时及按需要而与大唐集团的其他子公司
订立个别的供应或服务协议。公司保留因需要符合上市地上市规则而对
协议作出更改的权利。
7.在本框架协议确定的范围内，双方应就具体交易事项签订必要的
书面合同，并按具体合同中约定的方式支付或收取有关价款和服务费用。
四、定价原则
本协议项下的各项产品和服务的价格，按照以下总原则和顺序确定：
1.凡有政府定价的，执行政府定价；
2.没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
3.没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；若依据相关法律法
规必须适用招投标程序的，按照招投标程序最终确定的价格定价；
4.前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，由交
易双方按照“合理成本+合理利润”协商确定价格。
五、过往三年的交易情况
（一）甲方向乙方提供的产品和服务（单位：亿元）
2024 年
序号 产品或服务 2022 年 2023 年
（1－7 月）
1 生产、基建物资采购及相关配套服务 53.86 69.97 47.64
2 煤炭供应 136.92 173.17 97.08
3 技术改造、运行管理及检修维护 1.37 0.98 0.70
4 技术监控及技术服务 3.91 3.85 1.05
5 基建工程总承包 3.54 1.91 2.99
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电量销售（含水、汽等资源销售）及电
6 0.49 1.24 0.96
量委托代理
7 替代发电 0.19 / 0.39
8 烟气环保设施特许经营费用 25.41 28.25 14.58
9 科技项目研发 0.23 0.78 0.04
10 信息系统开发 0.81 0.97 0.13
11 物业管理及其他后勤服务 0.29 0.33 0.01
（二）乙方向甲方提供的产品和服务（单位：亿元）
2024 年
序号 产品或服务 2022 年 2023 年
（1－7 月）
1 煤炭供应及煤炭运输 5.36 4.16 2.99
2 电量销售 0.08 0.08 /
3 替代发电 / / 0.82
4 运行管理及检修维护 1.2 1.38 0.52
5 烟气环保设施特许经营水、电、汽供应 8.36 7.67 6.05
六、签署框架协议的必要性及影响
公司与大唐集团签署框架协议，可以确保公司获得可靠及有保证的
煤炭、物资和服务等综合产品和服务，降低经营风险和成本，提高工作
效率，有利于公司生产经营的正常开展。
七、建议
1.同意公司与大唐集团签署 2025－2027 年度《综合产品和服务框架
协议》，协议期限自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日。
2.同意在框架协议规定的业务范围内和定价原则下，针对每项具体
交易，由相关具体交易主体签署单项具体交易合同。
3.同意框架协议项下甲乙双方产品和服务互供范围，及各类交易的
预计年度交易金额上限。
公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向独立股
东出具建议意见，经对相关因素进行讨论及评估后，认为签署框架协议
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是公司在日常业务中，依据一般或更佳商业条款订立，相关交易公平合
理，符合公司及股东之整体利益，独立财务顾问建议公司独立股东对本
议案投赞成票。
截止目前，大唐集团及其联系人合共持有大唐国际约 53.09%的股份，
按照上市地上市规则的规定，大唐集团为大唐国际的关联人士，故公司
与大唐集团签署框架协议构成本公司关联交易，关联股东及其联系人需
就该议案放弃表决权。
本交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事田丹先生、马继宪
先生已就该事项回避表决。现提请股东大会审议批准。
有关详情请参阅公司于 2024 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，
及于 2024 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站刊登的 H 股通函。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
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议案 3
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董事徐
光先生因工作调整不再担任公司董事，应学军先生已辞任公司董事，公
司股东单位中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）推荐蒋建华先生、朱
梅女士为公司第十一届董事会董事候选人。任期自公司股东大会批准之
日起至第十一届董事会任期结束之日止（即 2025 年 6 月 28 日）。
经公司董事会提名委员会审查，蒋建华先生、朱梅女士符合相关法
律法规及《公司章程》规定的公司董事任职条件，不存在禁入情形。（简
历见附件）
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
附件
蒋建华先生简历
蒋建华先生，现年 53 岁，大学学历，高级政工师。曾任中国大唐集
团公司团委书记，大唐安徽发电有限公司党组成员、纪检组长、工会主
席，大唐安徽发电有限公司党委委员、纪委书记，大唐国际发电股份有
限公司浙江分公司党委书记、副总经理，中国大唐集团有限公司（“大唐
集团”）浙江分公司党委书记、副总经理，大唐江苏发电有限公司党委副
书记、副总经理、纪委书记，中国大唐集团海外投资有限公司党委副书
记、纪委书记，大唐集团党组巡视组副组长。现任大唐国际党委副书记、
工会主席。
除上述简历所述的任职关系外，蒋建华先生与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
重大失信等不良记录。截至目前，蒋建华先生未持有大唐国际股份。
朱梅女士简历
朱梅女士，现年 57 岁，硕士研究生，高级经济师。曾任华北电管局
职工大学教师，华北电力集团公司综合计划部经济师，北京大唐发电股
份有限公司资本市场部主管，华北电网有限公司综合计划部投资计划主
管，大唐集团发展计划部资本运营处职员，大唐集团计划与投融资部资
本运营处职员、副处长，大唐集团资本运营与产权管理部资本运营处副
处长、处长，证券融资一处处长，大唐环境产业集团股份有限公司
（1272.HK）副总经理、董事会秘书、联席公司秘书及授权代表，中国大
唐集团资本控股有限公司副总经理，中国大唐集团新能源股份有限公司
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（1798.HK）董事。现任大唐集团专职董事。
除上述简历所述的任职关系外，朱梅女士与公司的董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重
大失信等不良记录。截至目前，朱梅女士未持有大唐国际股份。
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