股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易类型 项目 交易对方名称/姓名
宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
袁莉
发行股份及支 购买安徽安孚能源
付现金购买资 科技有限公司 华芳集团有限公司
产 37.75%股权
张萍
钱树良
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合
伙）
以安徽安孚能源科
技有限公司为实施
支付现金购买
主体要约收购宁波 宁波亚锦电子科技股份有限公司全体股东
资产
亚锦电子科技股份
有限公司 5%股份
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
二〇二四年三月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责
任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计工作已经完成但评估工
作尚未完成，标的资产经评估的评估结果将在本次重组报告书中予以披露，标
的资产的评估最终结果可能与预案摘要披露的有关数据存在较大差异。本公司
董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中
国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
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交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预
案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各
项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次收购安孚能源股权的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司
提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本次收购安孚能源股权的交易对方承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，
下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本
企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
一、公司声明......................................................................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................. 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 7
二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................... 9
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 10
四、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 11
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 13
七、待补充披露的信息提示............................................................................... 15
重大风险提示.............................................................................................................. 16
一、本次交易相关的风险................................................................................... 16
二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 17
三、与上市公司相关的风险............................................................................... 18
四、其他风险....................................................................................................... 18
第一节 本次交易概述................................................................................................. 20
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 20
二、本次交易的具体方案................................................................................... 23
三、本次交易的性质........................................................................................... 33
四、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 35
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
安孚科技、上市公司、 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利
指
公司、本公司 百货股份有限公司”
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动
指 合肥荣新、深圳荣耀
人
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源、收购人 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科
亚锦科技、被收购公司 指
技有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司”
标的公司 指 安孚能源和亚锦科技，根据语境不同亦可单指其中一方
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买安孚能源 37.75%股权的交易对
方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源
交易对方 指
二期基金，和要约收购亚锦科技 5%股份的交易对方亚锦
科技全体股东，根据语境不同亦可单指其中一方
安孚能源 37.75%股权和亚锦科技 5%股份，根据语境不同
标的资产 指
亦可单指其中一方
福建南平大丰电器有限公司，曾用名“宁波亚丰电器有
大丰电器 指
限公司”
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
蓝盾光电 指 安徽蓝盾光电子股份有限公司
《框架协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
报告期 指 2022 年及 2023 年
安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源
本次交易、本次重大资 37.75%的股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的
指
产重组、本次重组 方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份，
同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金
本预案摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金
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购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》 指
关股票异常交易监管》
《自律监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
指
号》 资产重组》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇
一次电池 指 在放电后不能再通过充电使其复原的电池。
电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续
二次电池 指
使用的电池。
全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为
锌锰电池 指
正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。
一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电
池。
锂一次电池 指 以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。
一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通
锂离子电池 指
过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正
负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自
隔膜纸 指
由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特
性。
注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计工作已经完成但评估工
作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。标的资产经评估的评估结果将在本次重组报告书中予以披露，
标的资产的评估最终结果可能与预案摘要披露的有关数据存在较大差异，特提
请投资者注意。
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、正通博源、
袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源
37.75%的股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科
技全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特
交易方案简介
定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源
62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技 51%的股份；本次交易完成
后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技
56%的股份。
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。经交易各方协商确定，安孚能源 37.75%股
交易价格 权的预估价为 158,042.81 万元；经公司董事会审议，要约收购亚锦科
技股份的要约价格暂定为 2 元/股，亚锦科技 5%股份的预估价为
37,503.54 万元。
名称 安徽安孚能源科技有限公司
交 主营业务 通过控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售
易 所属行业 “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”
标
的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
一 其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交 名称 宁波亚锦电子科技股份有限公司
易
主营业务 通过控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售
标
的 所属行业 “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”
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二 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交 构成关联交易 √是 □否
易
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
性
质 构成重组上市 □是 √否
□有 √无；上市公司
将在相关评估工作
本次交易有无业绩补偿承诺 完成后与交易对方
就业绩补偿事项进
行协商
□有 √无；上市公司
将在相关评估工作
本次交易有无减值补偿承诺 完成后与交易对方
就减值补偿事项进
行协商
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。经交易各方协商确定，安孚能源 37.75%股权的预估价为
158,042.81 万元；参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已
披露的权益分派预案，经公司董事会审议，要约收购亚锦科技股份的要约价格
暂定为 2 元/股，亚锦科技 5%股份的预估价为 37,503.54 万元。上述标的资产的
预估价不是本次交易的最终交易价格，在公司聘请的符合《证券法》规定的评
估机构出具评估报告后，公司将根据评估报告中确认的标的资产的评估值，与
安孚能源的交易对方协商确定安孚能源 37.75%股权的最终交易价格，并确定要
约收购亚锦科技股份的要约价格。
（三）本次重组支付方式
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 九格众蓝 安孚能源 19.21%股权 无 全部交易对价 标的资产的最
终交易价格尚
2 正通博源 安孚能源 6.74%股权 全部交易对价 无
未确定，交易
3 袁莉 安孚能源 5.73%股权 无 全部交易对价 预 估 价 为
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4 华芳集团 安孚能源 1.69%股权 无 全部交易对价 158,042.81 万
元
5 张萍 安孚能源 1.69%股权 无 全部交易对价
6 钱树良 安孚能源 1.69%股权 无 全部交易对价
新能源二
7 安孚能源 1.01%股权 全部交易对价 无
期基金
标的资产的最
终交易价格尚
亚锦科技
8 亚锦科技 5%股份 全部交易对价 无 未确定，交易
全体股东
预 估 价 为
37,503.54 万元
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第
定价基准日 三十五次会议决议公告 发行价格 34.81 元/股
日，即 2024 年 3 月 26 日
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股
份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方
发行数量
自愿放弃。最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 √是□否
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和
钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用
于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过
12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新
增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购安孚科技
锁定期安排 新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部
分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本
次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部
门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
募集配套资金金额
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
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司总股本的 30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披
露。
发行对象 不超过 35 名特定对象
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机
构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中补充
募集配套资金用途 流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配
套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前
本次募集配套资金的发行期
定价基准日 发行价格 20 个交易日公司股票
首日
交易均价的 80%。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次
发行数量 向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注
册的发行数量为准。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期
相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因
锁定期安排
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所
获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源 62.25%
的股权，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技
51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池
科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过
保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，国内碱性
电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续 31 年（1993 年-2023 年）
在中国市场销量第一 1。 在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有
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率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，
提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本
次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源持有亚锦科技
的股份比例亦将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、
生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚
无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公
司将在评估等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无
法准确计算。上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主
要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东合肥荣新原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
数据来源：中国电池工业协会
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易的标的公司评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
5、股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交
易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续
盈利能力和抗风险能力，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：截至本承诺函
出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出
具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述
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承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上
市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，
本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施
完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披
露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人
造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（三）其他持股 5%以上股东减持情况
2024 年 1 月 30 日公司披露了《股东减持股份计划公告》，公司股东张敬红
女士拟于 2024 年 2 月 28 日至 2024 年 5 月 28 日期间通过集中竞价方式减持公司
股份数量不超过 1,456,000 股（即不超过公司股份总数的 1%）。截至本预案摘要
签署日，张敬红女士已通过集中竞价方式减持公司股份 741,800 股，占公司总股
本的 0.51%，减持后其持有公司股份 7,658,200 股，占公司总股本的 5.26%。张
敬红女士本次减持计划系其根据自身资金需求和市场情况自主决定，与上市公
司筹划的重大资产重组事项不存在关系。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上
市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
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表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表
决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，
独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露
除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、
并将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资
产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的
情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理
人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易
对价情况，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并
就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性
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和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计工作已经完成，但评估
工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的
资产的最终评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易的价格将基于评估
结果，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的
传播，并已按时登记相关内幕信息知情人。虽然上市公司股票停牌前波动情况
未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》规定
的股票价格波动标准，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕
信息进行交易的行为，公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化
以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大
会对本次交易正式方案的批准、上海证券交易所审核通过、证监会同意注册等，
上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交
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易标的资产的交易价格也以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为
依据，目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案摘要中涉及的交
易对价仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时相关内
容与本预案摘要中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
安孚能源和亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生
产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保
持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技
为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大
优势。南孚电池的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终
端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏
观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著
变化，都将对电池行业产生较大影响，导致亚锦科技经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各
种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、
娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本
低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放
电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断
进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影
响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰
的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易
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受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该
等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，
则将对南孚电池盈利情况产生不利影响，进而影响亚锦科技及安孚能源的盈利
情况。
三、与上市公司相关的风险
（一）核心资产亚锦科技股权质押的风险
公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技 36%股份和 15%股份，分别向中
国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、
中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了
1,774,127,440 股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 47.31%），占安孚能源持有
亚锦科技股份的 92.76%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致
安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全
部可能被相关机构处置，从而影响公司对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性。
（二）商誉减值风险
为实现战略转型，公司于 2022 年完成亚锦科技合计 51%股权的收购。根据
《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净
资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每
年年末进行减值测试。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中商誉金
额为 290,599.36 万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为 156.15%。
如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当
期业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资
者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此
期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按
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照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做
出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司通过重组实现战略转型，亟待提高对核心资产的权益比例
2022 年 1 月前，公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、
家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，
作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统
主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小
股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于
2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并取得亚锦科技 15%
股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。亚锦科技持有的核心资产为
南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场
影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，上市
公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的
转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入
和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2022 年
5 月上市公司又进一步收购了亚锦科技 15%股份，从而合计持有亚锦科技 51%
的股权，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和
南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
公司收购亚锦科技 36%股份的交易对价为 24 亿元，收购亚锦科技 15%股份
的交易对价为 13.5 亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司
安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安
孚能源作为收购亚锦科技合计 51%股权的收购主体，从而导致公司对于核心资
产南孚电池的权益比例较低。截至本预案摘要签署日，公司穿透计算后持有的
南孚电池的权益比例仅为 26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的
权益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。
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2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
电池行业是一个高度市场化的行业，在全球电池市场上，中国、日本、韩
国和美国等国家是主要生产国和品牌商所在国。经过多年发展，中国在锌锰电
池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已
经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，并已形成两极分化
现象，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售
体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定
的供应商等关键资源的头部企业竞争优势进一步显现。碱性电池行业将进一步
加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公
司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影
响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便
捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，
未来碱性电池的市场规模仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的
发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥
控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新
兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续
增长。
（3）电池出口规模增大，带来新的业务增长点
近年来我国电池出口规模不断增大，根据中国化学与物理电源行业协会公
布的相关数据，我国各种电池品种出口额由 2016 年的 120.73 亿美元上升至 2023
年的 707.69 亿美元，复合增长率达 28.74%，电池出口规模的快速增长为国内优
质的电池企业带来新的业务增长点。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了
有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进
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企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于进一步提
高上市公司质量的意见》等一系列政策，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2024 年
2 月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现
高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优
质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，
增强投资者获得感。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过并购重组的背景下，公司进行本
次重组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司持续盈利能力，提高上
市公司抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者获得感。
（二）本次交易的目的
1、延续公司既定战略，确保公司转型升级
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重
心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市
场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连
续 31 年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第一2。在国内碱性电池零售市场，
“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
公司通过两次收购取得亚锦科技 51%的股份，并控制了南孚电池，从而实现从
传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。收购完成后，公司的持续盈利能
力得到了较大提升，2022 年和 2023 年，公司实现营业收入 338,313.68 万元和
431,762.21 万元，实现归属于母公司股东的净利润 8,160.87 万元和 11,582.76 万
元，切实保护了上市公司及全体中小股东的利益。
公司在收购亚锦科技 36%股份和 15%股份时均已披露，将在上述收购完成
后且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，
适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。本
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数据来源：中国电池工业协会
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次交易系延续公司既定战略，进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，确
保公司转型升级。
2、提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力
标的公司安孚能源和亚锦科技的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强
大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制
造能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极
强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供
多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，
确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影
响力的消费品牌。2022 年和 2023 年，南孚电池实现营业收入 371,276.21 万元和
431,762.21 万元，实现归属于母公司净利润 78,800.56 万元和 84,100.33 万元，盈
利能力较强。
截至本预案摘要签署日，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源
持有亚锦科技 51%的股份，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，穿透计算后
上市公司持有的南孚电池权益比例仅为 26.09%。本次交易完成后，安孚能源将
成为上市公司全资子公司，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至 56%，
穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将提高至 46%，大幅提升上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小
股东利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购
亚锦科技股份及募集配套资金三部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方
式购买九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基
金持有的安孚能源 37.75%的股权；拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式
向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技 5%的股份；同时，拟向不超过 35 名特
定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的
股权，安孚能源持有亚锦科技 51%的股份；本次交易完成后，安孚能源将成为
上市公司全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技 56%的股份。本次交易的交易
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结构如下：
注：上图中，橙色为发行股份购买安孚能源股权的交易对方，蓝色为支付现金收购安
孚能源股权的交易对方，黄色为支付现金要约收购亚锦科技股份的要约对象。
本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技
股份不以募集配套资金的实施为前提，但要约收购亚锦科技股份和募集配套资
金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，要约收购亚锦科技
股份和募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源
股权的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的和交易对方
上市公司拟以发行股份的方式收购九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱
树良持有的安孚能源 29.99%的股权，以支付现金的方式收购正通博源和新能源
二期基金持有的安孚能源 7.75%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，本次交易完成后，安
孚能源将成为上市公司全资子公司。
2、标的资产价格及定价方式
截至本预案摘要签署日，安孚能源的评估工作尚未完成，安孚能源评估值
及交易作价尚未确定。经交易各方协商，安孚能源 37.75%股权的预估价为
158,042.81 万元。上述安孚能源 37.75%股权的预估价不是本次交易的最终交易
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价格，最终交易价格由本次交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的评
估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
3、支付方式
根据本次交易的初步方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计
37.75%股权的支付方式如下：
支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价
1 九格众蓝 安孚能源 19.21%股权 无 全部交易对价
2 正通博源 安孚能源 6.74%股权 全部交易对价 无
3 袁莉 安孚能源 5.73%股权 无 全部交易对价
4 华芳集团 安孚能源 1.69%股权 无 全部交易对价
5 张萍 安孚能源 1.69%股权 无 全部交易对价
6 钱树良 安孚能源 1.69%股权 无 全部交易对价
新能源二期
7 安孚能源 1.01%股权 全部交易对价 无
基金
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和
钱树良，发行方式为向特定对象非公开发行股份。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况
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如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价
格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买
资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
7、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
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个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
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8、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量
为准。
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体
发行数量将在重组报告书中予以披露。
9、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱
树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安
孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，
则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的
安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定
期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事
项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、
证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
10、过渡期间损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，安孚能源在过渡期间内的收益由上市公
司享有，损失由交易对方按照本次向上市公司转让的安孚能源股权比例，以现
金方式向上市公司补足。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
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12、业绩承诺与补偿安排
截至本预案摘要签署日，安孚能源的评估工作尚未完成，安孚能源评估值
及交易作价尚未确定，上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就业绩补
偿事项进行协商，并在重组报告书中予以披露。
（二）支付现金要约收购亚锦科技 5%股份
上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技 5%
的股份，亚锦科技系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份
有限公司。本次交易前，上市公司控股子公司安孚能源持有亚锦科技 51%的股
份，为亚锦科技的控股股东；本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资
子公司，安孚能源将持有亚锦科技 56%的股份。
1、被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占
被收购公司已发行股份的比例
（1）被收购公司基本情况
被收购公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
被收购公司股票简称：亚锦科技
被收购公司股票代码：830806
（2）收购股份的种类
本次收购股份的种类为亚锦科技已发行无限售条件人民币普通股。
（3）预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购为安孚能源向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，预定收购的
股份数量为 187,517,700 股，占亚锦科技总股本的 5%。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收
购的股份数量 187,517,700 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份；若预受要约股份的数量超过 187,517,700 股，收购人按照同等比例
收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股
份数量＝该股东预受要约的股份数×（187,517,700 股÷要约期间所有股东预受
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要约的股份总数）。若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派
息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提
示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项
的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
2、要约价格及其计算基础
安孚能源在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖亚锦科技股票的情形；本
次交易停牌前 6 个月内亚锦科技股票二级市场交易价最高为 1.76 元/股、最低为
1.38 元/股，本次交易停牌前 1 个交易日的收盘价为 1.63 元/股；亚锦科技停牌前
6 个月内不存在股票发行的情况；截至 2023 年末，亚锦科技每股净资产为 0.28
元。此外，亚锦科技公告了 2023 年年度权益分派预案，拟向股东每 10 股派发
现金红利 0.853253 元（含税）。
参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已披露的权益
分派预案，本次要约价格暂定为 2.00 元/股，具有合理性。
3、要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价
格
截至本预案摘要签署日前 6 个月内收购人不存在通过股转公司交易、认购
增发股票等方式取得亚锦科技股票的情形。
4、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
（1）收购资金总额
基于暂定要约价格 2.00 元/股，拟收购股份数量 187,517,700 股，本次收购
所需最高资金总额为 375,035,400.00 元。
（2）资金来源
本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。
（3）资金保证
收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的 20%即 75,007,080.00
元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。
（4）支付安排及支付方式
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本次收购的支付方式为现金，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易
日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
5、要约收购的约定条件
本次要约收购无其他约定条件。
6、本次收购目的
本次要约收购不以终止被收购公司挂牌为目的。本次要约收购前上市公司
控股子公司持有亚锦科技 51%的股份，本次收购的目的系进一步巩固对亚锦科
技的控制地位，提高对亚锦科技的权益比例。
7、本次收购是否尚需取得国家相关部门批准
本次要约收购以上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源 37.75%股权实
施为前提，上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源 37.75%股权尚需上市公
司再次召开董事会并召开股东大会审议通过，并经上交所审核通过后由中国证
监会同意注册。截至本预案摘要签署日，本次要约收购尚未生效，具有不确定
性。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。具
体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
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以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
4、定价依据、发行价格及发行数量
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象
发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
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发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期
限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构
费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿
还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，根据《证券期货法
律适用意见第 12 号》的相关规定：“在计算相应指标时，应当以第一次交易时
最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净
资产额、当期营业收入作为分母”。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大会，
审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%的股权，交易
总对价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。根据上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年半
年度和 2023 年度财务报表、上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权
的交易对价，以及本次交易标的资产的预估价进行初步测算如下：
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单位：万元
资产总额*收购 资产净额*收购
项目 比例与预估交易 比例与预估交易 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权 53,143.44 27,712.70 17,827.35
本次收购安孚能源 37.75%股权 256,668.04 158,042.81 162,969.07
本次收购亚锦科技 5%股份 37,503.54 37,503.54 21,588.11
合计 347,315.02 223,259.04 202,384.53
上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 57.44% 393.44% 59.82%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应资产总额、资产净额数据为安孚能源 2023 年半
年度经审计相应财务数据。
根据本次交易的预估价进行初步判断，本次交易构成《重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 37.75%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，正
通博源为上市公司实际控制人控制的企业，新能源二期基金为公司董事长夏柱
兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的
公司。
本次支付现金收购亚锦科技 5%股份采用要约收购的方式，上市公司拟以安
孚能源作为实施主体向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，亚锦科技股东大
丰电器为持有上市公司 5%以上股份的股东。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，
关联董事需要回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股
东需回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东合肥荣新原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易的标的公司评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
5、股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
安徽安孚电池科技股份有限公司
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