证券代码：603031 股票简称：安孚科技 编号：2024-023
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于后续安排暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为了践行安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“公
司”）实现对福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）完全控制的
战略目标，提前锁定优质资产，公司拟与福建南平大丰电器有限公司（以下简称
“南平大丰”）签署附生效条件《协议书》，约定公司对南平大丰持有的宁波亚
锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）734,455,789 股股份（以下
简称“标的股份”）享有特别购买权，确保公司未来能够购买南平大丰及亚锦科
技其他小股东持有的亚锦科技股份，避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买
南平大丰持有的亚锦科技 19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经
营和发展战略，进而对公司及全体中小股东产生不利影响。公司因此分两期向南
平大丰支付 14,000 万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联
交易。
根据《协议书》的约定，在协议生效后至 2029 年 3 月 31 日期间，在未
取得公司书面同意的情况下南平大丰不得将其持有的亚锦科技 19.58%的股份全
部或部分对外转让；在任何情况下南平大丰如果以不低于 20 亿元的价格对外转
让其持有的亚锦科技股份，则其将退还全部履约保证金；在 2029 年 3 月 31 日后，
如其他交易对方愿意以低于 20 亿元的价格购买南平大丰持有的亚锦科技 19.58%
的股份，而上市公司届时因自身原因未能行使优先购买权，则履约保证金将不予
退还。因此，公司面临履约保证金无法收回的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与南平大丰签署附生效条件《协议书》，约定公司对南平大丰持有的
亚锦科技 734,455,789 股股份享有特别购买权：自协议生效之日至 2029 年 3 月
31 日止（以下简称“行权期”），在满足《关于宁波亚锦电子科技股份有限公
司之股份转让协议》第十条第 2 款约定的情况下，安孚科技有权要求南平大丰将
其持有的标的股份全部或部分转让给安孚科技或其指定的第三方，南平大丰未经
安孚科技事先书面同意，不得将其持有的标的股份全部或部分对外转让或设置权
利限制；行权期届满后，安孚科技对标的股份享有优先购买权，同时，在任何情
况下南平大丰与安孚科技（或其指定的第三方）达成标的股份收购协议的，安孚
科技支付的履约保证金均自动转为收购标的股份的预付款。公司因此分两期向南
平大丰支付 14,000 万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金。
（二）本次交易的目的和原因
公司通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）
以支付现金的方式向南平大丰先后两次购买其持有的亚锦科技 1,350,127,440 股
和 562,553,100 股股份，合计占亚锦科技总股本 51%。亚锦科技直接持有南孚电
池 82.18%的股权，系南孚电池的控股股东。南孚电池是国内碱性电池的龙头企
业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 31 年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第
一，南孚电池在国内碱性电池市场具有较高的市场占有率和品牌影响力。公司在
首次收购亚锦科技 36%股份时即已制定并公告了将在此次收购完成后选择合适
时机启动收购其他少数股东持有的亚锦科技和南孚电池股份，进而实现对南孚电
池完全控制的战略目标。
为践行公司的发展战略，公司近期制定并公告了拟以发行股份及支付现金的
方式购买安孚能源 37.75%的股权、以安孚能源为实施主体以要约收购的方式购
买亚锦科技 5%的股份的重组方案，进一步提高对亚锦科技和南孚电池的权益比
例。
在公司与南平大丰等相关方于 2021 年 11 月 16 日签订的《关于宁波亚锦电
子科技股份有限公司之股份转让协议》中约定，如亚锦科技 2022 年上半年净利
润达到或超过 30,818.63 万元或 2022 年或之后任何一个完整会计年度亚锦科技净
利润达到或超过 61,637.25 万元，则南平大丰有权要求安孚科技尽快启动 1）南
平大丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2）届时安孚能源少数股东持有的安
孚能源全部股权；及 3）届时宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波睿利”）的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，同时，如果届
时除南平大丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与南平大丰相同的交易条
件向安孚科技出售其持有的亚锦科技股份，则安孚科技也应收购该等股东所持亚
锦科技股份。
2022 年半年度、2022 年度和 2023 年度，亚锦科技分别实现扣非后归属于母
公司股东的净利润 34,877.49 万元、62,578.36 万元和 66,158.16 万元，南平大丰
已有权要求安孚科技尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；
如南平大丰要求安孚科技进一步收购其持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其
他股东亦有权要求上市公司收购其持有的亚锦科技股份。
截至本公告日，南平大丰持有亚锦科技 734,455,789 股股份，占亚锦科技总
股本的 19.58%，亚锦科技股东人数超过 750 名。鉴于公司目前的资产规模、股
权结构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购南平大丰持有的亚
锦科技 19.58%股份的条件。因此，经与南平大丰友好协商，南平大丰接受在公
司支付履约保证金的情况下给予公司特别购买权和优先购买权，并同意暂不启动
《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》所约定的相关权利。公
司近期制定并公告的拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 37.75%的股
权、以安孚能源为实施主体以要约收购的方式购买亚锦科技 5%的股份的收购方
案并非南平大丰启动《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》所
约定的相关权利，而是公司为践行既定的发展战略而主动进行的收购行为。
为提前锁定优质资产，确保公司未来能够购买南平大丰及亚锦科技其他小股
东持有的亚锦科技股份，避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大丰持
有的亚锦科技 19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发展战
略，进而对上市公司及全体中小股东产生不利影响，经交易双方友好协商，公司
拟通过向南平大丰支付 14,000 万元履约保证金的方式获得该部分股份的特别购
买权，从而锁定南平大丰持有的亚锦科技 19.58%股份。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2024 年 3 月 25 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，公司董事林隆华、刘珩已回避表决。董事会认为：公司与南
平大丰签署附生效条件的《协议书》，有助于保障公司对亚锦科技及其核心资产
南孚电池的有效、稳定控制，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，关联交易符
合公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）其他事项说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，南平大丰为公司关联方，
本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，南平大丰持有公司 7.69%的股份，为持有公司 5%以上股份
的股东，因此南平大丰为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：福建南平大丰电器有限公司
住所：福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路 14 号科技创新产业
园
注册资本：1,600 万元人民币
成立时间：1999 年 8 月 26 日
法定代表人：JIAO SHUGE
主营业务：除持有上市公司、亚锦科技和福建南平南孚电池有限公司股权外
无其他实际经营。
股权结构：GORGEOUS COMPANY LIMITED 持有其 100%股权。
截至本公告日，南平大丰不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为南平大丰持有的亚锦科技 19.58%股份的特别购买权。
（二）亚锦科技基本信息
1、基本情况
企业名称 宁波亚锦电子科技股份有限公司
法定代表人 康金伟
成立日期 2004 年 3 月 11 日
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 375,035.40 万元人民币
统一社会信用代码 91330200757191291T
证券代码 830806
证券简称 亚锦科技
股票交易场所 全国中小企业股份转让系统
住所 浙江省宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
主要办公地址 浙江省宁波市鄞州区和源路 318 号中银大厦 2404 室
营业期限 2004 年 3 月 11 日至无固定期限
电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计
算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部
经营范围
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
2、主要股东情况
截至 2024 年 2 月 29 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东名称
股） (%)
1 安孚能源 191,268.05 51.00
2 南平大丰 73,445.58 19.58
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板
3 8,320.00 2.22
基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号新
4 6,768.00 1.80
三板定增基金
5 长江三峡投资管理有限公司 6,000.00 1.60
6 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 5,047.04 1.35
7 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 4,126.25 1.10
8 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,112.60 1.10
9 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 上海祥达股权投资基金管理有限公司 2,400.00 0.64
合计 305,487.52 81.46
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 303,458.96 257,563.13
负债合计 183,053.63 145,650.43
所有者权益 120,405.33 111,912.71
归属于母公司所有者权益合计 104,719.56 99,317.25
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 431,762.21 371,276.21
营业利润 98,917.73 93,795.77
利润总额 98,942.47 93,736.47
净利润 84,830.88 82,026.17
归属于母公司所有者净利润 67,740.74 66,211.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
66,158.16 62,578.36
者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 88,014.04 86,708.99
以上财务数据业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价政策及交易价格
本次交易协议中约定的如未来南平大丰以 20 亿元的价格向其他第三方转让
其持有的亚锦科技 19.58%股份，则其需要向安孚科技退还全部履约保证金。该
20 亿元的计算依据为：亚锦科技 2024 年业绩承诺金额 69,855.55 万元*《关于宁
波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》后续交易条款中约定的 15 倍市
盈率*南平大丰持有的亚锦科技股份比例 19.58%=20.52 亿元，取整后为 20 亿元。
经交易双方友好协商，本次交易的履约保证金参考上述 20 亿元估值，按照
7%的比例计算取得，经计算，履约保证金为 14,000 万元。
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致
的结果，经双方协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害
公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：福建南平大丰电器有限公司
乙方：安徽安孚电池科技股份有限公司
根据相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，
双方达成协议如下：
第一条 特别购买权的设立
1、为保证安孚科技对于亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制，
双方同意，安孚科技对南平大丰持有的亚锦科技 734,455,789 股股份（以下简称
“标的股份”）享有特别购买权：自本协议生效之日至 2029 年 3 月 31 日止（以
下简称“行权期”），在满足《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让
协议》第十条第 2 款约定的情况下，安孚科技有权要求南平大丰将其持有的标的
股份全部或部分转让给安孚科技或其指定的第三方，南平大丰未经安孚科技事先
书面同意，不得将其持有的标的股份全部或部分对外转让或设置权利限制。
2、安孚科技分两期向南平大丰支付 140,000,000 元作为上述标的股份特别购
买权的履约保证金，具体为：本协议生效之日起 10 个工作日内支付人民币
100,000,000 元，2024 年 12 月 31 日前支付 40,000,000 元。
第二条 特别购买权的行使
1、在行权期内，安孚科技书面要求南平大丰将其持有的标的股份全部或部
分转让给安孚科技或其指定第三方的，南平大丰应当自收到安孚科技书面通知后
配合安孚科技或其指定的第三方完成标的股份转让所需的审计、评估、批准、过
户、备案等全部必要手续；标的股份的交易价格、支付方式等以届时相关各方签
署的股份转让协议为准。
2、在行权期内，未经安孚科技书面同意，南平大丰不得向安孚科技（包括
安孚科技指定的第三方）以外的人全部或部分转让标的股份或设置权利限制。
3、行权期届满，安孚科技未书面要求南平大丰将其持有的标的股份全部或
部分转让给安孚科技（或其指定第三方）的，安孚科技对标的股份享有优先购买
权，即南平大丰在行权期届满后拟向安孚科技（或其指定的第三方）以外的人转
让标的股份的，应当将转让标的股份的数量、价格及支付方式事先通知安孚科技，
安孚科技在收到南平大丰书面通知后 20 个工作日内召开董事会，决定是否行使
优先购买权，并立即书面通知南平大丰。安孚科技董事会决议行使优先购买权的，
届时南平大丰应给予安孚科技足够时间履行必要的监管审批程序；安孚科技董事
会决议放弃优先购买权的，南平大丰有权与其他人签署相关标的股份转让协议。
第三条 履约保证金的约定
1、各方同意，任何情况下南平大丰与安孚科技（或其指定的第三方）达成
标的股份收购协议的，安孚科技支付的履约保证金均自动转为收购标的股份的预
付款。
2、各方同意，任何情况下南平大丰与安孚科技（或其指定的第三方）以外
的人就全部或部分转让标的股份签署相关股份转让协议，且标的股份整体估值不
低于 2,000,000,000 元的，则南平大丰应自签署相关股份转让协议之日起 10 个工
作日内向安孚科技退还全部履约保证金。
第四条 违约责任
1、任何一方不履行或未完全履行其在本协议项下的义务，即构成违约，违
约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
2、南平大丰未按本协议约定向安孚科技（或其指定的第三方）全部或部分
转让标的股份，或未经安孚科技书面同意在行权期内对外全部或部分转让标的股
份或设置权利限制的，安孚科技有权向南平大丰发出书面改正通知，要求南平大
丰按照本协议的要求予以改正；南平大丰拒不改正的，应当自安孚科技向南平大
丰发出书面改正通知之日起 10 个工作日内，向安孚科技退还全额履约保证金，
并向安孚科技支付 100,000,000 元违约金。
3、安孚科技未按本协议约定向南平大丰足额支付履约保证金的，对于未足
额支付部分，根据实际逾期时间按 4 倍 LPR 向南平大丰支付逾期付款违约金。
4、南平大丰未按本协议约定向安孚科技退还履约保证金的，对于未足额退
还部分，根据实际逾期时间按 4 倍 LPR 向安孚科技支付逾期付款违约金。
第五条 协议生效
本协议在同时满足以下条件后生效（生效日以日期孰后者为准）：
1、双方股东大会审议批准本协议；
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
第六条 争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法
律法规。
2、因履行本协议而发生争议，各方应友好协商解决，协议不成的，任何一
方均可以向有管辖权的人民法院起诉。
第七条 其他
1、未经双方另行签署书面文件，本协议不得予以变更、改动、增补或修订。
2、本协议一式两份，双方各持一份，每份均具有同等的法律效力。
六、关联交易对公司的影响
亚锦科技直接持有南孚电池82.18%的股权，系南孚电池的控股股东，亦是公
司重要的控股子公司。南孚电池是国内碱性电池的龙头企业，2022年度和2023
年度，南孚电池分别实现归属于母公司股东的净利润78,800.56万元和84,100.33
万元，盈利能力较强，进一步提高对亚锦科技和南孚电池的持股比例是公司的既
定战略。为践行公司的既定战略，公司制定并公告了拟收购安孚能源37.75%的股
权和亚锦科技5%股份的重组方案，以进一步提高对于南孚电池的权益比例，提
升公司的持续盈利能力。
虽然南平大丰已有权要求公司尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技
剩余全部股份，公司亦有意愿进一步收购南平大丰持有的亚锦科技剩余股份及除
南平大丰和安孚能源外的股东所持有的亚锦科技股份，但鉴于公司目前的资产规
模、股权结构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购除安孚能源
以外股东持有的亚锦科技股份的条件。
公司与南平大丰签署附生效条件的《协议书》，获得南平大丰持有的亚锦科
技19.58%股份的特别购买权，有利于上市公司收购安孚能源37.75%股权和亚锦
科技5%股份重组方案的顺利推进，有助于上市公司提前锁定优质资产，能够避
免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份
的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发展战略，有助于保障公司对亚锦
科技及其核心资产南孚电池控制权的稳定性。
七、关联交易的审议程序
公司第四届董事会独立董专门会议 2024 年第二次会议审议通过本次交易的
议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二
十六次会议审议通过，公司董事林隆华先生和刘珩先生在董事会审议过程中回避
表决。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，相关关联股东将回避表决。
八、独立董事意见
公司独立董事于 2024 年 3 月 22 日召开了第四届董事会独立董专门会议 2024
年第二次会议，认为：公司与南平大丰签署附生效条件的《协议书》，有助于保
障亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制，协议内容和签订程序均符
合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。因此，公司独立董事同意本次交易，并同意将本次交易
事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
九、本次交易的风险提示
根据公司与南平大丰签署的协议约定，在协议生效后至2029年3月31日期间，
在未取得公司书面同意的情况下南平大丰不得将其持有的亚锦科技19.58%的股
份全部或部分对外转让；在任何情况下南平大丰如果以不低于20亿元的价格对外
转让其持有的亚锦科技股份，则其将退还全部履约保证金；在2029年3月31日后，
如其他交易对方愿意以低于20亿元的价格购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%
的股份，而上市公司届时因自身原因未能行使优先购买权，则履约保证金将不予
退还。因此，公司面临保证金无法收回的风险。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2024年3月26日
