华安证券股份有限公司
关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
签署日期：二〇二四年十月
2-1-1-1
独立财务顾问声明与承诺
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）受
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“上市公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及交易各方提
供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成
的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在
对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供安孚科技股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，华安证券就安孚科技本次交易事项进
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安孚科技全体股东提
供独立核查意见。
2-1-1-2
4、本独立财务顾问对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已
经提交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报
告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为安孚科技本次交易的法
定文件，报送相关监管机构，随《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交
易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对安孚科技的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安孚科技董事会发布的
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-1-1-3
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交华安证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
2-1-1-4
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 14
二、募集配套资金情况简要介绍 ...................................................................... 16
三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 17
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 19
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 20
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 .......................................................... 21
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 34
八、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 39
九、其他提请投资者关注的事项 ...................................................................... 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 40
三、与上市公司相关的风险 .............................................................................. 43
四、其他风险 ...................................................................................................... 43
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 45
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 45
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 48
2-1-1-5
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 62
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 63
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 65
一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 65
二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 65
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .............................................. 68
四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况 .......... 69
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 71
六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 73
七、上市公司合规经营情况 .............................................................................. 75
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 76
一、发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方 ........ 76
二、募集配套资金的认购对象 ........................................................................ 117
第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 118
一、标的公司及其下属公司基本情况 ..............................118
二、主要资产权属及主要负债情况 ................................158
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明 ..................170
五、主营业务发展情况 ..........................................172
六、报告期经审计的主要财务指标 ................................193
七、标的资产为股权时的说明 ....................................195
八、人员安置情况 ..............................................196
九、涉及的债权债务转移情况 ....................................196
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ............196
十一、主要会计政策及相关会计处理 ..............................196
第五节 购买资产支付情况 ...................................................................................... 202
2-1-1-6
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ..........................202
二、发行股份购买资产具体方案 ..................................202
三、募集配套资金的股份发行情况 ................................206
第六节 标的资产评估情况 ...................................................................................... 213
一、标的资产评估概况 ..........................................213
二、安孚能源的评估情况 ........................................213
三、亚锦科技的评估情况 ........................................214
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............250
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ......................255
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ..........................256
七、业绩承诺及可实现性 ........................................257
第七节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 258
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................258
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ................. 265
三、业绩承诺补偿协议 ..........................................268
第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 270
一、基本假设 ..................................................270
二、本次交易合规性分析 ........................................270
三、本次交易定价依据及公允性的核查 ............................282
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..286
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ..................287
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 ..........................................292
七、资产交付安排有效性分析 ....................................295
2-1-1-7
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ........................295
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ............................297
十、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的
资产非经营性资金占用问题的核查 ................................297
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ........297
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ........297
十三、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见 ..................298
十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ....................299
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..........300
十六、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查 ................303
十七、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题
的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ..304
第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 337
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 339
一、独立财务顾问内核程序 ......................................339
二、内核意见 ..................................................340
2-1-1-8
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
一般名词
《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限
本报告、本独立财务顾
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
问报告
交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
安孚科技、上市公司、 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百
指
公司、本公司 货股份有限公司”
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动
指 合肥荣新、深圳荣耀
人
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技
亚锦科技 指
有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司”
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期
交易对方 指
基金
标的资产 指 安孚能源 31.00%股权
福建南平大丰电器有限公司，曾用名“宁波亚丰电器有限
大丰电器 指
公司”
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司
九格股权 指 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
福建南孚市场营销有限公司，曾用名“福建南平南丰电池
南孚营销 指
有限公司”
深圳鲸孚 指 深圳鲸孚科技有限公司
深圳传应 指 深圳传应物联电池有限公司
上海鲸孚 指 上海鲸孚科技有限公司
鲸孚实业 指 上海鲸孚实业有限公司
南孚新能源 指 福建南平南孚新能源有限公司
2-1-1-9
瑞晟新能源、南孚小型 福建南孚小型电池科技有限公司（曾用名：福建南平瑞晟
指
电池 新能源科技有限公司）
南孚环宇 指 福建南孚环宇电池有限公司
讯通联盈 指 浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
金通智汇 指 金通智汇投资管理有限公司
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
安徽蓝盾光电子股份有限公司，深圳证券交易所创业板上
蓝盾光电 指
市公司，股票代码 300862
南平电池厂 指 福建南平电池厂
中国出口商品基地建设福建公司，及其前身中国出口商品
福建中基 指
基地建设总公司福建分公司
建阳外贸 指 福建省建阳地区外贸公司
华润百孚 指 香港华润集团百孚有限公司，及其前身香港百孚有限公司
香港季星 指 香港季星有限公司
职工持股会 指 南孚电池有限公司职工持股会
中国电池 指 中国电池有限公司
福盈电池 指 福建南平福盈电池有限公司
北京中基企和技术有限公司，及其前身北京中基企和贸易
北京中基 指
有限公司
南平实业集团有限公司，及其前身南平市国有资产投资经
南平实业 指
营有限公司
Giant Health（HK） 指 CDH Giant Health（HK）Limited
宁波洪范 指 宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波海曙 指 宁波海曙中基企和信息技术有限公司，其前身为北京中基
宁波睿联 指 宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
亚锦新通信 指 亚锦新通信（北京）有限公司
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
指
购买资产协议》 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益
《评估报告》 指
价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第
162 号）
《安徽安孚电池科技股份有限公司截止 2024 年 6 月 30 日
《备考审阅报告》 指 及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天通
（2024）证专审 21120006 号）
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
2-1-1-10
安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源
本次交易、本次重大资
指 31.00%的股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
产重组、本次重组
募集配套资金
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一
独立财务顾问 指
方
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
中证天通、审计机构 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
见第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十
指
见第 15 号》 五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》 指
关股票异常交易监管》
《自律监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
指
号》 资产重组》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中华人民共和国环境保护部，根据《深化党和国家机构改
环境保护部 指
革方案》于 2018 年 3 月组建为中华人民共和国生态环境部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
野马电池 指 浙江野马电池股份有限公司
力王股份 指 广东力王新能源股份有限公司
长虹能源 指 四川长虹新能源科技股份有限公司
2-1-1-11
浙江恒威 指 浙江恒威电池股份有限公司
维科技术 指 维科技术股份有限公司
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇
化学电池 指 一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。
一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电能的装
物理电池 指
置。
一次电池 指 在放电后不能再通过充电使其复原的电池。
电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续使
二次电池 指
用的电池。
全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正
锌锰电池 指
极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。
碱性电池、碱性锌锰电 使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材
指
池、碱锰电池 料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
碳性电池、碳性锌锰电
使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯化
池、普通锌锰电池、碳 指
锌和氯化铵为电解质的原电池。
锌电池
一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液
锂电池 指
的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。
锂一次电池 指 以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。
一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过
锂离子电池 指
锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
镍氢电池、金属氢化物 一种二次电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为负
指
镍电池 极，碱液作为电解液，可以反复充电。
LR03 指 碱性 7 号电池，AAA 型。
LR6 指 碱性 5 号电池，AA 型。
LR14 指 碱性 2 号电池，C 型。
LR20 指 碱性 1 号电池，D 型。
9V 碱性电池，每支 6LR61 电池由 6 支 LR61 电池组合而
6LR61 指
成。
处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负
隔膜纸 指 极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通
过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。
TWS 耳机 指 True Wireless Stereo 耳机，即真正无线立体声耳机。
Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客流量和发
KA 指
展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。
Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩
OEM 指 写，它是指一种代工生产方式，制造方根据委托制造方提
供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方。
FOB 指 Free On Board，船上交货，也称“离岸价”。
Cost Insurance and Freight，成本费加保险费加运费，也称
CIF 指
“到岸价”。
2-1-1-12
《电池行业“十三五” 《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规
指
发展规划》 划》
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
2-1-1-13
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词
语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳
集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股
交易方案简介 权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次
交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
经 交 易 各 方 协 商 确 定 ， 安 孚 能 源 31.00% 股 权 的 交 易 作 价 为
交易价格
115,198.71 万元。
名称 安徽安孚能源科技有限公司
主营业务 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售
交
易 所属行业 “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”
标 符合板块定位 □是 □否 √不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交 构成关联交易 √是 □否
易
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
性
质 构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
标的公司安孚能源及其控股子公司亚锦科技的评估情况如下：
交易标的 评估或估值 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易价格
基准日 其他说明
名称 方法 果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
安孚能源 2023-12-31 资产基础法 419,652.00 28.13% 31.00% 115,198.71 -
2-1-1-14
交易标的 评估或估值 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易价格
基准日 其他说明
名称 方法 果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
亚锦科技 2023-12-31 收益法 901,845.48 58.32% - - -
合计 - - - - - 115,198.71 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 九格众蓝 安孚能源 19.21%股权 - 71,061.65 71,061.65
2 袁莉 安孚能源 5.73%股权 - 21,193.83 21,193.83
3 华芳集团 安孚能源 1.69%股权 6,233.48 - 6,233.48
4 张萍 安孚能源 1.69%股权 - 6,233.48 6,233.48
5 钱树良 安孚能源 1.69%股权 - 6,233.48 6,233.48
新能源二
6 安孚能源 1.01%股权 4,242.81 - 4,242.81
期基金
合计 10,476.28 104,722.43 115,198.71
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
34.81 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司
上市公司第四届董事会第三 股票交易均价的 80%。上市公
定价基准日 十五次会议决议公告日，即 发行价格 司 2023 年度利润分配及资本
2024 年 3 月 26 日 公积转增股本方案已经实施，
发行价格相应调整为 23.70 元/
股
44,186,678 股（按照发行价格 23.70 元/股计算），占发行后上市公司总股
发行数量
本的比例为 17.31%（不考虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案 √是□否
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良已出具承诺：截至
本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的
锁定期安排 标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资
产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益
2-1-1-15
的时间不足 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安
孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁
定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股
本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承
诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定
期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承
诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以
覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁
定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的
财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导
致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股
权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策
对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金
发行股份 不超过 38,000.00 万元
额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金金 使用金额占全
项目名称 额 部募集配套资
（万元） 金金额的比例
支付本次交易现金对价 10,476.28 27.57%
募集配套资金用
途 支付本次交易中介机构费用 1,400.00 3.68%
标的公司安孚能源偿还银行借
26,123.72 68.75%
款
合计 38,000.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
定价基准日 本次募集配套资金的发行期 发行价格 不低于定价基准日前 20
2-1-1-16
首日 个交易日公司股票交易
均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量
发行数量 为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的
上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
锁定期安排
送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公
司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源 62.25%
的股权，亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技 51%的股
份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，
南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领
先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场
占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续 31 年（1993 年-2023 年）在中国
市场销量第一1。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市
场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，
提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本
次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例将有所提高，上市公司主营
业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司的总股本为 211,120,000 股。本次发行股份购
1
数据来源：中国电池工业协会，下同
2-1-1-17
买资产拟发行股份数量为 44,186,678 股，在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易完成后公司总股本预计为 255,306,678 股。在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
号
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 合肥荣新 20,852,160 9.88% 20,852,160 8.17%
2 深圳荣耀 10,812,998 5.12% 10,812,998 4.24%
合计持有 31,665,158 15.00% 31,665,158 12.40%
3 秦大乾 15,639,120 7.41% 15,639,120 6.13%
合计控制 47,304,278 22.41% 47,304,278 18.53%
4 大丰电器 16,240,000 7.69% 16,240,000 6.36%
本次交易
5 前其他股 147,575,722 69.90% 147,575,722 57.80%
东
6 九格众蓝 - - 29,983,818 11.74%
7 袁莉 - - 8,942,542 3.50%
8 张萍 - - 2,630,159 1.03%
9 钱树良 - - 2,630,159 1.03%
合计 211,120,000 100.00% 255,306,678 100.00%
本次交易完成后，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司
31,665,158 股股份（占公司总股本的 12.40%），同时秦大乾先生将其持有的公司
15,639,120 股股份（占公司总股本的 6.13%）的表决权委托给合肥荣新，合肥
荣新及其一致行动人合计控制公司 18.53%的表决权，高于其他股东持有的上市
公司股份比例，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的中证天通（2024）证专审 21120006 号《备考审阅报告》，
上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
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单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 649,347.26 649,347.26 - 670,681.97 670,681.97 -
负债合计 278,108.32 289,338.90 4.04% 271,579.40 282,558.55 4.04%
所有者权益 371,238.93 360,008.36 -3.03% 399,102.57 388,123.42 -2.75%
归属于母公司股
176,025.21 258,907.69 47.09% 186,108.15 270,618.10 45.41%
东权益
归属于母公司股
9.87 10.14 2.75% 12.78 14.26 11.57%
东每股净资产
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 231,258.84 231,258.84 - 431,762.21 431,762.21 -
利润总额 51,835.32 51,583.89 -0.49% 84,403.36 83,900.50 -0.60%
归属于母公司股
9,314.69 14,009.32 50.40% 11,582.76 21,123.29 82.37%
东的净利润
基本每股收益
0.44 0.55 25.00% 1.01 1.33 31.68%
（元/股）
上升 下降
加权平均净资产
5.14% 5.29% 0.15 个 16.19% 14.03% 2.16 个
收益率
百分点 百分点
本次交易完成后，公司对安孚能源和南孚电池的权益比例将大幅提高，本
次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利
润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的
持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性
同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过；
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6、本次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交
易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续
盈利能力和抗风险能力，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：截至本承诺函
出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出
具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上
市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，
2-1-1-20
本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施
完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披
露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人
造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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承诺方 承诺事项 主要内容
本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
关于所提供 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
信息真实 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
性、准确性 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
和完整性的 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
函 相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
关于不存在 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
不得参与任 重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
何上市公司 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
上市公司 重大资产重 任的情形。
组情形的说 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
明 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
关于无违法 券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
违规情形的 2、最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
承诺函 履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
关于不存在 本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份的情形：
2-1-1-22
不得向特定 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
对象发行股 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
份的情形的 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
承诺函 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；
4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督
管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
关于所提供 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
信息真实 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
性、准确性 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司全 和完整性的 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
体董事、监 声明与承诺 漏，并愿意承担相应的法律责任。
事、高级管 函 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
理人员 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在 1、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
不得参与任 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
何上市公司 组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
重大资产重 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
2-1-1-23
组情形的说 形。
明 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于重组期
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
间减持计划
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
的承诺函
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十
关于无违法 六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处
违规情形的 罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
承诺函 被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及
其控制的企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关于规范和 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
减少关联交 3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正
易的承诺函 当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大
会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。
4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公
司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
2-1-1-24
任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
关于填补被
上市公司全 钩。
摊薄即期回
体董事、高 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司
报相关措施
级管理人员 填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺函
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
本企业/本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本企业/本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
上市公司控 关于所提供
本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
股股东合肥 信息真实
根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
荣新及其一 性、准确性
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
致行动人深 和完整性的
本企业/本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
圳荣耀、实 声明与承诺
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
际控制人 函
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本
2-1-1-25
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次
关于不存在 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
不得参与任 组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
何上市公司 出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
重大资产重 2、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的
组情形的说 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业/本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
明 的资料和信息严格保密。
3、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承
担法律责任。
1、本企业/本公司/本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
关于无违法 会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
违规情形的 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
承诺函 等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为等情况。
3、本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程
等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
关于保持上
面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
市公司独立
财务、机构及业务方面的独立。
性的承诺函
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他
企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
业竞争的承 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业
诺函 务。
2-1-1-26
3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/
本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
关于规范和
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上
减少关联交
海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
易的承诺函
3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企
业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于重组期 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
间减持计划 按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
的承诺函 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。
1、本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于填补被 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
摊薄即期回 规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督
报相关措施 管理委员会的最新规定出具补充承诺。
的承诺函 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相
应法律责任（若有）。
本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
关于所提供 件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
发行股份及
信息真实 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
支付现金购
性、准确性 授权。
买安孚能源
和完整性的 本企业/本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
31.00%股权
声明与承诺 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
的交易对方
函 本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文
2-1-1-27
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法
律责任。
如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业主要人员、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人
及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
关于不存在 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
不得参与任 任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
何上市公司 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
重大资产重 2、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员
组情形的说 不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施
明 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员
若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违法
3、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
违规情形的
或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
承诺函
4、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要
管理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
2-1-1-28
证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任
何第三方权利。
2、本公司/企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司
关于所持标 /企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
的资产权利 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
完整性、合 情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续
法性的承诺 至标的资产登记至上市公司名下。
函 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承
担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公
司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔
偿责任。
一、截至本承诺签署日，本公司/企业及本公司/企业的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标
关于规范非 的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
经营性资金 二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性
占用事项的 占用标的公司及其子公司资金。
承诺函 三、如违反上述承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接
或间接损失。
九格众蓝出具承诺：
1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利
关于保障上
益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
市公司独立
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
性的承诺
产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
2-1-1-29
九格众蓝出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，本公司/企业及本公司/企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公司
及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
2、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
关于避免同 潜在竞争关系的业务与经营活动。若本公司/企业及本公司/企业控制将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接
业竞争的承 或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，
诺函 在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本
承诺函在业绩承诺期间持续有效。
4、本公司/企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本公司/企业或本公司/企业直接或间接控制的其他企业因违反相关
承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本公司/企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
九格众蓝出具承诺：
1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之
间发生的关联交易。
关于减少和 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
规范关联交 公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
易的承诺 程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
袁莉、张萍和钱树良出具承诺：
1、截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本人对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或
超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
关于本次交 让；本人对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交
易取得上市 易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
公司股份锁 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
定的承诺函 立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期限内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的
意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2-1-1-30
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
九格众蓝已出具承诺：
1、本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，本
企业取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后
续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：
1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以任何形式进行转让；
2、如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定
期届满；
3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：
1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司
承诺不会以任何形式进行转让；
2、如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届
满；
3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
关于不谋求 九格众蓝出具承诺：在本次交易完成后 60 个月内，本公司/企业将独立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司
控制权的承 控股股东、实际控制人地位。
2-1-1-31
诺
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
关于所提供
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
信息真实
致。
性、准确性
本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整性的
根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
声明与承诺
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
函
的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
关于不存在
安孚能源 规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
不得参与任
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
何上市公司
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
重大资产重
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
组情形的说
公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
明
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
关于无违法 分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
违规情形的 2、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社
承诺函 会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于所提供 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
安孚能源的
信息真实 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
董事、监事
性、准确性 材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
2-1-1-32
和高级管理 和完整性的 章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
人员 声明与承诺 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
关于不存在
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
不得参与任
任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
何上市公司
政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
重大资产重
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对
组情形的说
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
明
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
关于无违法 存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内
违规情形的 不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦
承诺函 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
2-1-1-33
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市
公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表
决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，
独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过上交所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统
或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司单独统计并披露除公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、
并聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产
定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易
2-1-1-34
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平，不损害其他股东的利益。
（五）业绩承诺和补偿安排
袁永刚、王文娟夫妇作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源 2024
年、2025 年及 2026 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司安孚能源 2024 年-
2026 年累计实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低者）不低于 104,971.73 万元。
在业绩承诺期结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对安孚能源业绩承诺期累计实现净利润进行审计并出具专项审计报告（下称
“专项审计报告”）。
若根据专项审计报告，安孚能源在业绩承诺期内累计实现净利润低于累计
承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个工作日内，以书
面方式通知袁永刚、王文娟向上市公司进行利润补偿，袁永刚、王文娟收到上
市公司发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。
袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公
司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承
诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永
刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过袁永
刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对
本次重组过渡期间损益安排进行了明确约定，如安孚能源在过渡期间所产生的
累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡
期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的
持股比例以现金方式向安孚科技补偿。
2-1-1-35
（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根 据 中 证 天 通 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 中 证 天 通 （ 2024 ） 证 专 审
21120006 号），上市公司在本次交易完成后的主要盈利指标如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 231,258.84 231,258.84 - 431,762.21 431,762.21 -
利润总额 51,835.32 51,583.89 -0.49% 84,403.36 83,900.50 -0.60%
归属于母公司股
9,314.69 14,009.32 50.40% 11,582.76 21,123.29 82.37%
东的净利润
基本每股收益
0.44 0.55 25.00% 1.01 1.33 31.68%
（元/股）
上升 下降
加权平均净资产
5.14% 5.29% 0.15 个 16.19% 14.03% 2.16 个
收益率
百分点 百分点
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益为 1.33
元/股，较本次交易完成前提高 31.68%，2024 年 1-6 月的基本每股收益为 0.55
元/股，较本次交易完成前提高 25.00%，本次交易有利于提高上市公司盈利能
力。
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政
策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在
经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未
来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
（1）应对措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但考
虑到上市公司将发行股份募集配套资金，为维护公司和全体股东的合法权益，
上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司
持续盈利能力：
①加强经营管理和内部控制
2-1-1-36
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
②完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人承诺：
①本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
②自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
③如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。
2-1-1-37
（3）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
④在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
⑥自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
⑦如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次收购安孚能源 31.00%股权的交易对方承诺，保证为本次交易所提供的
信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律
责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
2-1-1-38
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司担任本
次交易的独立财务顾问，华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他提请投资者关注的事项
公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业 29.455%参股权，并将该笔投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，截至 2023 年 12
月 31 日，鹏博实业 29.455%股权的账面价值为 40,300.00 万元。鹏博实业的主
要资产是其持有的*ST 鹏博（股票代码 600804）的股权。2024 年 3 月 29 日，
*ST 鹏博发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》
（处罚字[2024]40 号）（以下简称“《告知书》”），根据该《告知书》，*ST 鹏博
存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及 2012 年-2022 年年报
存在虚假记载等违法行为；2024 年 4 月 16 日，*ST 鹏博发布公告称其因向控股
股东及其一致行动人违规提供担保被起诉，涉及担保金额 16.4 亿元。根据国务
院 2024 年 4 月 12 日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》（国发[2024]10 号）、上交所发布的《上海证券交易所股票上市规
则》（征求意见稿）等法律法规，*ST 鹏博存在重大退市风险。根据公开信息查
询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。中联国信在对安
孚能源评估时考虑了上述因素，将上述鹏博实业参股权评估为零。提请投资者
关注相关事项。同时根据上市公司《2024 年第一季度报告》，截至 2024 年 3 月
31 日，鹏博实业 29.455%股权其他权益工具投资的账面价值已减值至 0。
2024 年 8 月 16 日，*ST 鹏博收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，
因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、2012 年至 2022 年年
报存在虚假记载等违法行为，中国证监会对*ST 鹏博处以责令改正，给予警告，
并处以 1,000 万元罚款的处罚，并对相关责任人处以罚款及证券市场禁入的处
罚。
2-1-1-39
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者
认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的
传播，并已按时登记相关内幕信息知情人。虽然上市公司股票停牌前波动情况
未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》规定
的股票价格波动标准，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕
信息进行交易的行为，公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化
以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或注册，以及获得批准或
注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）标的公司估值风险
鉴于安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，本次交易
中，评估机构以资产基础法对安孚能源股东全部权益价值进行评估，其评估值
是以安孚能源持有亚锦科技 51%股份对应的评估值为基础，综合考虑安孚能源
2-1-1-40
账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定；对于亚锦科技股东全部权益
价值，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估
结果作为最终评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，安孚能源股东全
部权益价值评估值为 419,652.00 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值
92,141.28 万元，增值率为 28.13%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评
估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险
上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇为本次交易的业绩承诺方，业绩
承诺方承诺标的公司安孚能源 2024 年-2026 年累计实现净利润（经相关证券期
货业务资格的审计机构审计）不低于 104,971.73 万元。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及
补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素
的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，如果未来发生业
绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在
业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。本次交易标的资产的交易价格为 115,198.71 万元，业绩承诺方袁永刚、
王文娟夫妇因利润补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其在本次交易中
通过九格众蓝穿透计算后对应的交易对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于
承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
2-1-1-41
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先
的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以
产品为重心、以客户为中心，“南孚牌”电池在国内电池市场占有较大优势。标
的公司的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具
有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的
变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著
变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各
种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、
娱乐以及新能源汽车等方面开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、
稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、
使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，
南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰
的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易
受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该
等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，
则将对南孚电池盈利情况产生不利影响，进而影响标的公司的盈利情况。
2-1-1-42
三、与上市公司相关的风险
（一）核心资产亚锦科技股权质押的风险
截至本报告出具日，公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技 36%股份和
15%股份，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份
有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并
向其质押了 1,408,445,423 股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 37.55%），占
安孚能源持有亚锦科技股份的 73.64%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状
况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份
中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响公司对标的公司控制权的稳定
性。
（二）商誉减值风险
为实现战略转型，公司于 2022 年完成亚锦科技合计 51%股份的收购。根据
《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净
资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每
年年末进行减值测试。截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并资产负债表中商誉金
额为 290,599.36 万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为 165.09%。
如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当
期业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资
者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此
期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按
照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做
出投资选择。
2-1-1-43
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
2-1-1-44
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司通过重组实现战略转型，亟待提高对核心资产的权益比例
2022 年 1 月前，公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、
家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，
作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统
主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小
股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于
2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并取得亚锦科技
15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。亚锦科技持有的核心资
产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售
市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，
上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电
池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的
营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
2022 年 5 月上市公司又进一步收购了亚锦科技 15%股份，从而合计持有亚锦科
技 51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦
科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
公司收购亚锦科技 36%股份的交易对价为 24 亿元，收购亚锦科技 15%股
份的交易对价为 13.5 亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公
司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司
安孚能源作为收购亚锦科技合计 51%股份的收购主体，从而导致公司对于核心
资产南孚电池的权益比例较低。截至本报告出具日，公司穿透计算后持有的南
孚电池的权益比例仅为 26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权
益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。
2-1-1-45
2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
电池行业是一个高度市场化的行业，在全球电池市场上，中国、日本、韩
国和美国等国家是主要生产国和品牌商所在国。经过多年发展，中国在锌锰电
池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已
经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，并已形成两极分化
现象，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售
体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定
的供应商等关键资源的头部企业竞争优势进一步显现。碱性电池行业将进一步
加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公
司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影
响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便
捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，
未来碱性电池的市场规模仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的
发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥
控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新
兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续
增长。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于进一步提
高上市公司质量的意见》等一系列政策，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2024 年
2 月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实
2-1-1-46
现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入
优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价
值，增强投资者获得感。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重
组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司持续盈利能力，提高上市公
司抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者获得感。
（二）本次交易的目的
1、延续公司既定战略，确保公司转型升级
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重
心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市
场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连
续 31 年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，
“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
公司通过两次收购取得亚锦科技 51%的股份，并控制了南孚电池，从而实现从
传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。收购完成后，公司的持续盈利能
力得到了较大提升，2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，公司实现营业收入
338,313.68 万元、431,762.21 万元和 231,258.84 万元，实现归属于母公司股东
的净利润 8,160.87 万元、11,582.76 万元和 9,314.69 万元，切实保护了上市公
司及全体中小股东的利益。
公司在收购亚锦科技 36%股份和 15%股份时均已披露，将在上述收购完成
后且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，
适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。本
次交易系延续公司既定战略，进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，确
保公司转型升级。
2、提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力
标的公司安孚能源的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强大的品牌影
响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经
验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和
2-1-1-47
较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池
产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者
获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费
品牌。2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，南孚电池实现营业收入 371,276.21
万 元 、 431,762.21 万 元 和 231,258.84 万 元 ， 实 现 净 利 润 78,800.56 万 元 、
84,100.33 万元和 48,901.61 万元，盈利能力较强。
截至本报告出具日，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有
亚锦科技 51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权，穿透计算后
上市公司持有的南孚电池权益比例仅为 26.09%。本次交易完成后，上市公司持
有的安孚能源股权比例将提高至 93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池
权益比例将提高至 39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业
绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部
分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、
张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权；同时，拟向不
超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能
源 62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
本次交易的交易结构如下：
2-1-1-48
注：上图中，橙色为发行股份购买安孚能源股权的交易对方，蓝色为支付现金收购
安孚能源股权的交易对方。
本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的
实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能
源股权的实施。
（一）本次交易方案调整情况
2024 年 5 月 6 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整内容 预案披露 股东大会前调整 股东大会后调整
安 孚 能 源
标的资产 安孚能源 31.00%股权 安孚能源 31.00%股权
37.75%股权
收购安孚能源 九格众蓝、 九格众蓝、袁莉、华芳集 九格众蓝、袁莉、华芳集
股权的交易对 正通博源、 团、张萍、钱树良及新能 团、张萍、钱树良及新能
2-1-1-49
方 袁莉、华芳 源二期基金 源二期基金
集 团 、 张
萍、钱树良
及新能源二
期基金
收购华芳集团
持有的安孚能
发行股份 支付现金 支付现金
源股权支付方
式
安 孚 能 源
31.00% 股 权 对 - 130,112.69 万元 115,198.71 万元
应的交易作价
拟募集配套资金总额不超 拟募集配套资金总额不超
过 42,000.00 万 元 ， 不 超 过 38,000.00 万 元 ， 不 超
过本次交易中以发行股份 过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格 方式购买资产的交易价格
的 100%，本次向特定对象 的 100%，本次向特定对象
发行股票的数量为募集配 发行股票的数量为募集配
套资金总额除以本次向特 套资金总额除以本次向特
定对象发行股票的发行价 定对象发行股票的发行价
募集配套资金 格，且不超过本次交易前 格，且不超过本次交易前
金额、发行数 - 上市公司总股本的 30%，最 上市公司总股本的 30%，最
量及用途 终的发行数量及价格按照 终的发行数量及价格按照
证券监管机构的相关规定 证券监管机构的相关规定
确定。本次募集配套资金 确定。本次募集配套资金
具体用途为支付本次交易 具体用途为支付本次交易
现 金 对 价 11,314.15 万 现 金 对 价 10,476.28 万
元，支付本次交易中介机 元，支付本次交易中介机
构费用 1,400.00 万元，标 构费用 1,400.00 万元，标
的公司安孚能源偿还银行 的公司安孚能源偿还银行
借款 29,285.85 万元。 借款 26,123.72 万元。
截至本次发行股份购买资
产发行结束之日，对用于
认购安孚科技新发行股份 本企业通过本次交易取得
的标的资产持续拥有权益 的安孚科技新增股份自本
的时间达到或超过 12 个月 次发行结束之日起 36 个月
的部分，则该部分标的资 内不得转让。在上述股份
产在本次交易中对应取得 锁定期限内，交易对方取
交易对方九格 的安孚科技新增股份自本 得的本次发行股份因公司
众蓝取得股份 - 次发行结束之日起 12 个月 送股、资本公积金转增股
的锁定期承诺 内不得转让；对用于认购 本等事项而衍生取得的股
安孚科技新发行股份的标 份，亦应遵守上述股份锁
的资产持续拥有权益的时 定承诺。若后续相关法
间不足 12 个月的部分，则 律、法规、证券监管部门
该部分标的资产在本次交 规范性文件发生变更，则
易中对应取得的安孚科技 锁定期相应调整。
新增股份自本次发行结束
之 日 起 36 个 月 内 不 得 转
2-1-1-50
让。在上述股份锁定期限
内，交易对方取得的本次
发行股份因公司送股、资
本公积金转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份锁定承诺。
若后续相关法律、法规、
证券监管部门规范性文件
发生变更，则锁定期相应
调整。
袁永刚、王文娟夫妇作为
业绩承诺方对本次交易的
标 的 公 司 安 孚 能 源 2024
年、2025 年及 2026 年的业
绩实现情况进行承诺，标
的 公 司 安 孚 能 源 2024 年 -
2026 年 累 计 实 现 净 利 润
（“净利润”为扣除非经常
性损益前后归属于母公司
股东的净利润孰低者）不
低于 104,971.73 万元。
在业绩承诺期结束后，由
上市公司聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所
对安孚能源业绩承诺期累
计实现净利润进行审计并
出具专项审计报告（下称
“专项审计报告”）。
业绩承诺和业 若根据专项审计报告，安
- 无
绩补偿 孚能源在业绩承诺期内累
计实现净利润低于累计承
诺净利润数，则上市公司
应在专项审计报告披露后
的 10 个工作日内，以书面
方式通知袁永刚、王文娟
向上市公司进行利润补
偿，袁永刚、王文娟收到
上市公司发出的补偿通知
后 30 日内，应以现金方式
对上市公司实施补偿。
袁永刚、王文娟收到上市
公司发出的补偿通知后，
应以现金方式对上市公司
实施补偿，具体利润补偿
金额的计算公式为：
补偿金额=（安孚能源业绩
承诺期内累积承诺净利润
数－安孚能源业绩承诺期
2-1-1-51
内累积实现净利润数）÷
安孚能源业绩承诺期内累
积承诺净利润数×袁永
刚、王文娟夫妇通过九格
众蓝在本次交易穿透计算
后对应的交易对价。
如根据上述公式计算出的
利润补偿金额小于 0，按照
0 取值。
承诺期内袁永刚、王文娟
向上市公司支付的全部补
偿金额合计不超过袁永
刚、王文娟通过九格众蓝
在本次交易穿透计算后对
应的交易对价。
注：支付现金要约收购亚锦科技 5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司
将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购
亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟
对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，
应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此
外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整
进行了明确。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。根据 2024 年 10 月 25 日召开的公司第五届董
事会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经 2024 年第二次临时股东大会
审议通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套
资金金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价
由此前的 130,112.69 万元调减至 115,198.71 万元，价格减少未超过 20%；配
套募集资金金额由此前不超过 42,000.00 万元调减至不超过 38,000.00 万元。
因此，本次交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定
中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
2-1-1-52
同时，本次方案调整中交易对价下调了 11.46%。且发行股份价格保持不变，
因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全
体中小股东的利益。
（二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权
1、交易标的和交易对方
上市公司拟以发行股份的方式购买九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良持有的
安孚能源 28.31%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持
有的安孚能源 2.70%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
2、标的资产价格及定价方式
截至本报告出具日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营
业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合
考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科
技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股
权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第
162 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%股份的收益法评
估值为 901,845.48 万元，安孚能源 100%股权的评估值为 419,652.00 万元，对应
安孚能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。截至评估基准日，安孚能源
以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
569,645.00 901,845.48 332,200.48 58.32% 收益法
亚锦科技
569,645.00 1,480,000.00 910,355.00 159.81% 市场法
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
115,198.71 万元。
2-1-1-53
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。
3、支付方式
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股
权的支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 九格众蓝 安孚能源 19.21%股权 - 71,061.65 71,061.65
2 袁莉 安孚能源 5.73%股权 - 21,193.83 21,193.83
3 华芳集团 安孚能源 1.69%股权 6,233.48 - 6,233.48
4 张萍 安孚能源 1.69%股权 - 6,233.48 6,233.48
5 钱树良 安孚能源 1.69%股权 - 6,233.48 6,233.48
新能源二
6 安孚能源 1.01%股权 4,242.81 - 4,242.81
期基金
合计 10,476.28 104,722.43 115,198.71
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
2-1-1-54
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行
价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次
发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 23.70 元/股。
7、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
2-1-1-55
价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
2-1-1-56
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施后的发行价格 23.70 元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
序号 名称 股份支付对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 九格众蓝 71,061.65 29,983,818
2 袁莉 21,193.83 8,942,542
3 张萍 6,233.48 2,630,159
4 钱树良 6,233.48 2,630,159
合计 104,722.43 44,186,678
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
9、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截
至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
2-1-1-57
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在
上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关
法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
10、过渡期间损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
2-1-1-58
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
12、业绩承诺和业绩补偿
袁永刚、王文娟夫妇作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源 2024
年、2025 年及 2026 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司安孚能源 2024 年-
2026 年累计实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低者）不低于 104,971.73 万元。
在业绩承诺期结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对安孚能源业绩承诺期累计实现净利润进行审计并出具专项审计报告（下称
“专项审计报告”）。
若根据专项审计报告，安孚能源在业绩承诺期内累计实现净利润低于累计
承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个工作日内，以书
面方式通知袁永刚、王文娟向上市公司进行利润补偿，袁永刚、王文娟收到上
市公司发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。
袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公
司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承
诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永
刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过袁永
刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格为 104,722.43 万元，本次募集配套资金总额占以发行股
2-1-1-59
份方式购买资产的交易价格的比例为 36.29%；本次募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
4、定价依据、发行价格及发行数量
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
2-1-1-60
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期
限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标
的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交
易作价的 25%。募集资金具体用途及金额具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
1 支付本次交易现金对价 10,476.28 27.57%
2 支付本次交易中介机构费用 1,400.00 3.68%
3 标的公司安孚能源偿还银行借款 26,123.72 68.75%
合计 38,000.00 100.00%
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
2-1-1-61
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期
货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易
时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末
净资产额、当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大会，
审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事项，
交易总对价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年
度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金
额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
资产总额*收购 资产净额*收购
营业收入*收购
项目 比例与交易金额 比例与交易金额
比例
孰高 孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权 51,251.01 27,712.70 27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权 210,834.46 115,198.71 133,867.45
合计 262,085.47 142,911.41 161,139.49
上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 43.34% 251.85% 47.63%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数
据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
2-1-1-62
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司 5%以
上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，
关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东
已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性
同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过；
6、本次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
2-1-1-63
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
2-1-1-64
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 安徽安孚电池科技股份有限公司
英文名称 Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 安孚科技
股票代码 603031
注册资本 21,112.00 万元人民币
法定代表人 夏柱兵
董事会秘书 任顺英
注册地址 安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
办公地址 安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心北塔 1801
办公地址邮政编码 230031
联系电话 0551-62631389
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
营业范围 让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至 2022 年 1 月，公司主营业务为百货零售业务；2022 年 2 月
主营业务
起，公司主营业务变更为电池的研发、生产和销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
2012 年 1 月 18 日，经上市公司前身安徽省庐江安德利贸易中心有限公司的
股东会决议通过，安徽省庐江安德利贸易中心有限公司以 2011 年 12 月 31 日为
审计基准日整体变更为安徽安德利百货股份有限公司。根据上海众华沪银会计
师事务所有限公司出具的沪众会字（2012）第 1321 号《审计报告》，安徽省庐
江安德利贸易中心有限公司以截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 112,620,501.24
元为基数，按 1:0.53276 的折股比例折合为股本 6,000 万股，每股 1 元，余额部
分 52,620,501.24 元计入资本公积。
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并于
2012 年 2 月 8 日出具了沪众会验字（2012）第 1322 号《验资报告》。2012 年 2
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月 17 日，公司在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理工商注册登记。
2016 年 8 月 4 日，经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757 号文）批准，同意安徽安德利
百货股份有限公司公开发行不超过 2,000 万股，并于 2016 年 8 月 22 日在上海证
券交易所挂牌上市。首次公开发行股票完成后，上市公司的注册资本总股本由
6,000 万股增至 8,000 万股。
2016 年 8 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验字
（2016）第 5628 号《验资报告》，对上市公司前述新增注册资本予以验证。
（二）公司上市以后历次股本变化情况
1、2018 年 6 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 8 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的议案。根据该预案，上市公
司以 2017 年末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 1.50 元（含税），共计分配现金红利 12,000,000.00 元。同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，转增后公司总股本增加至
112,000,000 股。
2018 年 6 月 14 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）
第 5221 号《验资报告》，对上市公司前述新增注册资本予以验证。
2、2023 年 12 月，向特定对象发行股票
2022 年 4 月 15 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案；2023
年 3 月 2 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
2023 年 7 月 19 日，上海证券交易所上市审核中心出具了《关于安徽安孚电
池科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对
象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 10 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池
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科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2368 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
根据中证天通于 2023 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（中证天通（2023）
验字 21120008 号），截至 2023 年 11 月 24 日止，公司本次向特定对象发行股票
33,600,000 股 ， 每 股 发 行 价 人 民 币 37.02 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,243,872,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,841,319.29 元后，募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,227,030,680.71 元 。 其 中 计 入 股 本 金 额 为 人 民 币
33,600,000.00 元，计入资本公积人民币 1,193,430,680.71 元。
2023 年 12 月 5 日，公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次向特定对象发行股票完成
后，上市公司股本总数由 112,000,000 股增加至 145,600,000 股。
3、2024 年 4 月，资本公积转增股本
2024 年 4 月 2 日，上市公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《公司
2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案。根据该方案，上市公司
以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本 145,600,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增
0.45 股，共计派发现金红利 65,520,000 元，转增 65,520,000 股，本次资本公积
转增后总股本为 211,120,000 股。
截至本报告出具日，除上述股本变化外，公司上市以后不存在其他股本变
化情况。
（三）公司股本结构及前十大股东情况
1、股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
限售条件流动股 - -
无限售条件流通股 211,120,000 100.00%
总股本 211,120,000 100.00%
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2、前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 合肥荣新 20,852,160 9.88
2 大丰电器 16,240,000 7.69
3 秦大乾 15,639,120 7.41
4 南平市绿色产业投资基金有限公司 11,750,404 5.57
5 深圳荣耀 10,812,998 5.12
6 张敬红 10,555,855 5.00
宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有
7 5,781,500 2.74
限合伙）
上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣
8 5,304,000 2.51
弘稳健 7 号私募证券投资基金
9 冯美娟 4,290,000 2.03
10 蒋一翔 4,000,000 1.89
深圳荣耀与秦大乾于 2024 年 10 月 8 日签署《股份转让协议》，秦大乾同
意依法将其持有的上市公司的 10,556,000 股股份（占公司总股本的比例为
5.00%）以 27.42 元/股的价格协议转让给深圳荣耀，转让总价款为 28,945.00
万元。本次协议转让完成后，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀
持有的公司股份比例将提高至 20.00%，控制的表决权比例仍为 22.41%，保持
不变；秦大乾持有公司股份的比例将降至 5%以下，详见上市公司于 2024 年 10
月 10 日在上海证券交易所披露的《关于公司持股 5%以上股东签署股份转让协
议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-061），截至本报告书签署日上
述股份转让事项尚未完成。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至上市公司首次召开董事会审议本次交易方案前三十六个月内，上市公
司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，上市公司控制权未发生变动。
2-1-1-68
四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况
报告期内，公司进行了两次重大资产重组，具体情况如下：
1、收购亚锦科技 36%股份并出售安德利工贸 100%股权
2021 年 11 月 16 日，上市公司召开董事会审议通过了《重大资产收购及重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司新设子公司安孚
能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技 36%的股份，并以现
金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后大丰电器将其
持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销
地委托给上市公司行使。2021 年 12 月 13 日，上市公司召开 2021 年第三次临时
股东大会，审议通过了此次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过
控股子公司持有亚锦科技 36%股份并取得亚锦科技 15%股份对应表决权委托，
从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
2022 年 1 月 12 日，股转公司出具股转系统函[2022]114 号《关于亚锦科技
特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技 36%股份
的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：2201170001），确认本次交易
中亚锦科技 36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17
日，且《15%股份表决权委托协议》因前置条件均已满足而自动生效，上市公
司合计控制亚锦科技 51%的表决权。
安德利工贸依法就此次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，
庐江县市场监督管理局于 2022 年 1 月 27 日核准了安德利工贸此次交易涉及的
工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德利
工贸 100%股权过户事宜。
2、收购亚锦科技 15%股份
2022 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司通过控股子公司
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安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技 15%的股份。
2022 年 4 月 15 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了此
次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源合计
持有亚锦科技 51%的股份，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。
2022 年 5 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券
过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股份已
过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。
（二）公司最近三年重大资产重组的效果
1、通过上述重组，上市公司成功实现战略转型
上述重组前，上市公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、
家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，
作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统
主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小
股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于
2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并取得亚锦科技
15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
2022 年 5 月上市公司又进一步收购了亚锦科技 15%股份，从而合计持有亚锦科
技 51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦
科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名
企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领
先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞
大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领
先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持
续盈利能力和未来发展潜力。
2、上述重组完成后，上市公司的盈利能力得到显著提升
上市公司于 2022 年 1 月完成对亚锦科技 36%股份的收购，于 2022 年 5 月
2-1-1-70
完成对亚锦科技 15%股份的收购，亚锦科技于 2022 年 2 月开始纳入上市公司合
并范围，最近三年及一期上市公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 231,258.84 431,762.21 338,313.68 167,720.02
营业利润 51,864.98 84,378.63 58,130.50 -5,262.79
利润总额 51,835.32 84,403.36 58,062.05 -5,293.50
净利润 43,412.17 71,028.26 51,204.47 -5,156.74
归属于母公司股东
9,314.69 11,582.76 8,160.87 -5,128.26
的净利润
扣非后归属于母公
9,114.60 11,080.29 6,293.10 -5,558.96
司股东的净利润
由上表可知，上述重组完成后，上市公司营业收入实现快速增长，净利润
和归属于母公司股东的净利润在成功实现扭亏为盈的基础上大幅提高，上市公
司的盈利能力得到了大幅提升。
（三）公司最近三年重大资产重组相关承诺履行情况
截至本报告出具日，上述重组涉及的相关主体均已较好的完成或正在履行
相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
2022 年 1 月前，公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货和超市
零售业务，以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电
专业店等。随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企
业，公司面临较大的业务转型和升级压力，2021 年公司营业收入呈现下滑趋势，
亏损规模进一步扩大。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保
护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能
力，上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并
取得亚锦科技 15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
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南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模
庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为
领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体
持续盈利能力和未来发展潜力。2022 年 5 月，公司又完成了进一步收购亚锦科
技 15%股份，从而加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提升了公司
的持续盈利能力。
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳
性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行
业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好，凭借多年的精细运
营，南孚电池在产品创新与质量控制方面持续进步，深入理解并满足消费者需
求，不断巩固其在国内电池市场的领先地位。经过在国内电池零售市场三十余
年的深耕细作，“南孚牌”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并
取得了较高的市场占有率，“南孚牌”碱锰电池连续 31 年保持国内市场销量第
一，市场占有率进一步提升。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司分
别实现营业收入 338,313.68 万元、431,762.21 万元和 231,258.84 万元，营业收
入快速增长，归属于母公司股东的净利润分别为 8,160.87 万元、11,582.76 万元
和 9,314.69 万元，在实现扭亏为盈的基础上盈利水平进一步提高。
（二）主要财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024-06-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产合计 649,347.26 670,681.97 604,694.21 313,316.51
负债合计 278,108.32 271,579.40 321,792.04 192,147.65
所有者权益 371,238.93 399,102.57 282,902.17 121,168.86
归属于母公司股东权益
176,025.21 186,108.15 56,745.22 56,197.34
合计
2024 年 1-6
利润表项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
营业收入 231,258.84 431,762.21 338,313.68 167,720.02
营业利润 51,864.98 84,378.63 58,130.50 -5,262.79
利润总额 51,835.32 84,403.36 58,062.05 -5,293.50
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净利润 43,412.17 71,028.26 51,204.47 -5,156.74
归属于母公司股东的净
9,314.69 11,582.76 8,160.87 -5,128.26
利润
2024 年 1-6
现金流量表项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
经营活动现金净流量 35,258.80 86,475.57 100,864.92 4,704.79
现金及现金等价物净增
12,638.68 15,108.24 -68,071.76 104,203.39
加额
2024-06-30/
2023-12-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
主要财务指标 2024 年 1-6
2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
合并资产负债率 42.83% 40.49% 53.22% 61.33%
母公司资产负债率 11.10% 6.48% 45.53% 41.24%
毛利率 49.21% 47.39% 46.56% 22.59%
基本每股收益（元/股） 0.44 1.01 0.73 -0.46
加权平均净资产收益率 5.14% 16.19% 14.14% -8.73%
注：上表中 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务数据业经审计，2024 年 1-6 月财
务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司
31,665,158 股股份（占公司总股本的 15.00%），同时秦大乾先生将其持有的公司
15,639,120 股股份（占公司总股本的 7.41%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣
新及其一致行动人合计控制公司 22.41%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、
王文娟夫妇为公司实际控制人。公司与实际控制人之间的控制关系如下所示：
2-1-1-73
（二）控股股东情况
截至本报告出具日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀的基
本情况如下：
1、合肥荣新
企业名称 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 542
注册地址
室
执行事务合伙人 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立日期 2018 年 8 月 2 日
统一社会信用代码 91340100MA2RY4PF3X
出资额 43,100 万元人民币
股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018 年 8 月 2 日至 2032 年 8 月 1 日
2-1-1-74
2、深圳荣耀
企业名称 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址 商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区
综合服务楼四楼 415
法定代表人 夏柱兵
成立日期 2014 年 4 月 14 日
统一社会信用代码 91440300305851084N
注册资本 10,000 万元人民币
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、
经营范围
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
经营期限 2014 年 4 月 14 日至 2033 年 3 月 20 日
（三）实际控制人情况
截至本报告出具日，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深
圳荣耀合计控制公司 31,665,158 股股份（占公司总股本的 15.00%），同时秦大
乾先生将其持有的公司 15,639,120 股股份（占公司总股本的 7.41%）的表决权
委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司 22.41%的表决权。公
司的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
袁永刚先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大
学本科学历。
王文娟女士，1982 年 9 月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大学
本科学历。
七、上市公司合规经营情况
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2-1-1-75
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方为九格众蓝、
袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，募集配套资金的认购对象
为不超过 35 名符合条件的特定对象，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方
（一）九格众蓝
1、基本情况
企业名称 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1415-5 室（住所
注册地址
申报承诺试点区）
执行事务合伙人 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 91330201MA7BNYY47Y
出资额 57,000 万元人民币
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
经营期限 2021 年 11 月 9 日至 2027 年 11 月 8 日
九格众蓝属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基
金编号为 STE986；其基金管理人为九格股权，已取得中国证券投资基金业协会
的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1065142。
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2021 年 11 月，蓝盾光电、林来嵘、章四海、九格股权和东莞市欣昌实业
投资有限公司共同出资设立九格众蓝，其中，九格股权为普通合伙人。九格众
蓝设立时全体合伙人认缴出资总额为 57,000.00 万元。
九格众蓝设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-1-76
1 九格股权 普通合伙人 1,000.00 1.75
2 蓝盾光电 有限合伙人 30,000.00 52.63
3 林来嵘 有限合伙人 20,000.00 35.09
4 章四海 有限合伙人 5,000.00 8.77
东莞市欣昌实业
5 有限合伙人 1,000.00 1.75
投资有限公司
合计 - 57,000.00 100.00
2021 年 11 月 9 日，经宁波市市场监督管理局核准，九格众蓝正式设立并领
取了合伙企业营业执照。
截至本报告出具日，九格众蓝自设立后股权结构未发生变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企
业，除投资安孚能源外无其他实际经营业务，九格众蓝最近两年的主要财务指
标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 57,005.09 57,005.48
负债合计 - -
所有者权益 57,005.09 57,005.48
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.39 -0.39
净利润 -0.39 -0.39
注：2022 年及 2023 年财务数据业经审计。
4、产权关系结构图及主要合伙人情况
截至本报告出具日，九格众蓝的产权及控制关系如下图所示：
2-1-1-77
截至本报告出具日，九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，其他主要合
伙人包括蓝盾光电、林来嵘和章四海，具体情况如下：
（1）宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4037 室
执行事务合伙人 曹蕴、胡智慧
成立日期 2017 年 6 月 9 日
统一社会信用代码 91330201MA291NHU0N
出资额 4,120 万元人民币
股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 6 月 9 日至 2037 年 6 月 8 日
（2）蓝盾光电
企业名称 安徽蓝盾光电子股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省铜陵市石城路电子工业区
法定代表人 王建强
成立日期 2001-12-28
2-1-1-78
统一社会信用代码 913407007349467004
注册资本 18,461.7902 万元人民币
一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护监测；环保咨
询服务；交通安全、管制专用设备制造；安防设备制造；安防设备
销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息
系统运行维护服务；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制
造；电力电子元器件销售；汽车销售；软件开发；软件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集
经营范围
成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算
机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；报关业务
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
经营期限 2001-12-28 至无固定期限
（3）林来嵘
姓名 林来嵘
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1528011968********
住所 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇
通讯地址 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（4）章四海
姓名 章四海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3407021972******
住所 安徽省铜陵市官山区石城新村****
通讯地址 安徽省铜陵市官山区石城新村****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
截至本报告出具日，九格众蓝不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响其独立性的协议或其他安排。
2-1-1-79
5、主要下属企业情况
九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企
业，除投资安孚能源外无其他对外投资的情况。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023-12-31
流动资产 5.09
非流动资产 57,000.00
资产总计 57,005.09
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益 57,005.09
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.39
净利润 -0.39
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.39
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.39
期末现金及现金等价物余额 5.09
注：以上财务数据业经审计。
2-1-1-80
7、穿透至最终持有人情况
截至 2024 年 6 月末，九格众蓝穿透至最终持有人情况如下：
股东姓名/ 直接投资 是否为最 最终持有 取得权益时 出资
层级序号 资金来源
名称 比例 终持有人 人性质 间 方式
1-1 蓝盾光电 52.63% 是 上市公司 2021.11.9 货币 自有或自筹
1-2 林来嵘 35.09% 是 自然人 2021.11.9 货币 自有或自筹
1-3 章四海 8.77% 是 自然人 2021.11.9 货币 自有或自筹
1-4 九格股权 1.75% - - 2021.11.9 货币 自有或自筹
1-4-1 胡智慧 22.24% 是 自然人 2017.12.8 货币 自有或自筹
1-4-2 曹蕴 18.73% 是 自然人 2021.12.9 货币 自有或自筹
1-4-3 金通智汇 26.03% - - 2019.6.17 货币 自有或自筹
苏州镓盛股
权投资企业
1-4-3-1 80.00% - - 2015.9.2 货币 自有或自筹
（有限合
伙）
1-4-3-1-1 袁永刚 96.50% 是 自然人 2013.3.4 货币 自有或自筹
1-4-3-1-2 王文娟 3.50% 是 自然人 2013.3.4 货币 自有或自筹
1-4-3-2 王文娟 20.00% 是 自然人 2015.9.2 货币 自有或自筹
1-4-4 陈怡 18.73% 是 自然人 2021.12.9 货币 自有或自筹
1-4-5 钱怡雯 4.27% 是 自然人 2021.12.9 货币 自有或自筹
1-4-6 张敬红 3.79% 是 自然人 2021.12.9 货币 自有或自筹
1-4-7 刘希 2.24% 是 自然人 2021.12.9 货币 自有或自筹
1-4-8 吴雁 1.24% 是 自然人 2021.12.9 货币 自有或自筹
1-4-9 张东之 1.24% 是 自然人 2021.12.9 货币 自有或自筹
1-4-10 黄雅琦 1.00% 是 自然人 2019.1.23 货币 自有或自筹
1-4-11 曲衍直 0.24% 是 自然人 2021.12.3 货币 自有或自筹
1-4-12 薛强 0.24% 是 自然人 2024.6.24 货币 自有或自筹
东莞市欣昌
1-5 实业投资有 1.75% - - 2021.11.9 货币 自有或自筹
限公司
1-5-1 黄俊扬 20.00% 是 自然人 2021.10.22 货币 自有或自筹
1-5-2 黄嘉扬 20.00% 是 自然人 2021.10.22 货币 自有或自筹
1-5-3 黄嘉欣 20.00% 是 自然人 2021.10.22 货币 自有或自筹
1-5-4 黄永鹏 20.00% 是 自然人 2021.10.22 货币 自有或自筹
1-5-5 黄浩扬 20.00% 是 自然人 2021.10.22 货币 自有或自筹
2-1-1-81
8、交易完成后成为持股 5%以上股东的情况说明
（1）合伙企业利润分配安排
根据九格众蓝的合伙协议，合伙企业投资收入按照“先分配本金，后分配
收益”的原则，根据合伙人会议的决议进行分配；来源于违约金、赔偿金和逾
期出资违约金的可分配收入，应在全体合伙人之间按其实缴出资额比例分配。
（2）合伙企业亏损负担安排
根据九格众蓝的合伙协议，在基金清算时如出现亏损，基金的各项亏损由
合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担
无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）安排
根据九格众蓝的合伙协议，全体合伙人一致同意委托九格股权作为合伙企
业的执行事务合伙人，负责合伙企业事务的执行。
（二）袁莉
1、基本情况
姓名 袁莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3401041962******
住所 安徽省合肥市包河区太湖东路 99 号****
通讯地址 安徽省合肥市包河区太湖东路 99 号****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年主要任职情况
最近三年，袁莉的主要任职情况如下：
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
1999.3 至今 安徽中辰投资控股有限公司 总经理 是，持股 7.34%
执行董事兼总经
2007.4 至今 合肥和基融创投资管理有限公司 否
理
2-1-1-82
2021.10- 是，持股
安徽中辰新创联投资控股有限公司 经理
2024.6 10.00%
2011.4-2021.4 安徽宜源环保科技股份有限公司 董事 否
2004.9-2023.9 泰安清源水务有限公司 监事 否
注：上表持股比例为直接持股比例，下同。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的
企业外，袁莉其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：物业管理；企业管理；
企业管理咨询；市场营销策划；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；住房租赁；非居住房地产
租赁；社会经济咨询服务；商业综
安徽正安物业服务
1 30.00% 1,000.00 合体管理服务；酒店管理；餐饮管
有限公司
理；园区管理服务；单用途商业预
付卡代理销售；日用百货销售；服
装服饰零售；停车场服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
（三）华芳集团
1、基本情况
企业名称 华芳集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人 秦大乾
成立日期 1992 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91320582142172000R
注册资本 30,380 万元人民币
纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交
电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实
业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务
经营范围 （除危险品）、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制
造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1992 年 12 月 24 日至无固定期限
2-1-1-83
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
（1）1992 年 12 月，华芳集团设立
华芳集团前身为江苏华芳纺织实业总公司系根据张家港市人民政府办公室
《关于同意建立“江苏华芳纺织实业总公司”的批复》（张政办[1992]433 号），
在张家港市化纤纺织厂基础上组建设立，注册资本为 2,868.00 万元，企业类型
为集体所有制。
1992 年 12 月 18 日，江苏兴中会计师事务所出具《注册资金验资表》，确认
截至 1992 年 12 月 18 日，华芳集团已接收企业自有资金 918.00 万元，固定资金
1,950.00 万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。
华芳集团于 1992 年 12 月 24 日领取了企业法人营业执照。
（2）1993 年 4 月，华芳集团第一次增资
1993 年 4 月，华芳集团向江苏省工商行政管理局申请变更登记注册，增加
注册资本 3,932.00 万元。
1993 年 3 月 28 日，江苏兴中会计师事务所出具《注册资金验资表》，确认
截至 1993 年 3 月 38 日，华芳集团已接收企业自有资金 1,264.00 万元，固定资
金 2,668.00 万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。
1993 年 4 月 28 日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。
（3）1998 年 3 月，华芳集团第二次增资暨改制
1997 年 12 月 28 日，华芳集团召开第一次股东会，同意华芳实业总公司工
会和张家港市塘桥镇资产经营公司共同出资组建华芳集团，华芳集团增加注册
资本至 16,298.00 万元，企业类型由集体所有制变更为有限责任公司。
1998 年 1 月 12 日，张家港市审计事务所出具张审所验字（1998）第 005 号
《验资报告》，确认截至 1997 年 12 月 20 日，华芳集团已收到股东投入的资本
16,298.00 万元。
1998 年 3 月，经张家港市经济体制改革委员会张体改（1997）158 号文批
准，华芳集团根据《公司法》完成改制，改制完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-1-84
1 张家港市塘桥镇资产经营公司 15,183 93
华芳实业公司工会（后变更为
2 1,115 7
华芳集团有限公司工会）
合计 16,298 100
（4）2001 年 4 月，华芳集团第一次股权转让
2001 年 3 月 16 日，张家港市塘桥镇人民政府以塘政发（2001）08 号文
《关于同意将镇资产经营公司持有的华芳集团有限公司股权转让的批复》批准
塘桥镇资产经营公司将其持有的华芳集团 93%股权全部转让给华芳集团有限公
司工会和秦大乾等 17 位自然人，股权转让后，华芳集团有限公司工会持有
44.92%、秦大乾等 17 位自然人合计持有 55.08%。2001 年 4 月 1 日，华芳集团
召开股东会，对股权转让事项进行审议并经全体股东表决通过，股权转让各方
签订了《股权转让协议》。
2001 年 4 月 28 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华芳集团有限公司工会 7,321.00 44.92
2 秦大乾 1,385.00 8.50
3 陶硕虎 831.00 5.10
4 叶振新 693.00 4.25
5 戴云达 693.00 4.25
6 朱丽珍 693.00 4.25
7 邵卫明 693.00 4.25
8 陆永明 693.00 4.25
9 张正龙 693.00 4.25
10 高卫东 332.00 2.04
11 肖惠忠 332.00 2.04
12 黄建秋 277.00 1.70
13 汪正阳 277.00 1.70
14 谭卫东 277.00 1.70
15 成瑞其 277.00 1.70
16 王金虎 277.00 1.70
2-1-1-85
17 肖景尧 277.00 1.70
18 黄品珠 277.00 1.70
合计 16,298.00 100.00
（5）2001 年 8 月，华芳集团第二次股权转让
2001 年 8 月，华芳集团召开股东会，审议同意股东华芳集团有限公司工会
将其持有的华芳集团 44.92%股权转让给秦大乾等 18 位自然人。
2001 年 8 月，华芳集团有限公司工会与秦大乾等 18 位自然人签订了《出资
转让协议》。
2001 年 8 月 30 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 2,603.30 15.97
2 邵卫明 1,849.00 11.35
3 陶硕虎 1,724.70 10.58
4 戴云达 1,600.40 9.82
5 叶振新 1,422.70 8.73
6 张正龙 1,405.20 8.62
7 陆永达 945.40 5.80
8 朱丽珍 943.20 5.79
9 黄品珠 818.60 5.02
10 钱树良 647.20 3.97
11 肖惠忠 366.70 2.25
12 谭卫东 302.20 1.85
13 汪正阳 275.60 1.69
14 黄建秋 258.20 1.58
15 肖景尧 225.90 1.39
16 徐桂英 168.80 1.04
17 陈金祥 162.50 1.00
18 徐人华 96.40 0.59
19 韩建南 96.40 0.59
20 钱正华 96.40 0.59
2-1-1-86
21 王建峰 96.40 0.59
22 沈护东 96.40 0.59
23 朱敏峰 96.40 0.59
合计 16,298.00 100.00
（6）2004 年 1 月，华芳集团第三次股权转让
2004 年 1 月 8 日，华芳集团召开股东会，审议同意股东邵卫明将其持有的
华芳集团 11.35%股权转让给秦大乾等 22 位自然人。
2004 年 1 月 8 日，邵卫明与秦大乾等 22 位自然人签订了《股东转让协议
书》。
2004 年 1 月 27 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 2,833.00 17.38
2 陶硕虎 1,856.00 11.39
3 戴云达 1,715.00 10.52
4 叶振新 1,532.00 9.40
5 张正龙 1,508.00 9.25
6 朱丽珍 1,318.00 8.09
7 钱树良 1,187.00 7.28
8 陆永达 1,025.00 6.29
9 黄品珠 819.00 5.03
10 肖惠忠 396.00 2.43
11 谭卫东 328.00 2.01
12 黄建秋 282.00 1.73
13 汪正阳 276.00 1.69
14 肖景尧 245.00 1.50
15 陈金祥 179.00 1.10
16 徐桂英 169.00 1.04
17 徐人华 105.00 0.64
18 韩建南 105.00 0.64
19 钱正华 105.00 0.64
2-1-1-87
20 王建峰 105.00 0.64
21 沈护东 105.00 0.64
22 朱敏峰 105.00 0.64
合计 16,298.00 100.00
（7）2007 年 3 月，华芳集团第四次股权转让
2007 年 2 月 7 日，华芳集团召开股东会，审议同意股东张正龙、陆永达、
黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、徐桂英将其持有的华芳集团合计 26.41%股
权转让给秦大乾等 17 位自然人。
2007 年 2 月 7 日，张正龙、陆永达、黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、
徐桂英与秦大乾等 17 位自然人签订了《华芳集团有限公司股权转让协议》。
2007 年 3 月 21 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 5,764.60 35.36
2 陶硕虎 2,102.49 12.90
3 戴云达 2,193.87 13.45
4 叶振新 1,491.01 9.15
5 钱树良 1,260.78 7.73
6 朱丽珍 1,146.33 7.03
7 黄建秋 332.43 2.03
8 肖景尧 320.45 2.00
9 成瑞其 277.10 1.70
10 徐人华 191.75 1.18
11 沈护东 192.80 1.18
12 肖惠忠 182.37 1.10
13 王建峰 178.20 1.10
14 韩建南 178.20 1.10
15 钱正华 157.36 1.00
16 朱敏峰 164.13 1.00
17 张萍 164.13 1.00
合计 16,298.00 100.00
2-1-1-88
（8）2009 年 3 月，华芳集团第四次股权转让及第一次增加注册资本
2009 年 2 月 18 日，华芳集团召开股东会，审议同意股东黄建秋、沈护东、
钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓将其合计持有的华芳集团 1,057.99 万元股权
转让给华芳集团职工持股会；审议同意华芳集团注册资本增加至 25,098.00 万元，
新增注册资本 8,800.00 万元由以下股东认缴：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 秦大乾 3,223.40
2 华芳集团职工持股会 1,300.01
3 叶振新 1,068.99
4 朱丽珍 1,053.67
5 陶硕虎 897.51
6 戴云达 356.13
7 张萍 205.87
8 肖伟忠 167.63
9 王建峰 163.80
10 朱敏峰 150.87
11 成瑞其 122.90
12 钱树良 89.22
合计 8,800.00
2009 年 3 月 10 日，黄建秋、沈护东、钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓与
华芳集团职工持股会签订了《股权转让协议》。
2009 年 3 月 11 日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验
（2009）23 号《验资报告》，确认截至 2009 年 3 月 11 日，华芳集团本次新增注
册资本已实缴到位。2009 年 3 月 28 日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完
成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 8,988.00 35.81
2 陶硕虎 3,000.00 11.95
3 叶振新 2,560.00 10.20
2-1-1-89
4 戴云达 2,550.00 10.16
5 华芳集团职工持股会 2,358.00 9.40
6 朱丽珍 2,200.00 8.77
7 钱树良 1,350.00 5.38
8 成瑞其 400.00 1.59
9 张萍 370.00 1.47
10 肖伟忠 350.00 1.39
11 王建峰 342.00 1.36
12 肖景晓 315.00 1.26
13 朱敏峰 315.00 1.26
合计 25,098.00 100.00
（9）2010 年 3 月，华芳集团第五次股权转让
2010 年 2 月 22 日，华芳集团召开股东会，审议同意股东朱敏峰将其持有的
华芳集团 0.80%股权和 0.46%股权分别转让给肖景晓和沈护东；审议同意股东
华芳集团员工持股会将其持有的华芳集团 1.10%股权转让给沈护东。
2010 年 2 月，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2010 年 3 月 11 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 8,988.00 35.81
2 陶硕虎 3,000.00 11.95
3 叶振新 2,560.00 10.20
4 戴云达 2,550.00 10.16
5 朱丽珍 2,200.00 8.77
6 华芳集团职工持股会 2,079.00 8.28
7 钱树良 1,350.00 5.38
8 肖景晓 515.00 2.05
9 成瑞其 400.00 1.59
10 沈护东 394.00 1.57
11 张萍 370.00 1.47
12 肖伟忠 350.00 1.39
2-1-1-90
13 王建峰 342.00 1.36
合计 25,098.00 100.00
（10）2011 年 2 月，华芳集团第二次增资
2011 年 2 月 10 日，华芳集团召开股东会，审议同意华芳集团注册资本增加
至 28,888.00 万元，新增注册资本 3,790.00 万元由以下股东认缴：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 秦大乾 1580
2 陶硕虎 600
3 戴云达 550
4 叶振新 300
5 钱树良 300
6 华芳集团职工持股会 224
7 肖景晓 100
8 张萍 80
9 沈护东 56
合计 3,790.00
2011 年 2 月 16 日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验
（2011）7 号《验资报告》，确认截至 2011 年 2 月 14 日，华芳集团本次新增注
册资本已实缴到位。
2011 年 2 月 18 日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 10,568.00 36.58
2 陶硕虎 3,600.00 12.46
3 戴云达 3,100.00 10.73
4 叶振新 2,860.00 9.90
5 华芳集团职工持股会 2,303.00 7.97
6 朱丽珍 2,200.00 7.62
7 钱树良 1,650.00 5.71
8 肖景晓 615.00 2.13
2-1-1-91
9 沈护东 450.00 1.56
10 张萍 450.00 1.56
11 成瑞其 400.00 1.38
12 肖伟忠 350.00 1.21
13 王建峰 342.00 1.18
合计 28,888.00 100.00
（11）2011 年 4 月，华芳集团第三次增加注册资本
2011 年 4 月 8 日，华芳集团召开股东会，审议同意华芳集团注册资本增加
至 30,380.00 万元，新增注册资本 1,492.00 万元由以下股东认缴：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 华芳集团职工持股会 455.00
2 秦大乾 300.00
3 钱树良 150.00
4 肖景晓 150.00
5 叶振新 130.00
6 陶硕虎 100.00
7 沈护东 84.00
8 戴云达 80.00
9 张萍 43.00
合计 1,492.00
2011 年 4 月 16 日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验
（2011）22 号《验资报告》，确认截至 2011 年 4 月 15 日，华芳集团本次新增注
册资本已实缴到位。
2011 年 4 月 21 日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 10,868.00 35.77
2 陶硕虎 3,700.00 12.18
3 戴云达 3,180.00 10.47
4 叶振新 2,990.00 9.84
2-1-1-92
5 华芳集团职工持股会 2,758.00 9.08
6 朱丽珍 2,200.00 7.24
7 钱树良 1,800.00 5.92
8 肖景晓 765.00 2.52
9 沈护东 534.00 1.76
10 张萍 493.00 1.62
11 成瑞其 400.00 1.32
12 肖伟忠 350.00 1.15
13 王建峰 342.00 1.13
合计 30,380.00 100.00
（12）2011 年 8 月，华芳集团第六次股权转让
2011 年 8 月 18 日，华芳集团召开股东会，审议同意股东华芳集团职工持股
会将其持有的华芳集团 9.08%股权转让给张家港凯华投资有限公司。
2011 年 8 月，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2011 年 8 月 18 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 10,868.00 35.77
2 陶硕虎 3,700.00 12.18
3 戴云达 3,180.00 10.47
4 叶振新 2,990.00 9.84
5 张家港凯华投资有限公司 2,758.00 9.08
6 朱丽珍 2,200.00 7.24
7 钱树良 1,800.00 5.92
8 肖景晓 765.00 2.52
9 沈护东 534.00 1.76
10 张萍 493.00 1.62
11 成瑞其 400.00 1.32
12 肖伟忠 350.00 1.15
13 王建峰 342.00 1.13
合计 30,380.00 100.00
2-1-1-93
（13）2014 年 3 月，华芳集团减资
2013 年 12 月 20 日，华芳集团召开股东会，审议同意将已逝股东王建峰持
有的华芳集团 1.13%股权退回至其继承人，华芳集团注册资本由 30,380.00 万元
减少至 30,038.00 万元。
2014 年 3 月 17 日，华芳集团就本次减资事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 10,868.00 36.18
2 陶硕虎 3,700.00 12.32
3 戴云达 3,180.00 10.59
4 叶振新 2,990.00 9.95
5 张家港凯华投资有限公司 2,758.00 9.18
6 朱丽珍 2,200.00 7.32
7 钱树良 1,800.00 5.99
8 肖景晓 765.00 2.55
9 沈护东 534.00 1.78
10 张萍 493.00 1.64
11 成瑞其 400.00 1.33
12 肖伟忠 350.00 1.17
合计 30,038.00 100.00
（14）2014 年 3 月，华芳集团第七次股权转让暨第四次增资
2014 年 2 月 28 日，华芳集团召开股东会，审议同意股东秦大乾将其持有的
华 芳 集 团 5,023 万 元股权 转 让给秦妤 ；审议 同意 华芳集 团 注 册 资本 增加至
30,380.00 万元，新增注册资本 342.00 万元由以下股东认缴：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 秦大乾 155.00
2 陶硕虎 42.00
3 戴云达 36.00
4 叶振新 34.00
5 朱丽珍 25.00
2-1-1-94
6 钱树良 21.00
7 肖景晓 9.00
8 沈护东 6.00
9 张萍 6.00
10 成瑞其 4.00
11 肖伟忠 4.00
合计 342.00
2014 年 2 月 28 日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》。
2014 年 3 月 18 日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记。
本次股权转让暨增资事项完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 6,000.00 19.75
2 秦妤 5,023.00 16.53
3 陶硕虎 3,742.00 12.32
4 戴云达 3,216.00 10.59
5 叶振新 3,024.00 9.95
6 张家港凯华投资有限公司 2,758.00 9.08
7 朱丽珍 2,225.00 7.32
8 钱树良 1,821.00 5.99
9 肖景晓 774.00 2.55
10 沈护东 540.00 1.78
11 张萍 499.00 1.64
12 成瑞其 404.00 1.33
13 肖伟忠 354.00 1.17
合计 30,380.00 100.00
（15）2014 年 5 月，华芳集团第八次股权转让
2014 年 4 月 29 日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》，约定秦妤将其
持有的华芳集团 16.53%股权转让给秦大乾。
2014 年 5 月 4 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
2-1-1-95
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 11,023.00 36.28
2 陶硕虎 3,742.00 12.32
3 戴云达 3,216.00 10.59
4 叶振新 3,024.00 9.95
5 张家港凯华投资有限公司 2,758.00 9.08
6 朱丽珍 2,225.00 7.32
7 钱树良 1,821.00 5.99
8 肖景晓 774.00 2.55
9 沈护东 540.00 1.78
10 张萍 499.00 1.64
11 成瑞其 404.00 1.33
12 肖伟忠 354.00 1.17
合计 30,380.00 100.00
（16）2014 年 12 月，华芳集团第九次股权转让
2014 年 12 月 18 日，华芳集团召开股东会，审议同意股东秦大乾将其持有
的华芳集团 16.53%股权转让给秦妤。
2014 年 12 月 18 日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 18 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 6,000.00 19.75
2 秦妤 5,023.00 16.53
3 陶硕虎 3,742.00 12.32
4 戴云达 3,216.00 10.59
5 叶振新 3,024.00 9.95
6 张家港凯华投资有限公司 2,758.00 9.08
7 朱丽珍 2,225.00 7.32
8 钱树良 1,821.00 5.99
9 肖景晓 774.00 2.55
10 沈护东 540.00 1.78
2-1-1-96
11 张萍 499.00 1.64
12 成瑞其 404.00 1.33
13 肖伟忠 354.00 1.17
合计 30,380.00 100.00
（17）2016 年 4 月，华芳集团第十次股权转让
2016 年 4 月 10 日，华芳集团召开股东会，审议同意股东沈护东和肖伟忠分
别将其持有的华芳集团 1.78%和 1.17%股权转让给张家港凯华投资有限公司。
2016 年 4 月 10 日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2016 年 4 月 12 日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 6,000.00 19.75
2 秦妤 5,023.00 16.53
3 陶硕虎 3,742.00 12.32
4 张家港凯华投资有限公司 3,652.00 12.02
5 戴云达 3,216.00 10.59
6 叶振新 3,024.00 9.95
7 朱丽珍 2,225.00 7.32
8 钱树良 1,821.00 5.99
9 肖景晓 774.00 2.55
10 张萍 499.00 1.64
11 成瑞其 404.00 1.33
合计 30,380.00 100.00
截至本报告出具日，华芳集团股权结构未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展状况
最近三年，华芳集团以纺织为主业，棉纺为核心，下辖棉纺、色织、织染、
毛纺织染四大业务单元。华芳集团在发展纺织主业的同时，也在发展第三产业
服务业，组建了进出口、棉业、现代物流、创业投资、房地产和酒店等第三产
2-1-1-97
业企业。华芳集团已发展成为在纺织行业竞争优势明显、在多个领域内快速拓
展的大型企业集团。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，华芳集团的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 575,828.16 639,346.03
负债合计 187,024.15 210,193.53
所有者权益 388,804.01 429,152.50
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,002,811.00 1,006,496.00
利润总额 25,769.00 31,233.00
净利润 19,855.00 22,898.00
注：以上财务数据未经审计。
4、产权关系结构图及主要股东情况
截至本报告出具日，华芳集团的产权及控制关系如下图所示：
截至本报告出具日，华芳集团的控股股东和实际控制人为秦大乾，秦大乾
的具体情况如下：
姓名 秦大乾
曾用名 无
性别 男
2-1-1-98
国籍 中国
身份证号码 3205211954******
住所 江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****
通讯地址 江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
截至本报告出具日，华芳集团其他主要股东包括秦妤、陶硕虎、张家港凯
华投资有限公司、戴云达、叶振新、朱丽珍、钱树良，其中，秦大乾与秦妤系
父女关系。
截至本报告出具日，华芳集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响其独立性的协议或其他安排。
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，华芳集团主要下属企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投
海南华芳创业投
1 100% 50,000.00 资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可
资有限公司
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目：纺织品的生产、销售；纺织原
料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、
华芳五河纺织有 包装材料（不含压力容器）的销售；进出口贸
2 100% 38,000.00
限公司 易业务（国家法律、法规禁止的商品除外）；
棉花仓储。（以上经营项目涉及资质许可的按
许可规定经营）
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法
张家港华芳投资
3 100% 38,000.00 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
有限公司
经营活动）
纺织品的生产与销售；纺织原料（除籽棉）、
五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不含
华芳修武纺织有
4 100% 38,000.00 压力容器）销售、仓储、进出口贸易业务（经
限公司
营范围中涉及国家专项审批的，需要办理专项
审批后方可经营）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货
华芳夏津纺织有
5 100% 25,500.00 物进出口；针纺织品及原料销售；针纺织品销
限公司
售；纺织专用设备销售；面料纺织加工；产业
用纺织制成品销售；五金产品零售；机械零
件、零部件销售；包装材料及制品销售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
2-1-1-99
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
的项目）；仓储设备租赁服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
呢绒、服装、高仿真化纤面料制造，纺纱、纱
线漂白染色，大整理、色织布、全毛布加工，
高档织物印染和高技术后整理加工，纺织原
料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织
机械及器材、塑料制品、包装材料购销；仓储
华芳集团毛纺织
6 100% 15,500.00 服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
染有限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
纺织品的生产与销售，纺织原料，五金交电，
华芳石河子纺织 纺织机械及配件，包装材料的销售，进出口贸
7 100% 8,500.00
有限公司 易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
毛纺织品的制造、加工；生产销售各类色织
布、呢绒、服装及袜子；纺织品加工；纺织品
原辅材料、金属材料、五金交电、纺织机械及
张家港旭勉纺织
8 100% 6,800.00 配件、塑料制品、包装材料、化工（除危险
有限公司
品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
华芳创业投资有 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
9 100% 5,000.00
限公司 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
纺织品、纺织原料、纺机配件、五金、交电、
电器机械及器材、仪器仪表、水暖器材、耐火
华芳集团纺织品 材料、塑料制品、纸制品购销；自营和代理各
10 100% 5,000.00
销售有限公司 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部
件、金属材料、五金、交电、化工、染料、水
暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、
华芳集团张家港
11 100% 3,000.00 耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳
棉业有限公司
保用品购销；棉花收购、加工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染色、
华芳集团色织有
12 100% 3,000.00 大整理，色织布加工，服装制造、加工、销
限公司
售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
2-1-1-100
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
修武县华芳房地
13 100% 2,000.00 房地产开发，销售
产开发有限公司
张家港市华芳房
房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，
14 地产开发有限公 100% 2,000.00
经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
住 宿 、 歌 舞 厅 、 KTV 包 房 、 桌 球 室 服 务 ，
中、西餐制售，淋浴、桑拿浴、健身、茶水服
务，理发、生活美容（普通皮肤护理）、游泳
张家港华芳金陵 服务；工艺品、服装、箱包、家用电器、床上
15 国际酒店有限公 100% 880.00 用品、珠宝首饰、预包装食品零售，卷烟、雪
司 茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议
及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：针纺织品及原料销售；机械设备销
售；五金产品批发；家用电器销售；塑料制品
销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；服装服
饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；金属材料销售；日用百货销
售；金属制品销售；电气设备销售；煤炭及制
品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批
上海帛隆贸易有
16 100% 500.00 发；电子元器件批发；体育用品及器材批发；
限公司
化妆品批发；通讯设备销售；消防器材销售；
文具用品批发；办公设备销售；汽车零配件批
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出
口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
普通货运；货运代理（代办）、货运配载；仓
张家港市盛华物 储；针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批
17 100% 500.00
流有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
夏津县华芳民间 一般项目：自有资金投资的资产管理服务 。
18 资本管理有限公 100% 500.00 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
司 自主开展经营活动）
张家港华芳金陵
物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相
19 物业管理有限公 100% 200.00
关部门批准后方可进行经营活动。）
司
呢绒、纺纱、纺线制造、加工、销售；自营和
张家港市永华毛 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
20 100% 150.00
纺织有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2-1-1-101
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
危险化学品（按许可证所列范围）批发；纺织
机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、
华芳集团张家港
金属材料、五金交电、化工、水暖器材、塑料
21 物资贸易有限公 100% 100.00
制品、耐火材料、纸制品、日用百货、针纺织
司
品及纺织原料购销。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
包装纸制品制造、加工、销售；塑料制品、纸
华芳集团包装制
22 100% 100.00 制品购销。（依法须经批准的项目，经相关部
品有限公司
门批准后方可开展经营活动）
中餐制售，烟、糖、酒、日用百货、工艺美术
张家港华芳园酒 品零售，住宿、沐浴、美发服务。（依法须经
23 100% 100.00
店有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
住宿服务、KTV 歌厅娱乐服务、台球服务、
餐饮服务、洗浴服务、健身服务、茶水服务、
理发服务、生活美容服务、游泳服务、汽车维
修经营、食品销售、卷烟零售（按许可证所列
张家港华芳新城
24 100% 80.00 范围经营）；日用百货、工艺美术品零售；会
酒店有限公司
议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
货运代理（代办）；搬运装卸服务；仓储（除
华芳集团张家港
危险品）；针纺织品及纺织原料购销；信息咨
25 货运代理有限公 100% 50.00
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
货物及技术的进出口业务，纺织原料、针纺织
张家港市嘉广天 品、皮棉、金属材料、五金、交电、塑料制
26 进出口贸易有限 100% 10.00 品、羊毛、包装材料、纺织机械及器材购销；
公司 纺织品加工、制造、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华芳集团张家港 搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关部
27 100% 10.00
装卸有限公司 门批准后方可开展经营活动）
张家港市塘桥现 纺织技术研发、咨询、服务。（依法须经批准
28 代纺织技术研发 100% 10.00 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
中心有限公司 动）
水暖维修；管道维修；家用电器维修；房屋修
缮；简易道路维护；涂料粉刷；门窗维修；园
林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
张家港华欣维修 一般项目：电气设备修理；专用设备修理；电
29 100% 10.00
服务有限公司 子元器件零售；电器辅件销售；金属切削加工
服务；金属制品销售；金属加工机械制造；五
金产品批发；五金产品零售；金属结构制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
华晟融资租赁股 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
30 97.5% 21,000.00
份有限公司 财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处理及
2-1-1-102
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
维修（以上需银监会审批的除外）。自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。兼
营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开
张家港市华芳农
展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须
31 村小额贷款有限 80.75% 5,000.00
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
张家港保税物流 外），普通货物仓储、分拨（不含运输业务），
120.00 万
32 园区华芳物流有 75% 与区外有进出口经营权企业间的贸易，对所存
美元
限公司 货物进行流通性简单加工，与物流有关的服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023-12-31
流动资产 158,954.86
非流动资产 416,873.30
资产总计 575,828.16
流动负债 163,462.15
非流动负债 23,562.00
负债总额 187,024.15
所有者权益 388,804.01
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 1,002,811.00
营业利润 4,727.00
净利润 19,855.00
（3）简要现金流量表
2-1-1-103
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 92,696.28
投资活动产生的现金流量净额 -5,268.78
筹资活动产生的现金流量净额 -106,688.17
现金及现金等价物净增加额 -19,329.40
期末现金及现金等价物余额 36,735.09
注：上述财务数据未经审计。
（四）张萍
1、基本情况
姓名 张萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3205211966******
住所 江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村****
通讯地址 江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年主要任职情况
最近三年，张萍的主要任职情况如下：
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
1994.12 至今 华芳集团张家港棉业有限公司 监事 否
1995.3 至今 华芳集团有限公司 董事 是，持股 1.64%
2001.5 至
华芳集团金田纺织有限公司 董事 否
2024.4
张家港市华芳农村小额贷款有限
2009.11 至今 董事 否
公司
2012.9 至今 石河子市华芳小额贷款有限公司 监事 否
2013.4 至今 苏州华富典当有限公司 董事 是，持股 5.00%
2014.10 至今 华芳五河纺织有限公司 董事 否
2017.1 至今 华芳创业投资有限公司 执行董事、总经理 否
2-1-1-104
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2010.11 至今 苏州创元高新创业投资有限公司 董事 否
2020.10 至今 张家港华芳投资有限公司 董事 否
2021.1 至今 华芳集团进出口有限公司 监事 否
2021.5 至今 华芳集团包装制品有限公司 执行董事、总经理 否
2023.1 至
芜湖万方海洋工程装备有限公司 董事、财务负责人 否
2024.8
2023.10 至今 海南华芳创业投资有限公司 执行董事兼总经理 否
2024.1 至今 蚌埠华祥企业管理咨询有限公司 董事 否
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的
企业外，张萍其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：企业管理咨询；商
上海荣乾企业管理中心 务信息咨询；财务咨询。（除依
1 20.00% 5,000.00
（有限合伙） 法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（五）钱树良
1、基本情况
姓名 钱树良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211956******
住所 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村****
通讯地址 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年主要任职情况
最近三年，钱树良的主要任职情况如下：
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2-1-1-105
1995.7 至今 张家港旭勉纺织有限公司 监事 否
2000.10 至今 华芳集团有限公司 董事 是，持股 5.99%
2002.10 至今 张家港华芳金陵国际酒店有限公司 执行董事 否
执行董事兼总经
2003.9 至今 张家港市华芳房地产开发有限公司 否
理
2003.9 至今 华芳夏津纺织有限公司 监事 否
2009.11 至今 张家港市华芳农村小额贷款有限公司 监事 否
2010.1 至今 滨海华芳房地产开发有限公司 董事 否
2012.9 至今 石河子市华芳小额贷款有限公司 监事 否
张家港保税区华芳房地产咨询有限公
2021.1 至今 执行董事 否
司
2021.1 至
响水县华坤隆开发置业有限公司 执行董事 否
2024.9
2023.6 至今 南宫华芳房地产开发有限公司 监事 否
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的
企业外，钱树良无其他控制的企业或主要关联企业。
（六）新能源二期基金
1、基本情况
企业名称 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室
执行事务合伙人 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人 安徽金通智汇私募基金管理有限公司
成立日期 2019 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91340800MA2UE54B3J
出资总额 155,556 万元人民币
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
经营期限 2019 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 19 日
新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完
成备案，基金编号为 SJP377；其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限
公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管
2-1-1-106
理人登记编号为 P1069012。
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2019 年 12 月，新能源二期基金设立
2019 年 12 月，安徽省三重一创产业发展基金有限公司、安庆市同庆产业
投资有限公司、滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司、滁州市同创建设投
资有限责任公司、淮北市产业扶持基金有限公司、安徽太极融资担保股份有限
公司、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建
设投资（集团）有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司和安徽金通新能
源二期投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立新能源二期基金，其中，
安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。新能源二
期基金设立时全体合伙人认缴出资总额为 155,556.00 万元。
新能源二期基金设立时的出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
安徽金通新能源二期投资管理合伙企
1 普通合伙人 1,556.00 1.00
业（有限合伙）
安徽省三重一创产业发展基金有限公
2 有限合伙人 60,000.00 38.57
司
3 安庆市同庆产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 19.29
滁州市苏滁现代产业园建设发展有限
4 有限合伙人 17,500.00 11.25
公司
5 滁州市同创建设投资有限责任公司 有限合伙人 16,000.00 10.29
6 淮北市产业扶持基金有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.43
7 安徽太极融资担保股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 4.82
黄山市屯溪区国有资产投资运营有限
8 有限合伙人 5,000.00 3.21
公司
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资
9 有限合伙人 5,000.00 3.21
（集团）有限公司
10 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.93
合计 - 155,556.00 100.00
2019 年 12 月 19 日，经安庆市宜秀区市场监督管理局核准，新能源二期基
金正式设立并领取了合伙企业营业执照。
（2）2022 年 6 月，新能源二期基金合伙份额转让
2-1-1-107
2022 年 6 月 29 日，新能源二期基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司将其在新能源二期基金持
的 3.21%的出资份额无偿划转给安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基
金有限公司。
2022 年 6 月 29 日，安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司与
安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司签订了《出资额份额
转让协议书》。
2022 年 6 月 30 日，新能源二期基金就本次合伙份额转让事项完成工商变更
登记。
本次合伙份额转让后，新能源二期基金的出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
安徽金通新能源二期投资管理合伙企
1 普通合伙人 1,556.00 1.00
业（有限合伙）
安徽省三重一创产业发展基金有限公
2 有限合伙人 60,000.00 38.57
司
3 安庆市同庆产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 19.29
滁州市苏滁现代产业园建设发展有限
4 有限合伙人 17,500.00 11.25
公司
5 滁州市同创建设投资有限责任公司 有限合伙人 16,000.00 10.29
6 淮北市产业扶持基金有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.43
7 安徽太极融资担保股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 4.82
黄山市屯溪区国有资产投资运营有限
8 有限合伙人 5,000.00 3.21
公司
安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投
9 有限合伙人 5,000.00 3.21
资引导基金有限公司
10 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.93
合计 - 155,556.00 100.00
（3）2024 年 6 月，新能源二期基金合伙份额转让
2024 年 6 月 17 日，安庆市同庆产业投资有限公司与安庆市产业发展投资
基金有限公司签署了《合伙份额转让协议书》。《合伙份额转让协议书》约定：
安庆市同庆产业投资有限公司将其在新能源二期基金持的 19.29%的出资份额
（认缴出资额 30,000.00 万元，已出资 30,000.00 万元）以 270,945,718.00
2-1-1-108
元的价格转让给安庆市产业发展投资基金有限公司,同时约定新能源二期基金
全体合伙人签署修订后的《安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》后生效。
2024 年 6 月 18 日，新能源二期基金召开 2024 年第一次临时合伙人会议，
全体合伙人一致同意了上述合伙份额转让事项。同日，变更后的全体合伙人签
订《安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2024 年 6 月 19 日，新能源二期基金就本次合伙份额转让事项完成工商变
更登记。
本次合伙份额转让后，新能源二期基金出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
安徽金通新能源二期投资管理合伙企
1 普通合伙人 1,556.00 1.00
业（有限合伙）
安徽省三重一创产业发展基金有限公
2 有限合伙人 60,000.00 38.57
司
3 安庆市产业发展投资基金有限公司 有限合伙人 30,000.00 19.29
滁州市中新苏滁建设发展集团有限公
4 司（曾用名“滁州市苏滁现代产业园 有限合伙人 17,500.00 11.25
建设发展有限公司”）
5 滁州市同创建设投资有限责任公司 有限合伙人 16,000.00 10.29
6 淮北市产业扶持基金有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.43
7 安徽太极融资担保股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 4.82
黄山市屯溪区国有资产投资运营有限
8 有限合伙人 5,000.00 3.21
公司
安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投
9 有限合伙人 5,000.00 3.21
资引导基金有限公司
10 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.93
合计 - 155,556.00 100.00
截至本报告出具日，新能源二期基金股权结构未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展状况
自设立以来，新能源二期基金主要从事股权投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
2-1-1-109
最近两年，新能源二期基金的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 142,150.49 178,311.93
负债合计 1,659.72 891.93
所有者权益 140,490.77 177,420.00
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
利润总额 -36,929.23 2,644.02
净利润 -36,929.23 2,644.02
注：以上财务数据未经审计。
4、产权关系结构图及主要合伙人情况
截至本报告出具日，新能源二期基金的产权及控制关系如下图所示：
截至本报告出具日，新能源二期基金的执行事务合伙人为安徽金通新能源
二期投资管理合伙企业（有限合伙），新能源二期基金的基金管理人为安徽金通
智汇私募基金管理有限公司，具体情况如下：
（1）安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
2-1-1-110
企业类型 有限合伙企业
注册地址 安徽省安庆市开发区滨江新区高新技术中小企业孵化中心 B1 幢
执行事务合伙人 安徽金通智汇私募基金管理有限公司
成立日期 2019 年 10 月 30 日
统一社会信用代码 91340800MA2U8FW14D
出资额 1,556 万元人民币
股权投资；投资管理及投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，不可包含经营：
经营范围 涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、
P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019 年 10 月 30 日至 2039 年 10 月 30 日
（2）安徽金通智汇私募基金管理有限公司
企业名称 安徽金通智汇私募基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 803
注册地址
室
法定代表人 夏柱兵
成立日期 2018 年 6 月 11 日
统一社会信用代码 91340100MA2RRWFX5U
注册资本 3,750 万元人民币
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2018 年 6 月 11 日至 2038 年 6 月 10 日
截至本报告出具日，新能源二期基金不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，除投资安孚能源外，新能源二期基金其他主要对外投
资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
新型纳米材料领域内的制造、应用研发、销
安徽弘徽科技 售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术
1 16.82% 5,840.5462
有限公司 服务、产品售后服务；气凝胶材料、保温材
料、塑胶材料、化工材料（不含危险化学
2-1-1-111
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
品）、建筑材料、电子材料、金属材料、纺织
纤维、相变材料、冷链产品、电子设备的研
发、制造、销售；机械设备研发、制造、销
售；新能源技术开发、转让；自然科学研究
及试验发展；工业自动化设备、智能设备、
节能环保设备、无纺机械设备的技术开发、
销售、租赁；五金配件、包装材料、电气元
器件的销售；玻璃纤维的加工、销售；货物
或技术进出口（国家限定企业经营或禁止进
出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：电池制造；电池销售；货物进出
安徽丰元锂能
2 15.01% 99,950.14 口（除许可业务外，可自主依法经营法律法
科技有限公司
规非禁止或限制的项目）
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023-12-31
流动资产 142,150.49
非流动资产 -
资产总计 142,150.49
流动负债 1,659.72
非流动负债 -
负债总额 1,659.72
所有者权益 140,490.77
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -36,929.23
净利润 -36,929.23
（3）简要现金流量表
2-1-1-112
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,050.27
投资活动产生的现金流量净额 -12,891.46
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -13,941.73
期末现金及现金等价物余额 41.02
注：上述财务数据未经审计。
7、穿透至最终持有人情况
截至 2024 年 6 月末，新能源二期基金穿透至最终持有人情况如下：
直接投 是否为最 最终持有 取得权益 出资
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
资比例 终持有人 人性质 时间 方式
安徽省三重一
1-1 创产业发展基 38.57% - - 2019.12.19 货币 自有或自筹
金有限公司
安徽省高新技
1-1-1 术产业投资有 100.00% - - 2021.9.26 货币 自有或自筹
限公司
安徽省投资集
1-1-1-1 团控股有限公 100.00% - - 2014.12.16 货币 自有或自筹
司
安徽省人民政
1-1-1-1-1 府国有资产监 100.00% 是 党政机构 1998.7.31 货币 自有或自筹
督管理委员会
安庆市产业发
1-2 展投资基金有 19.29% - - 2024.6.19 货币 自有或自筹
限公司
安庆市同庆产
1-2-1 业投资有限公 100.00% - - 2023.7.3 货币 自有或自筹
司
同安控股有限
1-2-1-1 100.00% - - 2018.9.5 货币 自有或自筹
责任公司
1-2-1-1-
安庆市财政局 100.00% 是 党政机构 2016.12.27 货币 自有或自筹
1
滁州市中新苏
1-3 滁建设发展集 11.25% - - 2019.12.19 货币 自有或自筹
团有限公司
中新苏滁高新
技术产业开发
1-3-1 52.05% 是 事业单位 2022.2.8 货币 自有或自筹
区土地储备中
心
滁州市蔚然投
1-3-2 47.95% - - 2022.2.8 货币 自有或自筹
资发展有限公
2-1-1-113
直接投 是否为最 最终持有 取得权益 出资
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
资比例 终持有人 人性质 时间 方式
司
滁州市城市投
1-3-2-1 资控股集团有 100.00% - - 2019.8.15 货币 自有或自筹
限公司
滁州市人民政
1-3-2-1-1 府国有资产监 100.00% 是 党政机构 2018.9.6 货币 自有或自筹
督管理委员会
滁州市同创建
1-4 设投资有限责 10.29% - - 2019.12.19 货币 自有或自筹
任公司
滁州经济技术
1-4-1 100.00% - - 2015.11.18 货币 自有或自筹
开发总公司
滁州经济技术
1-4-1-1 开发区管理委 100.00% 是 党政机构 2021.11.26 货币 自有或自筹
员会
淮北市产业扶
1-5 持基金有限公 6.43% - - 2019.12.19 货币 自有或自筹
司
淮北市科技产
1-5-1 业投资发展有 100.00% - - 2022.3.16 货币 自有或自筹
限公司
淮北市产业投
1-5-1-1 资集团有限公 96.40% - - 2024.6.18 货币 自有或自筹
司
淮北市财政局
（淮北市政府
1-5-1-1-1 100.00% 是 党政机构 2008.4.24 货币 自有或自筹
国有资产监督
管理委员会）
中国农发重点
1-5-1-2 建设基金有限 3.60% - - 2023.6.9 货币 自有或自筹
公司
中国农业发展 国有控股
1-5-1-2-1 100.00% 是 2015.8.26 货币 自有或自筹
银行 主体
安徽太极融资
1-6 担保股份有限 4.82% - - 2019.12.19 货币 自有或自筹
公司
黄山市屯溪区
1-7 国有资产投资 3.21% - - 2019.12.19 货币 自有或自筹
运营有限公司
黄山市屯溪区
1-7-1 国有投资集团 100.00% - - 2023.3.2 货币 自有或自筹
有限公司
黄山市屯溪区
1-7-1-1 100.00% 是 党政机构 2020.9.9 货币 自有或自筹
财政局
安徽巢湖经济
1-8 开发区东鑫科 3.21% - - 2022.6.30 货币 自有或自筹
创产业投资引
2-1-1-114
直接投 是否为最 最终持有 取得权益 出资
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
资比例 终持有人 人性质 时间 方式
导基金有限公
司
安徽巢湖经济
开发区东鑫产
1-8-1 100.00% - - 2022.1.26 货币 自有或自筹
业投资发展有
限公司
合肥市东鑫建
1-8-1-1 设投资控股集 100.00% - - 2016.9.1 货币 自有或自筹
团有限公司
安徽巢湖经济
1-8-1-1-1 开发区管理委 100.00% 是 党政机构 2021.8.23 货币 自有或自筹
员会
滁州市城投鑫
1-9 创资产管理有 1.93% - - 2019.12.19 货币 自有或自筹
限公司
滁州市蔚然投
1-9-1 资发展有限公 100.00% - - 2022.10.24 货币 自有或自筹
司
滁州市城市投
1-9-1-1 资控股集团有 100.00% - - 2019.8.15 货币 自有或自筹
限公司
滁州市人民政
1-9-1-1-1 府国有资产监 100.00% 是 党政机构 2018.9.6 货币 自有或自筹
督管理委员会
安徽金通新能
源二期投资管
1-10 1.00% - - 2019.12.19 货币 自有或自筹
理合伙企业
（有限合伙）
安徽金通智汇
1-10-1 私募基金管理 80.00% - - 2019.10.30 货币 自有或自筹
有限公司
上海荣乾企业
1-10-1-1 管理中心（有 73.33% - - 2022.3.17 货币 自有或自筹
限合伙）
1-10-1-1-1 秦大乾 78.00% 是 自然人 2021.1.21 货币 自有或自筹
1-10-1-1-2 张萍 20.00% 是 自然人 2021.1.21 货币 自有或自筹
1-10-1-1-3 夏柱兵 2.00% 是 自然人 2020.8.19 货币 自有或自筹
京通智汇资产
1-10-1-2 26.67% - - 2022.3.17 货币 自有或自筹
管理有限公司
1-10-1-
吴雁 60.00% 是 自然人 2022.9.29 货币 自有或自筹
2-1
1-10-1-
薛强 40.00% 是 自然人 2022.9.29 货币 自有或自筹
2-2
宁波金通博远
1-10-2 股权投资管理 20.00% - - 2019.10.30 货币 自有或自筹
合伙企业（有
2-1-1-115
直接投 是否为最 最终持有 取得权益 出资
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
资比例 终持有人 人性质 时间 方式
限合伙）
1-10-2-1 金通智汇 57.00% - - 2018.8.1 货币 自有或自筹
苏州镓盛股权
1-10-2-1-1 投资企业（有 80.00% - - 2015.9.2 货币 自有或自筹
限合伙）
1-10-2-1-
袁永刚 96.50% 是 自然人 2013.3.4 货币 自有或自筹
1-1
1-10-2-1-
王文娟 3.50% 是 自然人 2013.3.4 货币 自有或自筹
1-2
1-10-2-1-2 王文娟 20.00% 是 自然人 2015.9.2 货币 自有或自筹
1-10-2-2 钱业银 10.00% 是 自然人 2018.8.1 货币 自有或自筹
1-10-2-3 李哲 9.00% 是 自然人 2018.8.1 货币 自有或自筹
1-10-2-4 朱海生 8.00% 是 自然人 2018.8.1 货币 自有或自筹
1-10-2-5 梅诗亮 8.00% 是 自然人 2018.8.1 货币 自有或自筹
1-10-2-6 罗永梅 8.00% 是 自然人 2018.8.1 货币 自有或自筹
（七）交易对方其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的
交易对方之间的主要关联关系情况如下：
钱树良为华芳集团持股 5%以上的股东并担任其董事；张萍为华芳集团董事。
2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的主要关联关系情况如下：
九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额
的企业；新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业；华芳集团为持
有公司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
3、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，本次交易对方及其主要管
2-1-1-116
理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形；最近五年不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他
严重违反诚信的情形。
二、募集配套资金的认购对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2-1-1-117
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为安孚能源 31.00%的股权。安孚能源为亚锦科技的控股股东，
除持有亚锦科技 51%的股份外无其他实际经营业务；亚锦科技通过其控股子公
司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博
实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务。因此重组报告书中亦将南孚
电池作为实际运营主体进行披露。
一、标的公司及其下属公司基本情况
（一）安孚能源基本情况
1、基本情况
企业名称 安徽安孚能源科技有限公司
法定代表人 夏柱兵
成立日期 2021 年 10 月 28 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 296,727.27 万元人民币
统一社会信用代码 91340124MA8NBMX293
住所 安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路 16 号-605
营业期限 2021 年 10 月 28 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革
（1）2021 年 10 月，安孚能源设立
2021 年 10 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。2021 年 10 月 27 日，上市公司做出股
东决定，同意设立安孚能源。
安孚能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上市公司 70,000.00 100.00 货币
2-1-1-118
合计 70,000.00 100.00 -
2021 年 10 月 28 日，经庐江县市场监督管理局核准，安孚能源正式设立并
领取了企业法人营业执照。
（2）2021 年 12 月，第一次增资
2021 年 12 月 6 日，安孚能源召开股东会审议同意注册资本增加至 24 亿元，
上市公司以安德利工贸 100%股权作价 8.33 亿元以及现金 4.67 亿元合计出资 13
亿元，九格众蓝、宁波睿利、正通博源和新能源二期基金四家以现金或债权合
计出资 11 亿元。
2021 年 12 月 8 日，安孚能源就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上市公司 130,000.00 54.17 股权、货币
2 九格众蓝 57,000.00 23.75 货币
3 宁波睿利 30,000.00 12.50 债权
4 正通博源 20,000.00 8.33 债权、货币
5 新能源二期基金 3,000.00 1.25 货币
合计 240,000.00 100.00 -
由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为 1 元/每出资额，本次增资
价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）2022 年 1 月，第一次股权转让
2021 年 12 月 24 日，宁波睿利分别与袁莉、张萍、钱树良、华芳集团签订
了《股权转让合同》，约定将其持有的安孚能源的 6.25%、2.08%、2.08%、
2.08%股权以 15,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元的价格分别转让
给袁莉、张萍、钱树良、华芳集团。
2022 年 1 月 20 日，安孚能源召开股东会审议同意上述股权转让事宜。
2022 年 1 月 25 日，安孚能源就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
2-1-1-119
1 上市公司 130,000.00 54.17 股权、货币
2 九格众蓝 57,000.00 23.75 货币
3 正通博源 20,000.00 8.33 债权、货币
4 袁莉 15,000.00 6.25 货币
5 张萍 5,000.00 2.08 货币
6 钱树良 5,000.00 2.08 货币
7 华芳集团 5,000.00 2.08 货币
8 新能源二期基金 3,000.00 1.25 货币
合计 240,000.00 100.00 -
由于安孚能源成立时间较短，故本次股权转让的价格为 1 元/每出资额，本
次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）2022 年 5 月，第二次增资
2022 年 5 月 6 日 ， 安 孚 能 源 召 开 股 东 会 审 议 同 意 注 册 资 本 增 加 至
296,727.27 万元，上市公司、正通博源和宁波睿利分别以货币出资 30,727.27 万
元、20,000.00 万元和 6,000.00 万元。
2022 年 5 月 7 日，安孚能源就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上市公司 160,727.27 54.17 股权、货币
2 九格众蓝 57,000.00 19.21 货币
3 正通博源 40,000.00 13.48 债权、货币
4 袁莉 15,000.00 5.06 货币
5 宁波睿利 6,000.00 2.02 货币
6 张萍 5,000.00 1.69 货币
7 钱树良 5,000.00 1.69 货币
8 华芳集团 5,000.00 1.69 货币
9 新能源二期基金 3,000.00 1.01 货币
合计 296,727.27 100.00 -
由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为 1 元/每出资额，本次增资
价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2-1-1-120
（5）2024 年 1 月，第二次股权转让
2023 年 12 月 7 日，正通博源、宁波睿利与上市公司签订了《股权转让协
议》，约定将其各自持有的安孚能源 6.74%和 1.35%股权分别以 23,093.91 万元、
4,618.78 万元的价格转让给上市公司；2023 年 12 月 26 日，宁波睿利与袁莉签
订了《股权转让协议》，约定将宁波睿利持有的安孚能源 0.67%股权以 2,309.39
万元的价格转让给袁莉。
2023 年 12 月 25 日，安孚能源召开股东会审议同意上述股权转让事宜。
2024 年 1 月 16 日，安孚能源就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上市公司 184,727.27 62.25 股权、货币
2 九格众蓝 57,000.00 19.21 货币
3 正通博源 20,000.00 6.74 债权、货币
4 袁莉 17,000.00 5.73 货币
5 张萍 5,000.00 1.69 货币
6 钱树良 5,000.00 1.69 货币
7 华芳集团 5,000.00 1.69 货币
8 新能源二期基金 3,000.00 1.01 货币
合计 296,727.27 100.00 -
本次股权转让的定价系结合投资成本及正通博源、宁波睿利自 2022 年 5 月
投资安孚能源至本次转让期间，安孚能源取得的亚锦科技现金分红情况确定。
本次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
截至本报告出具日，上述股权转让完成后，安孚能源股权结构未再发生变
化。
3、最近三年增减资及股权转让情况
安孚能源最近三年共进行了两次增资和两次股权转让，具体情况如下：
（1）最近三年增减资情况
增资额
日期 增资方 增资价格 增资原因 作价依据 履行程序情况
（万元）
2-1-1-121
增资额
日期 增资方 增资价格 增资原因 作价依据 履行程序情况
（万元）
上市公司 60,000.00 2021 年 12 月，上市公司召
开 2021 年 第 二 次 临 时 股 东
九格众蓝 57,000.00 鉴于安孚能源
大会审议通过了本次增资暨
2021 为收购亚锦科 设立时间较
宁波睿利 30,000.00 1 元/出资 关联交易事项；同月，安孚
年 12 技 36%股权筹 短，因此增资
额 能源召开股东会审议同意本
月 正通博源 20,000.00 措资金 价格为 1 元/出
次增资事项。本次增资履行
资额
新能源二 了相应的法律程序，不存在
3,000.00
期基金 纠纷和异议。
2022 年 4 月，上市公司召开
上市公司 30,727.27 2022 年第二次临时股东大会
鉴于安孚能源
审议通过了本次增资暨关联
2022 为收购亚锦科 设立时间较
正通博源 20,000.00 1 元/出资 交易事项；2022 年 5 月，安
年5 技 15%股权筹 短，因此增资
额 孚能源召开股东会审议同意
月 措资金 价格为 1 元/出
本次增资事项。本次增资履
资额
宁波睿利 6,000.00 行了相应的法律程序，不存
在纠纷和异议。
（2）最近三年股权转让情况
转
受让 转让出资额
日期 让 交易价格 转让原因 作价依据 履行程序情况
方 （万元）
方
袁莉 15,000.00 鉴于安孚
2022 年 1 月 ， 安 孚 能 源
能源设立
宁 华芳 召开股东会审议同意了
2022 5,000.00 因自身资金需求转 时 间 较
波 集团 1 元/出资 本次股权转让事项。本
年1 让其持有的安孚能 短，因此
睿 张萍 5,000.00 额 次股权转让履行了相应
月 源股权 转让价格
利 的法律程序，不存在纠
钱树 为 1 元/出
5,000.00 纷和异议。
良 资额
正 23,093.91 正通博源和宁波睿
通 上市 万元，折 利为协助上市公司
20,000.00
博 公司 合 1.15 元/ 前期收购亚锦科技
2023 年 12 月，安孚能源
源 出资额 15% 股 份 对 安 孚 能
召开股东会审议同意本
源进行增资，鉴于 参考其投
次 转 让 事 项 ； 2024 年 1
上市公司 2022 年度 资成本和
4,618.78 月，上市 公司召 开 2024
2024 向特定对象发行股 增资后安
上市 万元，折 年第一次临时股东大会
年1 4,000.00 票已完成，且部分 孚能源取
宁 公司 合 1.15 元/ 审议通过了本次转让暨
月 有限合伙人拟退 得的亚锦
波 出资额 关联交易事项。本次股
出，因此转让其持 科技现金
睿 权转让履行了相应的法
有的安孚能源股权 分红确定
利 律程序，不存在纠纷和
2,309.39
袁莉为宁波睿利的 异议。
万元，折
袁莉 2,000.00 有限合伙人，其转
合 1.15 元/
让系调整持股方式
出资额
（3）最近三年与交易相关的评估情况
除本次交易外，安孚能源最近三年未进行过与交易相关的评估。
2-1-1-122
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大
资产重组交易标的的情况
除本次交易外，安孚能源不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市或
最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
5、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本报告出具日，安孚能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上市公司 184,727.27 62.25
2 九格众蓝 57,000.00 19.21
3 正通博源 20,000.00 6.74
4 袁莉 17,000.00 5.73
5 张萍 5,000.00 1.69
6 钱树良 5,000.00 1.69
7 华芳集团 5,000.00 1.69
8 新能源二期基金 3,000.00 1.01
合计 296,727.27 100.00
（2）控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，安孚能源的控股股东为上市公司，持股比例为 62.25%，
实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
（3）产权关系结构控制图
2-1-1-123
6、主营业务发展情况
安孚能源系上市公司为收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技
51%股份外无其他实际经营业务。
7、最近两年利润分配情况
安孚能源最近两年未进行利润分配。
8、主要下属企业及参股公司情况
安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他对外投资，亚锦科技及其下属
企业和参股公司情况详见本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之
“（二）亚锦科技基本情况”。
（二）亚锦科技基本情况
1、基本信息
企业名称 宁波亚锦电子科技股份有限公司
法定代表人 康金伟
成立日期 2004 年 3 月 11 日
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 375,035.40 万元人民币
统一社会信用代码 91330200757191291T
证券代码 830806
证券简称 亚锦科技
2-1-1-124
股票交易场所 全国中小企业股份转让系统
住所 浙江省宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
主要办公地址 浙江省宁波市鄞州区和源路 318 号中银大厦 2404 室
营业期限 2004 年 3 月 11 日至无固定期限
一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；办公设备耗
经营范围 材销售；网络设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2004 年 3 月，亚锦科技设立
亚锦科技前身为昆明亚锦科技有限公司，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、
自然人张剑和颜学平于 2004 年 3 月共同出资设立。
亚锦科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昆明市玉锦科工贸有限公司 22.50 45.00
2 张剑 14.00 28.00
3 颜学平 13.50 27.00
合计 50.00 100.00
2004 年 3 月 9 日，云南云新会计师事务所有限公司出具云新会师验字
（2004）第 H-031 号《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 9 日，亚锦科技已收
到全体股东缴纳的货币出资 50 万元。
2004 年 3 月 11 日，经昆明市工商行政管理局核准，亚锦科技正式设立并领
取了企业法人营业执照。
（2）2009 年 2 月，亚锦科技第一次股权转让
2009 年 1 月 13 日，亚锦科技召开股东会，审议同意张剑将其持有的 14 万
元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸
有限公司签订了《股权转让协议》。
2009 年 2 月 4 日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
2-1-1-125
1 昆明市玉锦科工贸有限公司 36.50 73.00
2 颜学平 13.50 27.00
合计 50.00 100.00
（3）2009 年 3 月，亚锦科技第二次股权转让
2009 年 3 月 5 日，亚锦科技召开股东会，审议同意昆明市玉锦科工贸有限
公司将其持有的亚锦科技 4 万元、15 万元、12.5 万元、2.5 万元和 2.5 万元的出
资额分别转让给颜学平、赵子祥、刘昆、兰岚和张伟。同日，上述股权转让方
与受让方分别签订了《股权转让协议》。
2009 年 3 月 18 日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 17.50 35.00
2 赵子祥 15.00 30.00
3 刘昆 12.50 25.00
4 兰岚 2.50 5.00
5 张伟 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
（4）2009 年 8 月，亚锦科技第一次增资
2009 年 7 月 31 日，亚锦科技召开股东会，审议同意亚锦科技注册资本由
50 万元增加至 500 万元，其中颜学平以货币出资 157.5 万元，赵子祥以货币出
资 135 万元，刘昆以货币出资 112.5 万元，兰岚和张伟分别以货币出资 22.5 万
元。
2009 年 7 月 31 日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高审增[2009]第
646 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 31 日，亚锦科技已收到全体股东缴
纳的货币出资 450 万元。
2009 年 8 月 11 日，亚锦科技就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，亚锦科技的股权结构如下：
2-1-1-126
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 175.00 35.00
2 赵子祥 150.00 30.00
3 刘昆 125.00 25.00
4 兰岚 25.00 5.00
5 张伟 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
（5）2010 年 7 月，亚锦科技第三次股权转让
2010 年 6 月 28 日，亚锦科技召开股东会，审议同意颜学平将其持有的 40
万元出资额转让给文刚，赵子祥将其持有的 35 万元出资额转让给文刚，刘昆将
其持有的 25 万元出资额转让给文刚。同日，上述股权转让各方分别签订了《股
权转让协议》。
2010 年 7 月 7 日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 135.00 27.00
2 赵子祥 115.00 23.00
3 刘昆 100.00 20.00
4 文刚 100.00 20.00
5 兰岚 25.00 5.00
6 张伟 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
（6）2013 年 10 月，亚锦科技第四次股权转让
2013 年 10 月 15 日，亚锦科技召开股东会，审议同意颜学平、赵子祥、刘
昆、文刚、兰岚和张伟分别向彭利安转让出资额 70.2 万元、59.8 万元、52 万元、
52 万元、13 万元和 13 万元。同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让
协议》。
2013 年 10 月 25 日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
2-1-1-127
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 彭利安 260.00 52.00
2 颜学平 64.80 12.96
3 赵子祥 55.20 11.04
4 刘昆 48.00 9.60
5 文刚 48.00 9.60
6 兰岚 12.00 2.40
7 张伟 12.00 2.40
合计 500.00 100.00
（7）2013 年 12 月，亚锦科技整体变更为股份公司
2013 年 11 月 10 日，亚锦科技召开股东会，审议同意按照净资产折股整体
变更设立股份公司。
2013 年 11 月 8 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审
[2013]第 020208 号《审计报告》，确认亚锦科技在审计基准日 2013 年 10 月 31
日经审计的净资产为 5,321,058.82 元。2013 年 11 月 9 日，北京亚超资产评估有
限公司出具的北京亚超评字（P2013）第 A105 号《评估报告》，确认亚锦科技
在评估基准日 2013 年 10 月 31 日经评估的净资产价值为 662.32 万元。亚锦科技
将经审计的净资产值按照 1:0.9397 的比例折成股份公司股本 500 万股，净资产
高于股本部分计入资本公积。
2013 年 11 月 26 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字
[2013]第 020010 号《验资报告》对亚锦科技整体变更设立股份公司的注册资本
实收情况进行了审验。
2013 年 12 月 4 日，亚锦科技就本次改制事项完成工商变更登记。
本次整体变更设立股份公司时，亚锦科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 彭利安 260.00 52.00
2 颜学平 64.80 12.96
3 赵子祥 55.20 11.04
4 刘昆 48.00 9.60
5 文刚 48.00 9.60
2-1-1-128
6 兰岚 12.00 2.40
7 张伟 12.00 2.40
合计 500.00 100.00
（8）2014 年 6 月，亚锦科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 5 月 26 日，经股转公司出具的《关于同意云南亚锦科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627 号）同
意，亚锦科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014 年 6 月 6 日，亚锦科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券
简称：亚锦科技，证券代码：830806。
（9）2016 年 1 月，亚锦科技发行股份购买资产
2016 年 1 月 15 日，亚锦科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于签署附生效条件的<云南亚
锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。亚锦科技向
大丰电器发行股份 264,000.00 万股购买其持有的南孚电池 60%股权，发行价格
为 1.00 元/股。
2016 年 1 月 15 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明
（2016）验字第 61212151_B01 号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技
注册资本及实收股本为人民币 264,500.00 万元。
本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 大丰电器 264,000.00 99.81
2 彭利安 260.00 0.10
3 颜学平 64.80 0.02
4 刘昆 48.00 0.02
5 文刚 40.40 0.02
6 张伟 12.00 0.00
7 兰岚 12.00 0.00
8 徐勇 8.50 0.00
9 黄迪 6.70 0.00
2-1-1-129
10 北京京振祥安全防范技术咨询有限公司 6.00 0.00
合计 264,458.40 99.97
（10）2016 年 12 月，亚锦科技发行股票增加注册资本
2016 年 3 月 10 日，亚锦科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于股票发行方案的议案》，2016 年 3 月 29 日，亚锦科技召开 2016 年第四
次临时股东大会，审议通过了《关于修改<股票发行方案>的议案》。亚锦科技
本次股票发行方案的拟发行价格为每股人民币 2.5 元，拟发行数量不超过 18 亿
股（含 18 亿股）。
亚锦科技实际发行股数为 110,535.40 万股，募集资金总额为 276,338.50 万
元，共有 64 名投资者参与认购。
2016 年 4 月 24 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明
（2016）验字第 61212151_B02 号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技
注册资本及实收股本为人民币 375,035.40 万元。
本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 大丰电器 264,000.00 70.39
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板
2 8,320.00 2.22
基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
3 7,008.00 1.87
新三板定增基金
4 三峡财务有限责任公司 6,000.00 1.60
5 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 5,200.00 1.39
6 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,064.80 1.08
7 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增 1 号
8 4,000.00 1.07
基金
9 嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,000.00 1.07
合计 310,592.80 82.83
（11）2022 年 1 月，亚锦科技 36%股份转让暨 15%股份表决权委托
2021 年 11 月 16 日，大丰 电器、安孚能源、上市公司、陈学高、JIAO
2-1-1-130
SHUGE（焦树阁）签订了《亚锦科技 36%股份之转让协议》，约定由大丰电器
以 24 亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 135,012.74 万股股份（占亚锦科
技 总股本 的 36% ），折合每 股 1.78 元。同日 ，大丰电 器与上市 公司签 订了
《15%股份表决权委托协议》，约定大丰电器将其持有的 56,255.31 万股股份
（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。
2022 年 1 月 12 日，股转公司出具“股转系统函[2022]114 号”《关于亚锦科
技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技 36%股
份的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科
技 36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17 日。同日，
《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表
决权。
本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293
号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。
（12）2022 年 5 月，亚锦科技 15%股份转让
2022 年 2 月 9 日，大丰电器、安孚能源、安孚科技签订了《关于宁波亚锦
电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》，约定由大丰电器以 13.50 亿
元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 56,255.31 万股股份（占亚锦科技总股本
的 15%），折合每股 2.40 元。
2022 年 5 月 17 日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131 号”《关于亚锦
科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技 15%
股份的协议转让申请予以确认；2022 年 5 月 24 日，中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认本次
交易中亚锦科技 15%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月
23 日。
本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293
号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公
2-1-1-131
司及中小股东利益的情形。
（13）2023 年 10 月，亚锦科技 1.60%股份转让
2023 年 9 月，三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司签订了
《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股权转让协议》，约定将其持有的亚锦
科技 1.60%股份转让给长江三峡投资管理有限公司，转让股份数量 6,000.00 万
股，每股转让价格为 1.49 元，转让对价总额为 8,940.00 万元。
2023 年 10 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编
号：309000000120”《证券过户登记确认书》，确认三峡财务有限责任公司将其
持有的亚锦科技 1.60%股份已过户至长江三峡投资管理有限公司名下，过户日
期为 2023 年 10 月 30 日。
三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司均为中国长江三峡集
团有限公司控制的公司，本次股份转让不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
3、最近三年增减资及股权转让情况
亚锦科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，
最近三年不存在增减资的情况；最近三年亚锦科技共进行了三次协议转让，具
体情况如下：
（1）最近三年股权转让情况
转
受让 转让股份数量
日期 让 交易价格 转让原因 作价依据 履行程序情况
方 （万股）
方
大 240,000.00 根据中联国信出
2022 转让方因自身资金 详见本独立财务
丰 安孚 万元，折 具的皖中联国信
年1 135,012.74 需求转让其持有的 顾问报告之“第
电 能源 合 1.78 元/ 评 报 字 （ 2021 ）
月 亚锦科技 36%股份 二节 上市公司基
器 股 第 293 号 《 评 估
本 情 况 ” 之
报告》的评估结
“四、最近三年
果为基础，由交
重大资产重组的
易各方协商确
基本情况、效果
大 135,000.00 定，其中，购买
2022 转让方因自身资金 及相关承诺违反
丰 安孚 万元，折 亚 锦 科 技 15% 股
年5 56,255.31 需求转让其持有的 情 况 ” 之
电 能源 合 2.40 元/ 份的交易作价考
月 亚锦科技 15%股份 “（一）公司最
器 股 虑了评估基准日
近三年重大资产
后亚锦科技现金
重组的基本情
分红 20,000.26 万
况”。
元的影响
2-1-1-132
三
峡
财 长江
务 三峡 8,940.00
2023
有 投资 万元，折 同一控制下企业之
年 10 6,000.00 - -
限 管理 合 1.49 元/ 间的股权转让行为
月
责 有限 股
任 公司
公
司
（2）最近三年与交易相关的评估情况
2022 年度，上市公司购买亚锦科技 36%股份和 15%股份时，资产定价以中
联国信出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，对应交
易作价分别为 240,000.00 万元和 135,000.00 万元，其中，购买亚锦科技 15%股
份的交易作价考虑了评估基准日后标的公司现金分红事项。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》，以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，中联国信对亚锦科技的股东全部权益价值采用
收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经评估，
亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账
面价值增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%。
（3）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异原因
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报告》，截
至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，本次评估采用收益法确定的亚锦科技股东全
部 权 益 评估价值 为 901,845.48 万元 ，相较于母公 司报表口 径账面 价值增 值
332,200.48 万元，增值率为 58.32%。本次重组中，亚锦科技股东全部权益价值
的评估值较 2021 年 8 月 31 日评估基准日的评估值减少 21,730.89 万元，减值率
为 2.35%，差异较小。上述两次评估结果存在差异的主要原因系评估基准日不
同，无风险利率有所下降且标的公司经营情况有所变化，以及亚锦科技持有的
的鹏博实业参股权价值减值至零所致。
综上，亚锦科技最近三年评估情况与本次评估情况存在差异具有合理性。
2-1-1-133
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大
资产重组交易标的的情况
亚锦科技不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；亚锦科技
最近三年存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，具体情况详见本独
立财务顾问报告之“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重
组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”之“（一）公司最近三年重大资产重
组的基本情况”。
5、股权结构及控制关系情况
（1）股本结构
截至 2024 年 10 月 11 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） (%)
1 安孚能源 191,268.05 51.00
2 大丰电器 73,445.58 19.58
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
3 8,320.00 2.22
板基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
4 6,728.00 1.79
新三板定增基金
5 长江三峡投资管理有限公司 6,000.00 1.60
6 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 5,093.15 1.36
7 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 4,126.25 1.10
8 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,112.60 1.10
9 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 上海祥达股权投资基金管理有限公司 2,400.00 0.64
合计 305,493.63 81.46
（2）控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，亚锦科技的控股股东为上市公司控股子公司安孚能源，
持股比例为 51%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
（3）产权关系结构控制图
2-1-1-134
6、主营业务发展情况
亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、
生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股权外，亚锦科技无其他
实际经营业务。
7、最近两年利润分配情况
2021 年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利 20,000.26 万元；2021
年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利 11,003.54 万元；2022 年半年度，亚
锦科技向全体股东派发现金股利 26,999.92 万元；2022 年度，亚锦科技向全体
股东派发现金股利 25,000.01 万元；2023 年半年度，亚锦科技向全体股东派发
现 金 股 利 27,000.04 万 元 ； 2023 年 度 ， 亚 锦 科 技 向 全 体 股 东 派 发 现 金 股 利
32,000.01 万元。
8、主要下属企业及参股公司情况
（1）主要下属企业
截至本报告出具日，亚锦科技直接持有的控股子公司仅有南孚电池。
南孚电池的具体情况参见本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”
之“（三）南孚电池基本情况”。
（2）主要参股公司
2-1-1-135
截至本报告出具日，亚锦科技主要直接持有 1 家参股公司股权，具体情况
如下：
企业名称 深圳鹏博实业集团有限公司
法定代表人 杨学林
成立日期 1995 年 12 月 15 日
企业类型 有限责任公司
注册资本 150,888.89 万元人民币
统一社会信用代码 91440300192399887J
住所 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B 座 3 楼 311 室
营业期限 1995 年 12 月 15 日至无固定期限
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、
计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及
经营范围 技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信
息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。
股东名称 持股比例
深圳市中津博科技投资有限公司 65.81%
亚锦科技 29.46%
股本结构
农银国际投资（苏州）有限公司 2.80%
农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 1.47%
深圳市众新友信息技术有限公司 0.46%
（三）南孚电池基本情况
1、基本信息
企业名称 福建南平南孚电池有限公司
法定代表人 夏柱兵
成立日期 1988 年 10 月 10 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 33,175.10 万元人民币
统一社会信用代码 91350700611055115X
住所 福建省南平市工业路 109 号
营业期限 1988 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 9 日
生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电
经营范围 工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、历史沿革
（1）1988 年 10 月，南孚电池设立
1988 年 9 月 25 日，南平电池厂、福建中基、福建兴业银行、建阳外贸及华
润百孚共同签署了《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司章程》及《中外
合资经营福建南平南孚电池有限公司合同书》，约定南孚电池公司投资总额为人
民币 1,869.60 万元，注册资本为 934.80 万元。
1988 年 10 月 4 日，南平市人民政府出具了《关于同意成立中外合资“福建
南平南孚电池有限公司”的批复》（南政[1988]综字 247 号），同意成立南孚电
池。
1988 年 10 月 4 日，福建省人民政府向南孚电池核发了《中外合资经营企业
批准证书》（外经贸闽府字[1988]286 号）。
1988 年 10 月 10 日，南孚电池经国家工商行政管理总局核准设立。
南孚电池设立时股权结构如下：
序号 认缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
（人民币/万元） （%）
1 南平电池厂 373.92 40.00 实物/资金
2 华润百孚 233.70 25.00 实物/资金
3 福建中基 186.96 20.00 资金
4 福建兴业银行 93.48 10.00 资金
5 建阳外贸 46.74 5.00 资金
合计 934.80 100.00
（2）1993 年 9 月，南孚电池第一次股权转让、第一次增加注册资本至
2,317 万元人民币、第一次增加投资总额至 4,633.73 万元
1989 年 12 月，南孚电池召开董事会，审议同意建阳外贸将其持有的南孚
电池 5%股份转让给福建兴业银行，福建兴业银行持股比例由 10%增加至 15%。
1989 年 12 月 30 日，南平会计师事务所出具了（89）南华兴所验字第 037
号《关于福建省南平南孚电池有限公司的验资报告》，确认经审验的南孚电池各
股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
2-1-1-137
（人民币/万元）
1 南平电池厂 373.92 40.00
2 华润百孚 233.70 25.00
3 福建中基 186.96 20.00
4 福建兴业银行 140.22 15.00
合计 934.80 100.00
1993 年 6 月 5 日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》。
1993 年 7 月 2 日 ， 南 孚 电 池 召 开 董 事 会 ， 审 议 同 意 公 司 投 资 总 额 由
1,869.60 万元增加至 4,633.73 万元，注册资本由 934.80 万元增加至 2,317 万元。
1993 年 8 月 6 日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于中外合资企业
“福建南平南孚电池有限公司”补充合同、补充章程的批复》（延外经贸（1993）
资字 56 号）。
1993 年 9 月 3 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批
准证书》（外经贸闽府南字[1988]286 号）。
1993 年 9 月 23 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 出资额
股东名称 出资比例（%）
（人民币/万元）
1 南平电池厂 926.80 40.00
2 华润百孚 579.25 25.00
3 福建中基 463.40 20.00
4 福建兴业银行 347.55 15.00
合计 2,317.00 100.00
1994 年 2 月 4 日，南平会计师事务所出具了闽北会所（94）验字第 17 号
《验资报告》，确认截至 1994 年 1 月 31 日，南孚电池收到各股东方缴纳的注册
资本 2,317 万元人民币。
（3）1998 年 3 月，南孚电池第二次增加注册资本至 5,000 万元人民币、第
二次增加投资总额至 10,000 万元人民币
1997 年 12 月 18 日，南孚电池召开董事会，审议同意以 1996 年、1997 年
2-1-1-138
未分配利润转增注册资本 2,683 万元。转增后，南孚电池注册资本变更为 5,000
万元人民币。
1998 年 2 月 6 日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》，
约定以公司 1996 年、1997 年未分配利润转增资本，变更后注册资本由 2,317 万
元人民币增加至 5,000 万元人民币，投资总额由 4,633.73 万元人民币增加至
10,000 万元人民币。
1998 年 3 月 18 日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平
南孚电池有限公司增资等事项的批复》（南政外经贸（1998）资字 020 号）。
1998 年 3 月 24 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286 号）。
1998 年 3 月 26 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（人民币/万元）
1 南平电池厂 2,000.00 40.00
2 华润百孚 1,250.00 25.00
3 福建中基 1,000.00 20.00
4 福建兴业银行 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
1999 年 1 月 25 日，南平会计师事务所出具南会所(99)验字第 003 号《验资
报告》，确认截至 1998 年 12 月 31 日，南孚电池增加注册资本 2,683 万元，变更
后的注册资本为 5,000 万元人民币。
（4）1999 年 7 月，南孚电池第二次股权转让
1995 年 12 月 20 日，华润百孚与香港季星签订《股权转让协议》，约定华润
百孚将所持 25%的股权转让给香港季星，转让价格为 451.30 万美元。
1998 年 6 月 9 日，福建兴业银行与职工持股会签订《股份转让协议》，约定
福建兴业银行将所持 15%的股权转让给职工持股会，转让价格为 2,500 万元人
民币。
1998 年 6 月 20 日，南孚电池召开董事会，审议同意福建兴业银行将持有南
2-1-1-139
孚电池的 15%股份转让给南孚电池职工持股会。
1998 年 7 月 14 日，南平市国有资产管理委员会出具了《关于同意转让南孚
电池有限公司部分股权方案的批复》（南国资委[1998]015 号）。
1999 年 6 月 5 日，南孚电池召开董事会，审议同意华润百孚与香港季星、
福建兴业银行与职工持股会之间的股权转让事宜。南孚电池各股东签署了《补
充章程》和《补充合同书》。
1999 年 6 月 15 日，南平电池厂、福建中基出具《同意函》，同意上述股权
转让事宜并放弃优先购买权。
1999 年 6 月 20 日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平
南孚电池有限公司股东进行股权转让的批复》（南政外经贸（1999）资字 048
号）。
1999 年 7 月 8 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286 号）。
1999 年 7 月 15 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（人民币/万元）
1 南平电池厂 2,000.00 40.00
2 香港季星 1,250.00 25.00
3 福建中基 1,000.00 20.00
4 职工持股会 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
（5）1999 年 9 月，南孚电池第三次股权转让、第三次增加注册资本至
2,725.50 万元美元、第三次增加投资总额至 2,995.50 万美元
①职工持股会向大丰电器转让南孚电池 15%股份
1999 年 8 月 21 日，南孚电池召开董事会，审议同意职工持股会将其持有的
15%的股权转让给大丰电器。
1999 年 8 月 21 日，职工持股会与大丰电器签订《股权转让协议》。约定职
2-1-1-140
工持股会将所持有 15%的股权转让给大丰电器，转让价款为人民币 750 万元。
②香港季星向中国电池转让其持有的南孚电池全部股权，第三次增加注册
资本至 2,725.50 万元美元
1999 年 6 月 18 日，南孚电池召开董事会，审议同意南孚电池在华润百孚与
香港季星之间的股权转让经原审批机关批准生效后，采取吸收合并的方式与福
盈电池进行合并；吸收合并过程中，香港季星将所持有的南孚电池 14.741%的
股权转让给中国电池。
1999 年 6 月 22 日，香港季星与中国电池签订了《股权转让协议》，约定香
港季星将其持有的南孚电池的 14.741%的股权转让给中国电池，转让价格为
3,327 万元人民币。
1999 年 6 月 30 日至 1999 年 7 月 6 日，南孚电池在福建经济报发布吸收合
并公告。
1999 年 7 月，南孚电池、福盈电池委托福州资产评估事务所出具了（99）
榕资评字第 104-1 号、104-2 号《资产评估报告》，以 1998 年 12 月 31 日为评估
基准日，南孚电池经评估的净资产价值为 22,354.71 万元，福盈电池经评估的净
资产价值为 10,831.65 万元。
1999 年 8 月 21 日，南孚电池与福盈电池签订《吸收合并协议》，约定南孚
电池吸收合并福盈电池，自合并日起，福盈电池依法解散，南孚电池存续；合
并完成后，南平电池厂持股比例为 25.637%，大丰电器持股比例为 8.845%，福
建中基持股比例为 11.793%，香港季星持股比例为 14.741%，中国电池持股比
例为 38.984%；香港季星将其持有的 14.741%的股权转让给中国电池。
1999 年 8 月 21 日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池共同签署
《合资经营章程》及《合资经营合同》。
1999 年 8 月 30 日，福建省国有资产管理局出具了《关于福建南平南孚电池
有 限 公 司、南 平 福盈电 池有 限公 司资 产评估 结果确认的批 复》（闽国 资评
(1999)051 号）。南平市对外经济贸易委员会出具了《南平市对外经济贸易委员
会关于同意福建南平南孚电池有限公司吸收合并福建南平福盈电池有限公司的
批复》（南政外经贸[1999]资字 076 号），同意南孚电池吸收合并福盈电池，公
2-1-1-141
司合并及股权转让后总投资 2,995.50 万美元，注册资本 2,725.50 万美元。
1999 年 8 月 31 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286 号）。
1999 年 9 月 6 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 中国电池 1,464.28 53.72
2 南平电池厂 698.74 25.64
3 福建中基 321.42 11.79
4 大丰电器 241.07 8.85
合计 2,725.50 100.00
（6）1999 年 12 月，南孚电池第四次股权转让、第四次增加注册资本至
3,997 万美元、第四次增加投资总额至 4,704.50 万美元
1999 年 9 月 7 日，大丰电器与北京中基签订《股权转让协议》，约定大丰电
器将所持有 1%的股权转让给北京中基，转让价款为 288.05 万元人民币。
1999 年 9 月 7 日，南平电池厂与北京中基签订《股权转让协议》，约定南平
电池厂将所持有 4%的股权转让给北京中基，转让价款为 1,152.20 万元人民币。
1999 年 9 月 7 日，福建中基与南平电池厂签订《股权转让协议》，约定福建
中基将所持有 1.265%的股权转让给南平电池厂，转让价款为 364.30 万元人民币。
1999 年 9 月 7 日，福建中基与大丰电器签订《股权转让协议》，约定福建中
基将所持有 0.41%的股权转让给大丰电器，转让价款为 118.20 万元人民币。
1999 年 9 月 7 日，南孚电池召开董事会，审议同意前述股权转让事宜，并
同意南孚电池投资总额由 2,995.50 万美元增加到 4,704.50 万美元，注册资本由
2,725.50 万美元增至 3,997 万美元，其中新增的 1,271.50 万美元注册资本由中国
电池认缴。
1999 年 9 月 15 日，中国电池、南平电池厂、大丰电器、福建中基、北京中
基与南孚电池共同签订《增资扩股协议》。
2-1-1-142
1999 年 9 月 15 日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平
南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（南政外经贸[1999]资字 078 号）。
1999 年 9 月 24 日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池、北京中
基共同签署变更后的《合资经营章程》及《合资经营合同》。
1999 年 11 月 5 日，福建省对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平
南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（闽外经贸[1999]资字 425 号）。
1999 年 11 月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业
批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286 号）。
1999 年 12 月 3 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 中国电池 2,757.77 69.00
2 南平电池厂 613.230 15.34
3 福建中基 270.96 6.78
4 大丰电器 221.07 5.53
5 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（7）2002 年 9 月，南孚电池第五次增加投资总额至 5,704.50 万美元
2001 年 8 月 25 日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额 1,000 万
美元，南孚电池投资总额由 4,704.50 万美元增加至 5,704.50 万美元。
2001 年 9 月 20 日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资经
营补充合同》。
2002 年 8 月 13 日，对外贸易经济合作部出具了《关于福建南平南孚电池有
限公司增资的批复》（外经贸资二函[2002]885 号）。
2002 年 9 月 14 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸资审 A 字[2002]0064 号）。
根据 2006 年 6 月 16 日南孚电池向工商局出具的《福建南平南孚电池有限
公司关于增资和股权转让相关正本文件一事的事项说明》，南孚电池当时未就本
2-1-1-143
次投资总额增加事宜办理工商变更登记，后于 2006 年 6 月 15 日工商变更时对
本次变更事项予以确认。
（8）2003 年 3 月，南孚电池第五次股权转让
2001 年 8 月 18 日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将所持有的
南孚电池 3%股权转让给中国电池，定价以 2001 年 6 月 30 日为基准日的南孚电
池净资产评估值为依据。
2001 年 10 月 15 日，南孚电池形成董事会决议，对福州联合资产评估有限
责任公司出具的（2001）榕联评字第 419 号《资产评估报告书》结果予以确认：
在 评 估 基 准 日 2001 年 6 月 30 日 ， 南 孚 电 池 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币
543,252,567.39 元，评估净增值为人民币 49,582,020.06 元。
2001 年 10 月 19 日，中国电池与南平电池厂签订了《股权转让协议》，约定
南平电池厂将其持有的南孚电池 3%股权转让给中国电池，转让价格为 1,500 万
元人民币。
2001 年 10 月 19 日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资
经营补充合同》。
2001 年 10 月 20 日，大丰电器、福建中基、北京中基出具《同意函》，同意
南平电池厂与中国电池的股权转让事宜，并放弃优先认购权。
2001 年 11 月 9 日，南平市国有资产管理委员会出具了《关于同意市国投公
司转让南孚电池有限公司中部分国有股的批复》（南国资委[2001]6 号）。
2003 年 3 月 11 日，对外贸易经济合作部出具了《关于同意福建南平南孚电
池有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2003]247 号）。
根据 2006 年 6 月 15 日南平市工商行政管理局《企业注册官集体讨论纪要
表》的记载：南孚电池于 2003 年 3 月 7 日将南平电池厂持有的 3%股权转让给
中国电池，但未到工商局办理股权变更登记手续，同意与 2006 年 6 月 15 日的
股权转让一同办理。
本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
2-1-1-144
1 中国电池 2,877.68 72.00
2 南平电池厂 493.39 12.34
3 福建中基 270.96 6.78
4 大丰电器 221.07 5.53
5 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（9）2006 年 6 月，南孚电池第六次股权转让
2004 年 9 月 21 日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第 30-2 号《民
事裁定书》，裁定拍卖福建中基持有的南孚电池 6.779%股权。
2005 年 6 月 23 日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第 30-7 号《民
事裁定书》，裁定中国电池于 2005 年 5 月 20 日，以人民币 7,949.20 万元竞拍获
得福建中基持有的南孚电池 6.779%的股权。
2006 年 5 月 25 日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平
南孚电池有限公司股权变更的批复》（闽外经贸资[2006]137 号）。
2006 年 6 月，南孚电池召开董事会，审议同意就中国电池依法受让福建中
基所持有的南孚电池股权的事宜，并同时修改《补充章程》及《合资经营补充
合同》。
2006 年 6 月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批
准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002 号）。
2006 年 6 月 15 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 中国电池 3,148.64 78.78
2 南平电池厂 493.39 12.34
3 大丰电器 221.07 5.53
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（10）2006 年 8 月，南孚电池第七次股权转让、第六次增加投资总额至
2-1-1-145
9,704.50 万美元
2006 年 5 月 25 日，南平市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于
南平南孚电池有限公司国有股权无偿划转的批复》（南国资产权[2006]47 号），
同意南平电池厂持有的南孚电池 12.344%股权无偿划转至同一控制下的南平实
业。
2006 年 6 月 9 日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额 4,000 万
美元，南孚电池投资总额由 5,704.50 万美元增加至 9,704.50 万美元。
2006 年 6 月 28 日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将其持有的
12.344%股权无偿划至南平实业。
2006 年 6 月 28 日，南平电池厂与南平实业签订《股权转让协议》，南孚电
池各股东签署《合资经营补充合同》及《补充章程》。
2006 年 8 月 8 日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平
南孚电池有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资[2006]265 号）。
2006 年 8 月 11 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002 号）。
2006 年 8 月，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 中国电池 3,148.64 78.78
2 南平实业 493.39 12.34
3 大丰电器 221.07 5.53
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（11）2014 年 11 月，南孚电池第八次股权转让
2014 年 9 月 12 日，中国电池与 Giant Health（HK）签订《股权转让协议》，
约定中国电池将其持有的 78.775%的股权转让给 Giant Health（HK）。
2014 年 9 月 12 日，南平实业、大丰电器、北京中基分别签订《不可撤销的
2-1-1-146
放弃优先购买权并不可撤销地同意拟议的股权转让，股息和附属协议》。
2014 年 9 月 20 日，南孚电池召开董事会，审议同意中国电池将其持有的
78.775%的股权转让给 Giant Health（HK），并对公司合资合同和章程进行修改。
2014 年 10 月 31 日，南孚电池各股东签署《合营公司福建南平南孚电池有
限公司章程整体修订及重述》及《福建南平南孚电池有限公司合资经营合同整
体修订及其重述》。
2014 年 11 月 7 日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意附件<南
平南孚电池有限公司股权变更等事项>的批复》（南商务审[2014]1 号）。
2014 年 11 月 11 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业
批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002 号）。
2014 年 11 月 11 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 Giant Health（HK） 3,148.64 78.78
2 南平实业 493.39 12.34
3 大丰电器 221.07 5.53
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（12）2015 年 11 月，南孚电池第九次股权转让
2015 年 9 月 18 日，Giant Health（HK）与大丰电器签订《股权转让协议》，
约定 Giant Health（HK）将其所持有的南孚电池 54.469%股权转让给大丰电器，
转让价格为 210,000 万元人民币。
2015 年 9 月，南平实业与北京中基出具《确认函》，同意 Giant Health（HK）
与大丰电器的股权转让事宜，并放弃优先认购权。
2015 年 9 月 18 日，南孚电池召开董事会，审议同意 Giant Health（HK）将
所持有的南孚电池 54.469%股权转让给大丰电器，并根据股权转让后的结果对
公司合资合同和章程进行修改。
2-1-1-147
2015 年 9 月 18 日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同
修正案》。
2015 年 10 月 23 日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南
平南孚电池有限公司股权变更的批复》（南商务审[2015]11 号）。
2015 年 10 月 28 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业
批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002 号）。
2015 年 11 月 12 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 大丰电器 2,398.20 60.00
2 Giant Health（HK） 971.51 24.31
3 南平实业 493.39 12.34
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（13）2016 年 1 月，南孚电池第十次股权转让
2015 年 9 月 30 日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第
1032 号《资产评估报告》，南孚电池经评估的股东全部权益在评估基准日 2014
年 12 月 31 日的评估值为 442,986.27 万元，评估增值 342,660.81 万元，增值率
341.55%。大丰电器持有的南孚电池 60%的股权对应价值为 265,791.762 万元。
2015 年 12 月 30 日，南孚电池召开董事会，审议同意大丰电器以其持有的
南孚电池 60%的股权为对价认购亚锦科技定向增发股份。本次股权转让完成后，
大丰电器不再持有南孚电池股权，亚锦科技成为南孚电池新股东，持有南孚电
池 60%的股权。
2015 年 12 月 30 日，亚锦科技与大丰电器签订《发行股份购买资产协议》，
南平实业、Giant Health（HK）、北京中基出具《确认函》，同意上述股权转让并
确认放弃优先购买权。
2015 年 12 月 30 日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合
同修正案》。
2-1-1-148
2015 年 12 月 31 日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南
平南孚电池有限公司投资者变更的批复》（南商务审[2015]18 号）。
2015 年 12 月 31 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业
批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002 号）。
2016 年 1 月 15 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 亚锦科技 2,398.20 60.00
2 Giant Health（HK） 971.51 24.31
3 南平实业 493.39 12.34
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（14）2016 年 8 月，南孚电池第十一次股权转让
2016 年 8 月 17 日，南孚电池召开董事会，同意 Giant Health（HK）将其持
有的南孚电池 0.67%股权转让给宁波洪范，并根据股权转让后的结果对公司合
资合同和章程进行修改。
2016 年 8 月 17 日，Giant Health（HK）与宁波洪范签订了《股权转让协
议》，约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 0.67%股权转让给宁波洪范，
转让价格为 2,950 万元人民币。亚锦科技、南平实业、宁波海曙（北京中基前
身）出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2016 年 8 月 17 日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同
修正案》。
2016 年 8 月 18 日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平
南孚电池有限公司投资者名称及股权变更的批复》（南商务审[2016]15 号）。
2016 年 8 月 18 日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批
准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002 号）。
2016 年 8 月 22 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
2-1-1-149
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 亚锦科技 2,398.20 60.00
2 Giant Health（HK） 944.73 23.64
3 南平实业 493.39 12.34
4 宁波海曙 133.90 3.35
5 宁波洪范 26.78 0.67
合计 3,997.00 100.00
（15）2017 年 11 月，南孚电池第十二次股权转让
2017 年 5 月 12 日，亚锦科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于使用 15 亿元募集资金购买子公司福建南平南孚电池有限公司 14.00%股权暨
关联交易的议案》：根据 2017 年 3 月 29 日中联资产评估集团有限公司出具的中
联评报字[2017]第 388 号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基
准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为 411,750.32 万元。考虑到南孚电池通过亚锦
科技间接登陆新三板市场，成为亚锦科技唯一的收入来源和控股子公司，以亚
锦科技召开董事会前 60 个转让日的平均总市值为参考，对南孚电池的总市值进
行了匡算，约为 11,605,000 万元。考虑到南孚电池的评估值和市场估值情况，
交易双方达成的收购价格为 150,000 万元。
2017 年 5 月 31 日，亚锦科技召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
上述议案。
2017 年 6 月 1 日，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，
约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 14%股权转让给亚锦科技，转让
价格为 150,000 万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上
述股权转让并确认放弃优先购买权。
2017 年 11 月 22 日，南孚电池召开董事会，审议同意 Giant Health（HK）
将其持有的南孚电池 14%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公
司合资合同和章程进行修改。
2017 年 11 月 22 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
2-1-1-150
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 亚锦科技 2,957.78 74.00
2 南平实业 493.39 12.34
3 Giant Health（HK） 385.15 9.64
4 宁波海曙 133.90 3.35
5 宁波洪范 26.78 0.67
合计 3,997.00 100.00
（16）2018 年 8 月，南孚电池第十三次股权转让
2018 年 7 月 4 日，亚锦科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于购买子公司福建南平南孚电池有限公司股权暨关联交易的议案》。2018
年 7 月 20 日，亚锦科技召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018 年 7 月 22 日，南孚电池召开董事会，审议同意 Giant Health（HK）将
其持有的南孚电池 8.183%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公
司合资合同和章程进行修改。
2018 年 7 月 25 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字
（2015）第 060792 号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准
日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 1,250,000.00 万元，比合并报表归属母公司权
益账面值增值 1,207,680.59 万元，增值率 2,853.73%。Giant Health（HK）持有
的南孚电池 8.183%的股权对应价值为 114,562 万元。
2018 年 7 月，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，约
定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 8.183%股权转让给亚锦科技，转让
价格为 114,562 万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上
述股权转让并确认放弃优先购买权。
2018 年 8 月 16 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元/万元）
1 亚锦科技 3,284.85 82.18
2-1-1-151
2 南平实业 493.39 12.34
3 宁波海曙 133.90 3.35
4 Giant Health（HK） 58.08 1.45
5 宁波洪范 26.78 0.67
合计 3,997.00 100.00
（17）2022 年 12 月，南孚电池第十四次股权转让暨企业类型变更
2018 年 12 月 25 日，Giant Health（HK）与宁波睿联签订了《股权转让协
议》，约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 1.453%股权转让给宁波睿
联，转让价格为 20,342 万元。南孚电池董事会审议通过了上述股权转让事宜，
并同意本次股权转让完成后南孚电池企业类型由台港澳与境内合资有限责任公
司变更为内资有限责任公司。南平实业、宁波洪范、宁波海曙、亚锦科技出具
了《确认函》，同意上述股权转让事宜并自愿且不可撤销地放弃享有的优先受让
权。2019 年 1 月 8 日，宁波睿联支付了本次股权转让款。
2022 年 12 月 9 日，南孚电池召开股东会，同意南孚电池企业类型由中外合
资公司变更为内资公司。同日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次股权转让暨企业类型变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 亚锦科技 27,264.29 82.18
2 南平实业 4,095.13 12.34
3 宁波海曙 1,111.37 3.35
4 宁波睿联 482.04 1.45
5 宁波洪范 222.27 0.67
合计 33,175.10 100.00
（18）2023 年 11 月，南孚电池第十五次股权转让
2023 年 10 月 7 日，南孚电池召开 2023 年度第二次股东会，审议通过《关
于公司股东转让股权的议案》，同意宁波睿联将其持有的南孚电池 1.453%的股
权转让给大丰电器，并相应修改公司章程，亚锦科技、南平实业、宁波海曙和
宁波洪范同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
宁波睿联与大丰电器签订《股权转让协议》，约定宁波睿联将其持有的南孚
2-1-1-152
电池 1.453%的股权转让给大丰电器，转让价格为 23,755.20 万元。
2023 年 11 月 8 日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 亚锦科技 27,264.29 82.18
2 南平实业 4,095.13 12.34
3 宁波海曙 1,111.37 3.35
4 大丰电器 482.04 1.45
5 宁波洪范 222.27 0.67
合计 33,175.10 100.00
宁波睿联转让南孚电池 1.453%股权的价格为 23,755.20 万元，本次股权转
让价格系由交易双方协商确定并经股东会审议通过，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
截至本报告出具日，南孚电池股权结构未发生其他变动。
3、股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，南孚电池的控股股东为亚锦科技，持股比例为 82.18%。
南孚电池具体股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 亚锦科技 82.18%
2 南平实业 12.34%
3 宁波海曙 3.35%
4 大丰电器 1.45%
5 宁波洪范 0.67%
合计 100.00%
4、主营业务发展情况
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。南孚电池是中国电池行业知
名企业，在国内碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。最近三年，南孚
电池主营业务突出，未发生重大变化。
2-1-1-153
5、主要下属公司情况
截至本报告出具日，南孚电池共有八家下属子公司，具体情况如下：
（1）福建南孚市场营销有限公司
企业名称 福建南孚市场营销有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2009 年 11 月 24 日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 6,000 万元人民币
统一社会信用代码 9135070069663334XP
住所 福建省南平市延平区工业路 109 号
营业期限 2009 年 11 月 24 日至 2059 年 11 月 23 日
许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；
食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营
销策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国
内贸易代理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零售；
五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；个人卫
经营范围
生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；广告设计、代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子产品销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用杂品销
售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；玩具销
售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股本结构 南孚电池持有其 100%股权
（2）福建南平南孚新能源有限公司
企业名称 福建南平南孚新能源有限公司
法定代表人 谢庆富
成立日期 2020 年 3 月 30 日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91350702MA33P24Q5A
住所 福建省南平市延平区工业路 109 号
营业期限 2020 年 3 月 30 日至无固定期限
一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；物联网技术研
经营范围 发；新材料技术研发；家用电器研发；工业设计服务；电池制造；电
池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子产品销售；五金产
2-1-1-154
品零售；电工器材销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
南孚电池持有其 48%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合
股本结构 伙）持有其 37%股权，深圳传心企业管理中心（有限合伙）持有其
15%股权
主要业务发展情况 从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务
（3）福建南孚小型电池科技有限公司
企业名称 福建南孚小型电池科技有限公司
法定代表人 叶永进
成立日期 2022 年 2 月 24 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,330 万元人民币
统一社会信用代码 91350702MA8UM6QL2Q
福建省南平市延平区夏道镇水井窠村天祥路 14 号南平工业园区科技
住所
创新产业园
营业期限 2022 年 2 月 24 日至无固定期限
一般项目：科技推广和应用服务；新兴能源技术研发；电池制造；
电池销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
经营范围
（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构 南孚新能源持有其 100%的股权
主要业务发展情况 从事锂纽扣电池的研发、生产和销售业务
（4）福建南孚环宇电池有限公司
企业名称 福建南孚环宇电池有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2021 年 8 月 23 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350702MA8TTME80X
住所 福建省南平市延平区工业路 109 号 18 号办公楼
营业期限 2021 年 8 月 23 日至 2071 年 8 月 22 日
一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池制造；电池销
售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产
品零售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化妆品零售；
经营范围
电子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策
划；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售（仅销售预包
2-1-1-155
装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股本结构 南孚电池持有其 100%股权
主要从事电解锰、锌粉、石墨粉、电镀底盖等电池主要原材料的销售
主要业务发展情况
业务
（5）深圳鲸孚科技有限公司
企业名称 深圳鲸孚科技有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2019 年 12 月 11 日
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G05AY68
深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路 489 号乐荟科创中心 12 栋 24
住所
层 C1 房屋
营业期限 2019 年 12 月 11 日至无固定期限
一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代理广告；从事计
算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家
用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能
设备、五金交电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询；货物
经营范围
及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫
浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金
交电的生产；保健食品、预包装食品、酒类的销售。
南孚电池持有其 51%股权，上海众幸企业管理中心（有限合伙）持有
股本结构
其 49%股权
主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池以及打火机、休闲零
主要业务发展情况
食等其他产品的销售业务
（6）上海鲸孚科技有限公司
企业名称 上海鲸孚科技有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2021 年 7 月 1 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GQ8D26G
住所 上海市宝山区铁山路 258 号 1 幢 106 室
营业期限 2021 年 7 月 1 日至无固定期限
2-1-1-156
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；新材料技术研发；石
经营范围 墨及碳素制品制造；电子元器件制造；电池制造；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电
池销售；日用杂品销售；日用品销售；货物进出口；技术进出口；食
品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构 深圳鲸孚科技有限公司持有其 100%股权
主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池的 2C 业务，代理国
主要业务发展情况
外知名消费品牌以及打火机、休闲零食等其他产品的销售业务
（7）上海鲸孚实业有限公司
企业名称 上海鲸孚实业有限公司
法定代表人 梁红颖
成立日期 2023 年 3 月 27 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91310113MACDK2AE3W
住所 上海市宝山区铁山路 258 号 9 幢 101 室
营业期限 2023 年 3 月 27 日至无固定期限
许可项目：食品销售；电子烟零售；第三类医疗器械经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售
预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；
经营范围
广告设计、代理；广告发布；家用电器销售；日用杂品销售；电池销
售；机械设备销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批
发；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品批发；电子产品销售；五金产
品批发；五金产品零售；金属工具销售；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 上海鲸孚持有其 100%的股权
主要业务发展情况 主要从事红牛饮料等其他产品的销售业务
（8）深圳传应物联电池有限公司
企业名称 深圳传应物联电池有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2022 年 4 月 28 日
2-1-1-157
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5HAH6K4N
深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路 489 号乐荟科创中心 12 栋 24
住所
层 C1 房屋
营业期限 2022 年 4 月 28 日至无固定期限
一般经营项目是：电池销售；电子产品销售；物联网技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
经营范围
许可经营项目是：电池制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 深圳鲸孚持有其 100%的股权
主要业务发展情况 主要从事“传应”物联电池销售业务
（四）其他情况
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，安孚能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
2、原高级管理人员的安排
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东股权，截至本报告出具日，
公司无对其现有高级管理人员进行调整的计划。
3、公司治理安排
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东股权，上市公司将继续保持
对安孚能源现有公司治理安排。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，不存在影响安孚能源独立性的协议或其他安排。
二、主要资产权属及主要负债情况
中证天通对安孚能源 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月的财务报表进行了
审计，并出具了中证天通（2024）证审字 21120040 号标准无保留意见《审计报
告》。安孚能源主要资产权属及主要负债情况如下：
2-1-1-158
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2024 年 6 月 30 日，安孚能源合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 68,409.10 10.27%
交易性金融资产 1,987.08 0.30%
应收票据 9.11 0.00%
应收账款 33,246.89 4.99%
应收款项融资 525.41 0.08%
预付款项 2,817.10 0.42%
其他应收款 32,104.25 4.82%
存货 31,564.11 4.74%
其他流动资产 1,522.69 0.23%
流动资产合计 172,185.75 25.85%
固定资产 60,153.57 9.03%
在建工程 2,941.39 0.44%
使用权资产 697.38 0.10%
无形资产 33,817.23 5.08%
商誉 290,599.36 43.64%
长期待摊费用 1,105.57 0.17%
递延所得税资产 5,701.01 0.86%
其他非流动资产 98,774.11 14.83%
非流动资产合计 493,789.61 74.15%
合计 665,975.36 100.00%
2、房屋建筑物
（1）安孚能源及下属子公司已取得权属证书的房产情况
截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有 28 处已取得权属证书的房产，
具体情况如下：
建筑面积 他项
序号 证书编号 所有权人 坐落
（㎡） 权利
2-1-1-159
建筑面积 他项
序号 证书编号 所有权人 坐落
（㎡） 权利
1 房权证南房字第 9816275 号 南孚电池 工业路 109 号 702.41 无
2 房权证南房字第 9816281 号 南孚电池 工业路 109 号 4,377.78 无
3 房权证南房字第 9816283 号 南孚电池 工业路 109 号 372.45 无
4 房权证南房字第 9816291 号 南孚电池 工业路 109 号 774.06 无
5 房权证南房字第 9816288 号 南孚电池 工业路 109 号 1,247.79 无
6 房权证南房字第 9816276 号 南孚电池 工业路 109 号 1,492.30 无
7 房权证南房字第 9816277 号 南孚电池 工业路 109 号 2,226.70 无
8 房权证南房字第 9816284 号 南孚电池 工业路 109 号 2,414.98 无
9 房权证南房字第 9816285 号 南孚电池 工业路 109 号 1,065.08 无
10 房权证南房字第 9816286 号 南孚电池 工业路 109 号 1,290.27 无
11 房权证南房字第 9816278 号 南孚电池 工业路 109 号 5,648.78 无
12 房权证南房字第 9816282 号 南孚电池 工业路 109 号 569.08 无
13 房权证南房字第 9816279 号 南孚电池 工业路 109 号 4,747.16 无
14 房权证南房字第 9816280 号 南孚电池 工业路 109 号 4,747.16 无
15 房权证南房字第 200200404 号 南孚电池 工业路 109 号 4,469.76 无
16 房权证南房字第 200307845 号 南孚电池 工业路 109 号 5,410.82 无
17 房权证南房字第 200304722 号 南孚电池 工业路 109 号 2,928.96 无
18 房权证南房字第 200304723 号 南孚电池 工业路 109 号 1,473.76 无
19 房权证南房字第 9816274 号 南孚电池 工业路 109 号 2,283.01 无
20 南房权证字第 200503871 号 南孚电池 工业路 109 号 3,179.32 无
21 房权证南房字第 200307846 号 南孚电池 工业路 109 号 22,694.05 无
22 房权证南房字第 200605528 号 南孚电池 工业路 109 号 780.78 无
闽（2020）延平区不动产权第
23 南孚电池 工业路 109 号 4,234.04 无
0020711 号
闽（2019）南平市不动产权证
24 南孚电池 工业路 109 号 19,168.38 无
第 0003020 号
25 房权证南房字第 9816289 号 南孚电池 工业路 109 号 16.96 无
26 南房权证字第 200900728 号 南孚电池 工业路 109 号 324.00 无
27 延政字 08148 号 南孚电池 工业路 109 号 2,426.74 无
28 延政字 08163 号 南孚电池 工业路 109 号 527.68 无
截至报告期末，安孚能源及下属子公司正在使用，但未取得权属证书的房
屋共计 7 处，具体情况如下：
2-1-1-160
序号 公司名称 房屋坐落 估算面积（㎡） 房屋用途
舍 11#楼对面店面
1 南孚电池 工业路 109 号 732.00
及车库
2 南孚电池 工业路 109 号 137.40 南孚油库（27#）
新拌粉车间(第七
3 南孚电池 工业路 109 号 1,320.00
车间旁)
4 南孚电池 工业路 109 号 2,197.00 新配电楼
5 南孚电池 工业路 109 号 1,434.00 室内活动场
6 南孚电池 工业路 109 号 1,504.00 原六车间扩建
7 南孚电池 工业路 109 号 1,158.20 空压机房（10#）
上述未取得权属证书房产中，除第 6 处房产正在办理权属证书外，其余房
产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，大丰电器及
JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积
极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：
“①若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者
第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关
责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；
②如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池
或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担
相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关
权益。③本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池
提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
（2）租赁房产
截至报告期末，安孚能源及下属子公司与生产经营相关的租赁房产共 10 处，
具体情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁
出租人 租赁地址 租赁期限
号 人 （㎡） 用途
2024/05/11
亚锦 北京市朝阳区东三环
1 庞艳萍 214.79 办公 至
科技 中路 55 号 16 层 1906
2026/05/10
宁波市东部新城 A2-
宁波启樾企业管 亚锦 2021/08/04 至
2 22 地块中国银行大厦 200.00 办公
2024/09/03
注1
理有限公司 科技
塔楼 2404 室
3 张爱东、袁晓江 南孚 广东省深圳市福田区 164.48 办公 2024/01/01
2-1-1-161
序 承租 租赁面积 租赁
出租人 租赁地址 租赁期限
号 人 （㎡） 用途
营销 福民路南金田路东福 至
民佳园 1 号楼 2-19B 2024/12/31
上海市徐汇区宜州路
上海洪华投资发 南孚 2023/07/01 至
4 188 号 1 幢 名 义 楼 层 1,156.28 办公
展有限公司 营销 2026/06/30
第 14 层
广东省深圳市福田区
南孚 2023/09/13 至
5 潘少林、吴惠琴 福民路南金田路东福 164.48 办公
2024/09/12
注2
营销
民佳园 1 号楼 2-12B
北京市丰台区四合庄
北京嘉合空间物 南孚 路 2 号院 2 号楼（7 2023/09/15 至
6 322.83 办公
业管理有限公司 营销 层 709 、 710 、 711 2025/09/14
室）
江苏省南京市江宁区
南京天赋控股有 南孚 2022/09/01 至
7 菲 尼 克 斯 路 70 号 总 186.00 办公
2024/09/30
注3
限公司 营销
部基地 43 栋 322 室
上海如日长青实 南孚 上 海 市 浦 三 路 3058 2022/07/16 至
8 155.34 办公
号 3 楼 306 室 2024/07/31
注4
业发展有限公司 营销
上海市徐汇区宜州路 2024/01/01
上海洪华投资发 上海
9 188 号 1 幢 名 义 楼 层 537.09 办公 至
展有限公司 鲸孚
第 4 层 401 室 2025/12/14
南平市延平区夏道镇
瑞晟
南平市新城市政 水 井 窠 村 天 祥 路 14 工业 2023/01/01 至
10 新能 8,081.88
工程有限公司 号物联网电池产业园 仓储 2027/12/31
源
1 号厂房 1-4 层
注 1：租赁期限延续 3 年，自 2024 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 3 日；
注 2：租赁期限延续 1 年，自 2024 年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 12 日；
注 3：已续租，租赁期限自 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 10 月 15 日；
注 4：未续租，主要系基于办公位置等因素考虑换租了其他场所。
3、土地使用权
截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有 3 项国有土地使用权，且均已
取得相应的土地使用权证，具体情况如下：
序 土地使 使用权 面积 他项
证书编号 用途 终止日期 坐落
号 用权人 类型 （㎡） 权利
南孚 南国用（1999） 工 业 路 109
1 出让 27,915.50 工业 2049/09/26 无
电池 第 464 号 号
闽（2020）延平
南孚 工 业 路 109
2 区不动产权第 出让 78,184.70 工业 2049/09/26 无
电池 号
0020711 号
闽（2019）南平
南孚 工 业 路 109
3 市不动产权证第 出让 68,205.50 工业 2052/02/06 无
电池 号
0003020 号
2-1-1-162
4、专利
截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 686 项境内专利权和 16 项境
外专利权，具体情况详见“附件一、标的公司专利清单”。
5、商标
截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 346 项境内商标权和 44 项境
外商标权，具体情况详见“附件二、标的公司商标清单”。
6、域名
截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 4 项域名，具体情况如下：
序号 域名持有人 网站域名 审核通过日期 他项权利
1 南孚电池 nanfu.com 2020/09/14 无
2 南孚电池 nanfudianchi.com.cn 2020/09/24 无
3 深圳鲸孚 chuanyingiot.com 2020/09/27 无
4 上海鲸孚 www.kingvre.com 2021/09/01 无
7、计算机软件著作权
截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 27 项计算机软件著作权，具
体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期
1 南孚电池 南孚 MES 系统 2022SR0783438 2022/03/22
2 南孚电池 南孚一体化平台 2022SR0783439 2022/02/16
南孚自研奇门接口与 U8ERP 数
3 南孚电池 2020SR0517476 2020/05/18
据集成系统
4 南孚电池 “南孚超级大脑”软件系统 2020SR0219749 2019/12/06
5 上海鲸孚 干电池短路实验测试系统 2021SR1995667 2021/11/05
6 上海鲸孚 电池电量测量控制软件 2021SR1995669 2021/10/20
7 上海鲸孚 打火机气体监控检测系统 2021SR1995636 2021/10/12
8 上海鲸孚 鲸孚云数字化营销系统 2021SR2006310 2021/10/10
9 上海鲸孚 食品生产加工管理系统 2021SR1995520 2021/09/23
10 上海鲸孚 气体防爆监控预警软件 2021SR1996005 2021/08/18
11 亚锦科技 医美信临床信息系统 2013SR049360 2012/12/01
12 亚锦科技 医美信云电子病历－产科病历系 2012SR130389 2012/11/20
2-1-1-163
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期
统
13 亚锦科技 医美信抗菌药物监测报表系统 2012SR129994 2012/08/01
育康公共卫生区域化妇幼信息平
14 亚锦科技 2013SR049635 2012/07/01
台
15 亚锦科技 医美信医院运营管理系统 2012SR129997 2012/05/06
16 亚锦科技 医美信病案管理系统 2013SR049356 2012/01/07
育康公共卫生区域化妇幼信息平
17 亚锦科技 2012SR036910 2011/12/01
台
18 亚锦科技 亚锦伤害监测及传染病管理系统 2010SR046310 2010/07/20
19 亚锦科技 亚锦临床信息系统 2010SR039389 2010/02/01
20 亚锦科技 亚锦病案管理系统 2010SR046309 2009/09/01
21 亚锦科技 亚锦住院电子病历系统 2010SR039424 2008/09/01
22 亚锦科技 亚锦健康体检系统 2010SR039422 2007/04/15
亚锦医院管理系统（中小医院
23 亚锦科技 2010SR039406 2007/02/23
版）
亚锦医院信息管理系统专业版
24 亚锦科技 2005SR14389 2005/10/08
[简称: akinHIS] V1.0.0
25 南孚电池 南孚主数据管理平台 2024SR0521162 2024-01-31
26 南孚电池 南孚电商自动对账平台 2024SR0525776 2023-12-28
27 南孚电池 电池外形工艺数据检测软件 2024SR0527545 2022-05-10
8、作品著作权
截至报告期末，安孚能源及下属子公司共拥有 18 项作品著作权，具体情况
如下：
登记
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期
类别
国作登字-2023-F-
1 南孚电池 电池挂卡（聚能环 4 代） 2023/02/13 美术
00028483
国作登字-2023-F-
2 南孚电池 聚能环 4 代标志 2023/02/13 美术
00028484
国作登字-2023-F-
3 南孚电池 电池包装盒（聚能环 4 代） 2023/02/13 美术
00028485
国作登字-2023-F-
4 南孚电池 电池标贴（聚能环 4 代） 2023/02/13 美术
00028486
包装盒展开设计图（聚能环 国作登字-2023-F-
5 南孚电池 2023/02/13 美术
4 代） 00028487
国作登字-2021-F-
6 南孚电池 电池（丰蓝 1 号 3 代） 2021/04/14 美术
00084813
国作登字-2021-F-
7 南孚电池 电池挂卡（丰蓝 1 号 3 代） 2021/04/14 美术
00084814
2-1-1-164
登记
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期
类别
国作登字-2021-F-
8 南孚电池 电池（聚能环 3 代） 2021/04/14 美术
00084815
国作登字-2021-F-
9 南孚电池 电池挂卡（聚能环 3 代） 2021/04/14 美术
00084816
国作登字-2022-F-
10 深圳鲸孚 石墨烯纽扣电池外观 2022/08/11 美术
10163614
国作登字-2021-F-
11 深圳鲸孚 电池包装盒（传应 1） 2021/07/27 美术
00170809
国作登字-2021-F-
12 深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列 1） 2021/07/27 美术
00170810
国作登字-2021-F-
13 深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列 2） 2021/07/27 美术
00170811
国作登字-2021-F-
14 深圳鲸孚 传应包装 logo2 2021/06/18 美术
00135717
国作登字-2021-F-
15 深圳鲸孚 传应品牌 logo 2021/06/18 美术
00135718
国作登字-2021-F-
16 深圳鲸孚 益圆电池 IP 形象 2021/03/31 美术
00074524
国作登字-2021-F-
17 深圳鲸孚 益圆新包装电池池体 2020/07/06 美术
00152060
国作登字-2020-F-
18 深圳鲸孚 传应电池 logo 2020/06/12 美术
01053462
9、主要业务资质与许可
截至报告期末，安孚能源及下属子公司拥有的主要生产经营资质及许可情
况具体如下：
（1）高新技术企业证书
序号 公司名称 证书编号 批准机关 发证时间 有效期
福建省科学技术厅、福建
1 南孚电池 GR202135000347 省财政厅、国家税务总局 2021/12/15 三年
福建省税务局
上海市科学技术委员会、
2 上海鲸孚 GR202231002030 上海市财政局、国家税务 2022/12/14 三年
总局上海市税务局
（2）海关进出口货物收发货人备案
发证
序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期
部门
海关进出口货物 海关进出口货物 南平
1 南孚电池 3507938064 长期
收发货人备案 收发货人 海关
2-1-1-165
海关进出口货物 海关进出口货物 南平
2 南孚营销 350794000D 长期
收发货人备案 收发货人 海关
海关进出口货物 海关进出口货物 福中
3 深圳鲸孚 4403961K5X 长期
收发货人备案 收发货人 海关
海关进出口货物 海关进出口货物 吴淞
4 上海鲸孚 31129601HL 长期
收发货人备案 收发货人 海关
海关进出口货物 海关进出口货物 南平
5 南孚环宇 35079606J8 长期
收发货人备案 收发货人 海关
南孚新能 海关进出口货物 海关进出口货物 南平
6 35079606P2 长期
源 收发货人备案 收发货人 海关
（3）排污许可证
序
公司名称 证书名称 证书编号 颁发部门 有效期限
号
南平市生 2022/06/30 至
1 南孚电池 排污许可证 91350700611055115X001X
态环境局 2027/06/29
91350702MA8UM6QL2Q0 南平市生 2023/06/14 至
2 瑞晟新能源 排污许可证
01U 态环境局 2028/06/13
（4）食品经营许可证
公司
序号 证书名称 证书编号 经营项目 发证单位 有效期至
名称
预包装食品销售 延平区市
南孚
1 食品经营许可证 JY13507020095436 （不含冷藏冷冻食 场监督管 2025/11/26
营销
品） 理局
保健食品销售，预 深圳市市
深圳
2 食品经营许可证 JY14403071572335 包装食品（含冷藏 场监督管 2026/03/18
鲸孚
冷冻食品）销售 理局
预包装食品销售， 上海市宝
上海 特殊食品销售，含 山区市场
3 食品经营许可证 JY13101130246703 2026/08/04
鲸孚 冷藏冷冻食品，保 监督管理
健食品销售 局
含冷藏冷冻食品， 上海市宝
鲸孚 预包装食品销售， 山区市场
4 食品经营许可证 JY13101130284814 2028/07/16
实业 保健食品销售，特 监督管理
殊食品销售 局
（5）安全生产标准化证书
序 公司 证书名称 证书编号 颁发部门 内容 有效期至
2-1-1-166
号 名称
安全生产标准化三
南孚 安全生产标 闽 AQBQG Ⅲ 南平市应急
1 级企业（轻工其 2027/01
电池 准化证书 202400901 管理局
他）
（6）中国国家强制性产品认证证书
序 公司 产品名称及 发证
证书编号 产品标准和技术要求 有效期至
号 名称 单元 单位
GB/T 1002-2021;GB/T 中 国 质
南孚 202201020
1 延长线插座 2099.1-2008;GB/T 2099.7- 量 认 证 2027/10/19
电池 1484355
2015 中心
GB/T 1002-2021;GB
转换器（带 17625.1-2022（A 类）；GB 中 国 质
南孚 202201020
2 电源适配 4943.1-2022；GB/T 量 认 证 2026/01/21
电池 1501547
器） 9254.1-2021;GB/T 2099.1- 中心
2021;GB/T 2099.3-2022
GB/T 1002-2021;GB/T 中 国 质
南孚 202201020
3 转换器 2099.1-2021;GB/T 2099.3- 量 认 证 2024/09/11
电池 1501548
2022 中心
威 凯 认
南孚 磁吸移动电 20241809 GB4943.1-2022,GB 证 检 测 2029/06/0
4
电池 源 14055897 31241-2022 有 限 公 4
司
威 凯 认
南孚 磁吸移动电 20241809 GB4943.1-2022,GB 证 检 测 2029/06/0
5
电池 源 14055896 31241-2022 有 限 公 4
司
广 州 赛
宝 认 证
南孚 20242009 2029/05/3
6 充电锂电池 GB 31241-2022 中 心 服
电池 15000610 0
务 有 限
公司
广 州 赛
宝 认 证
南孚 20242009 2029/05/2
7 充电锂电池 GB 31241-2022 中 心 服
电池 15000547 1
务 有 限
公司
广 州 赛
宝 认 证
南孚 20242009 2029/04/2
8 充电锂电池 GB 31241-2022 中 心 服
电池 15000437 5
务 有 限
公司
（7）环境管理体系认证证书
序 公司 有效
证书名称 认证地址 认证业务范围 证书编号 发证单位
号 名称 期至
环境管理 中国福建省 碱性锌锰电池、锂锰纽
南孚 00122E34578R 中国质量 2026/01/
1 体系认证 南平市延平 扣电池、锂离子电池的
电池 7L/3500 认证中心 08
证书 区工业路 设计开发、生产和相关
2-1-1-167
109 号 管理活动
（8）质量管理体系认证证书
序 公司
证书名称 认证业务范围 证书编号 发证单位 有效期至
号 名称
南孚 质量管理体 碱性锌锰电池、锂锰纽扣电池、 00122Q310201 中国质量
1 2026/01/05
电池 系认证证书 锂离子电池的设计开发、生产 R8L/3500 认证中心
瑞晟
质量管理体 00123Q32162 中国质量
2 新能 锂锰电池的设计开发和生产 2026/04/05
系认证证书 ROM/3500 认证中心
源
（9）能源管理体系认证证书
序 公司
证书名称 认证业务范围 证书编号 发证单位 有效期至
号 名称
南孚 能源管理体 碱性锌锰电池的设计开发和生 00124EN20214R 中国质量 2027/05/1
1
电池 系认证证书 产相关能源管理活动 0L/3500 认证中心 4
（10）中国职业健康安全管理体系认证证书
序 公司
证书名称 认证业务范围 证书编号 发证单位 有效期至
号 名称
职业健康安 碱性锌锰电池、锂锰纽扣电
南孚 00122S33603R 中国质量
1 全管理体系 池、锂离子电池的设计开发、 2026/01/15
电池 4L/3500 认证中心
认证证书 生产和相关管理活动
（11）自愿性产品认证
序 公司 产品名称 认证标准和技术要求/认证
证书编号 发证单位 有效期至
号 名称 及单元 项目
中环联合
南孚 原电池 CEC2018ELP01 HJ2534-2013《环境标志产品 （北京）认
1 2025/05/11
电池 （锌锰） 101907 技术要求 电池》 证中心有限
公司
2 PfG Q2028/04.22 莱茵检测认
南孚 Dry-cell LC 50555341 EN IEC 60086-1:2021 证服务（中
2 2027/08/21
电池 Battery 0001 EN IEC 60086-2:2021 国）有限公
EN IEC 60086-5:2021 司
中环联合
上海 原电池 CEC2022ELP01 HJ2534-2013《环境标志产品 （北京）认
3 2027/10/23
鲸孚 （锂锰） 121989 技术要求 电池》 证中心有限
公司
（二）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日，安孚能源不存在对除合并报表范围内的其他公司
提供对外担保的情况。
2-1-1-168
2、主要负债情况
截至报告期末，安孚能源的负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、
一年内到期的非流动负债和长期借款等，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 119,475.50 43.00%
交易性金融负债 28.46 0.01%
应付票据 5,898.32 2.12%
应付账款 27,006.51 9.72%
合同负债 7,794.86 2.81%
应付职工薪酬 13,171.26 4.74%
应交税费 4,153.36 1.49%
其他应付款 10,103.83 3.64%
一年内到期的非流动负债 18,115.15 6.52%
其他流动负债 734.77 0.26%
流动负债合计 206,482.01 74.31%
长期借款 63,614.35 22.89%
租赁负债 293.01 0.11%
递延所得税负债 7,465.54 2.69%
非流动负债合计 71,372.91 25.69%
负债合计 277,854.92 100.00%
3、或有负债情况
截至报告期末，安孚能源及其控股子公司不存在或有负债的情况。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况的说明
报告期内，南孚电池存在许可第三方使用资产的情况。根据南孚电池与新
沂市金孚电池有限公司签订的《注册商标使用许可协议》，南孚电池许可新沂市
金孚电池有限公司使用 KK 牌注册商标（商标注册证号：228407），许可使用期
限为 2019 年 12 月 10 日至 2022 年 12 月 10 日和 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日，合同期内商标许可使用费为每年 7 万元。
2-1-1-169
除此以外，南孚电池不存在其他许可第三方使用资产或作为被许可方使用
他人资产的情况。
（四）非经营性资金占用情况
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，截至本报告书签署日，除上市
公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
（一）资产抵押、质押、冻结等权利限制情况
截至本报告出具日，标的公司安孚能源及其控股子公司不存在资产被冻结
的情况，标的公司安孚能源及其控股子公司为取得金融机构借款而将部分资产
进行质押，具体情况如下：
单位：万元
质押 质押标的占
质押权人 质押标的 借款本金 剩余本金 质押期限
人 总股本比例
亚锦科技
中国农业 2022/01/20 至
675,063,720 18.00%
银行股份 2028/12/25
安孚 股股份
有限公司 70,000.00 41,000.00
能源 亚锦科技
庐江县支 2022/03/28 至
309,381,703 8.25%
行 2028/12/25
股股份
中国工商
亚锦科技
安孚 银行股份 2022/08/08 至
327,000,000 8.72% 34,000.00 25,350.00
能源 有限公司 2029/08/08
股股份
南平分行
中国光大
亚锦科技
安孚 银行股份 2022/08/16 至
97,000,000 2.59% 10,000.00 8,711.00
能源 有限公司 2029/08/16
股股份
合肥分行
亚锦科技
合计 1,408,445,42 37.55% 114,000.00 75,061.00 -
3 股股份
标的公司的上述资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本报告出具
日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2-1-1-170
（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况
根据标的公司提供的行政处罚决定书、标的公司出具的说明以及相关网络
查询，报告期内安孚能源及其控股子公司受到有关监管部门单笔罚款金额超过
1 万元的行政处罚情况如下：
序 行政处罚决
处罚日期 处罚事由 具体处罚措施
号 定书编号
1、未经海关许可， 依照《中华人民共和国行政处罚法》
擅自转让加工贸易 第三十二条（五）项、第三十三条第
制成品；2、实行加 一款、《中华人民共和国海关法》第八
工贸易内销集中征 十六条第（十）项、《中华人民共和国
税，但未按照规定 海关行政处罚实施条例》第十八条第
南关缉违字
办理海关手续； 一款第（一）、（四）项之规定，决定
1 2022.09.19 （2022）
3、未经海关许可， 对当事人作出如下行政处罚：合并科
0003 号
擅自将加工贸易制 处罚款人民币 16 万元。
成品以一般贸易方 根 据 海 关 出 具 的 编 号 为 “ [2022]002
式出口； 号”的《企业信用状况证明》，南孚电
4、未经海关许可， 池不具有相关重大违法违规情形。
擅自处置保税料件 上述违法行为不属于情节严重情形。
除上述行政处罚外，报告期内安孚能源控股子公司亚锦科技受到股转公司
纪律处分、被中国证监会采取行政监管措施的情况如下：
2022 年 5 月 19 日，亚锦科技因违规对外担保事项，被股转公司出具《纪律
处分决定书》（[2022]116 号），给予亚锦科技通报批评的纪律处分，并记入证券
期货市场诚信档案；同时，中国证券监督管理委员会宁波监管局于 2022 年 7 月
5 日出具《行政监管措施决定书》（[2022]9 号），对亚锦科技采取出具警示函的
行政监管措施，并记入诚信档案。
亚锦科技上述违规对外担保事项发生在上市公司收购亚锦科技之前，并在
其被纳入上市公司合并报表范围前予以解除。
以上事项不会对安孚能源及其控股子公司业务和经营活动、未来发展或财
务状况及对本次重组产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本报告出具日，除上述事项外，安孚能源及其控股子公司不存在涉及
重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
2-1-1-171
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具日，安孚能源及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本报告出具日，标的公司最近十二个月内不涉及重大资产收购、出售
事项。
五、主营业务发展情况
标的公司安孚能源系上市公司为收购亚锦科技而设立的控股子公司。2021
年 12 月公司将安德利工贸 100%股权出资至安孚能源，2022 年 1 月安孚能源完
成亚锦科技 36%股份的收购和安德利工贸 100%股权的出售，此后，安孚能源
除持有亚锦科技股份外无其他实际经营业务。亚锦科技通过控股子公司南孚电
池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被
投资公司的股权外无其他实际经营业务，因此南孚电池为标的公司实际运营主
体。为便于投资者更好的了解安孚能源，下文主要论述南孚电池的主营业务发
展情况。
（一）南孚电池主营业务及主要产品情况
1、主营业务概况
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳
性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行
业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。
南孚电池自 1990 年引进的第一条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产
线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升
级和产品质量提升。凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，产品质量与国
际名牌同步发展。长期以来，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电
池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福
建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经
2-1-1-172
济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组
第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand 中国顾客满意度指数干电池品
类第一。在国内碱性电池零售市场，南孚电池的市场占有率较高。
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实
基础。南孚电池拥有多项专利，多项研发成果实现投产，持续驱动电池产品创
新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费
电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推
出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品；另一方面，针对不同应用场景以
及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高
湿环境研发的“丰蓝 1 号”燃气灶电池以及专门针对物联电器特别是汽车钥匙
的放电模式开发的锂锰纽扣电池等。
南孚电池将继续巩固强化在零售电池领域的领先地位，同时将发挥南孚电
池近 60 年来在小型化学电池领域持续积累的技术和工艺优势，积极投资开发新
型化学电池，满足当前社会发展对新型化学电源的新需求。
最近三年，南孚电池主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
南孚电池的主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，具体
情况如下：
碱性电池 碳性电池 其他电池
（1）碱性电池
2-1-1-173
南孚电池的碱性电池产品主要包括 LR03（AAA、7 号）、LR6（AA、5 号）、
LR14（C、2 号）、LR20（D、1 号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，应
市场需求有不同的包装。其中，5 号电池和 7 号电池是南孚电池核心产品，是
日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动牙刷、
体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等领域。碱性电
池产品主要参数及主要用途如下表：
标称
序号 产品类型 外径和高度 主要用途
电压
外径：9.8-10.5mm 智能门锁、玩具、电动
1 LR03（AAA、7 号） 1.5V 牙刷、体脂称、遥控
高度：43.5-44.5mm
器、钟表、燃气表、美
外径：13.7-14.5mm 容仪、无线鼠标、血压
2 LR6（AA、5 号） 1.5V
高度：49.5-50.5mm 仪等
外径：24.9-26.2mm 燃气灶、热水器、数控
3 LR14（C、2 号） 1.5V
高度：48.6-50.0mm 机床、医疗器械、手电
外径：32.3-34.2mm 筒、收音机、玩具、车
4 LR20（D、1 号） 1.5V
高度：59.5-61.5mm 位锁、电子琴等
烟雾报警器、红外体温
长度：24.5-26.5mm 计、无线门铃、万用
5 6LR61（9V） 9V 宽度：15.5-17.5mm 表、测线仪、无线话
高度：46.5-48.5mm 筒、玩具遥控器、电箱
吉他等
碱纽扣系列（包括 汽车智能钥匙、主板电
LR41、LR44、LR54、 不同型号尺寸各不 池、汽车玩具、计步
6 1.5V
LR60、LR66 等不同型 相同 器、计算器、遥控器、
号） 人体秤、电子手表等
（2）碳性电池
南孚电池的碳性电池产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝
1 号”燃气灶电池以及 R03P（AAA、7 号）、R6P（AA、5 号）等常规碳性电池
产品。
“丰蓝 1 号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于
燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩
椅等其他电器。R03P（AAA、7 号）、R6P（AA、5 号）等常规碳性电池产品的
标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。
（3）其他电池
南孚电池的其他电池产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。
2-1-1-174
锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括 CR2032、
CR2025、CR2450、CR2016、CR2430、CR1632 等，专门针对物联电器的放电
模式开发，相比于普通纽扣电池更兼具防跑电、耐存放和快速响应的脉冲电力。
适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能头盔、智能
遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表和电子玩具等。
锂离子电池产品主要为“TENAVOLTS”充电锂电池，具体包括 AA（5 号
电池）和 AAA（7 号电池）两大型号，配有专用充电器。电池采用聚合物锂离
子电芯，输出电压为 1.5V 恒压，相比于传统镍氢充电电池电压更稳定、充电速
度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，适合各类高电压、
大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线耳机、吸奶器、
电动牙刷和强光手电等。
镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电
池型号包括 AA（5 号电池）和 AAA（7 号电池），可配有充电套装，适用遥控
器、无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池
专为 KTV 设计，配有 20 槽专用充电器。
（4）其他
除上述产品外，南孚电池利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、
打火机、排插，以及移动电源、数据线、启动电源和适配器等产品。
（二）行业基本情况
1、所处行业
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，南孚电池所在行业
属于“C 制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”之“C384 电池制
造”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南孚电
池所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。
标的公司所处行业情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。
2-1-1-175
2、行业监管体制和主要法规政策
关于标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相
关内容，参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）所属行业的特点”。
（三）主要产品的工艺流程图
南孚电池主要产品碱性锌锰电池的生产工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
南孚电池对外采购的货品主要包括电池生产所需原辅材料、部分外购商品
以及其他包装材料等。
南孚电池设立供应商管理部、计划与物控部负责电池生产所需原辅材料采
购的相关事宜。供应商管理部主要负责供应商开发与发展、日常管理以及商务
谈判等工作，计划与物控部负责相关材料的日常采购事宜。除原辅材料采购外，
全资子公司南孚营销下设采购中心、交付中心负责外购商品的采购事宜。
南孚电池建立了健全的原辅材料供应商开发与发展流程制度。供应商管理
部根据采购战略规划、产品开发规划等编制供应商年度开发计划，寻源并筛选
2-1-1-176
新供应商，通过样品试验、现场评估等确定供应商资格和采购政策，并在后续
持续对供应商进行品质跟踪、业务技术交流以及评审，供应商通过评审后进入
合格供应商名单。
计划与物控部负责原辅材料的日常采购事宜，基于采购战略规划，按照生
产部门提供的物料需求计划制定采购计划，对采购申请单进行核对，经审批通
过后下达采购订单并督促供应商及时供货，仓管员收货并将需要检验的物资提
交送检后，将合格物资办理入库。
南孚电池和主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原
材料供应商的长期战略合作降低供应风险和成本，保证原材料产品质量供应的
稳定性。南孚电池根据主要金属材料的市场走势，适当储备原材料，有效降低
了材料价格上升造成的成本增长。
2、生产模式
目前，南孚电池主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，在实际生产
中以“按销售预估生产”和“按订单生产”相结合的模式开展。
对于非定制产品，南孚电池根据年度战略目标，结合销售市场信息，制定
年度销售预测及规划，并在适当考虑安全库存的基础上制定生产计划，以平衡
生产能力，满足市场要求。对于定制产品，主要采取订单生产模式，根据客户
订单制定生产计划并组织生产。
南孚电池产品以自主生产为主，部分产品系向外部供应商采购符合其质量
标准的产品，经验收合格后对外销售。
3、销售模式
南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务。目前以境内销售业
务为主，同时积极拓展境外销售业务。具体情况如下：
（1）境内销售业务
南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，其中经销模式分
为线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；平台模式分为 KA 模式、电
商平台销售；直销模式分为 OEM 模式、线上直销零售。
2-1-1-177
①经销模式
A、线下经销模式
南孚电池全资子公司南孚营销负责全国各区域经销商的维护和管理，与经
销商签订年度经销商合同，并在合同中约定销售区域。经销商以买断商品所有
权形式向南孚电池采购，参考南孚电池制定的价格政策进行对外销售。货款通
常采取“现款现货”的结算模式。经销商向南孚电池发出订单并预付货款后，南
孚电池根据产品及渠道特点安排物流方式，一般通过快递或第三方物流发货，
经销商验收无误后签收确认。
B、线上分销模式
线上分销模式下，南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用
户主要为在线上或线下开店的中小卖家。
C、线上经销模式
线上经销模式与线下经销模式类似，南孚营销与线上经销商签订年度合同，
授权其在线上电商平台销售南孚产品，并对其进行日常管理。
②平台模式
A、KA 模式
南孚电池还与大润发、沃尔玛、华润万家、永辉超市等知名大卖场、大型
连锁超市直接进行合作。通常与 KA 客户直接签订年度框架销售合同，KA 客户
以买断方式采购产品。
在 KA 模式下，KA 客户根据产品销售情况向南孚电池下达订单，南孚电池
按照订单信息安排物流配送产品至客户指定地点，商品所有权权属在交付时转
移给 KA 客户。经对账核算后，KA 客户在合同约定的价款支付期限内付款。
B、电商平台销售
电商平台销售，是指南孚电池与主要电商平台如京东自营、苏宁易购、天
猫超市等客户直接开展合作，向其销售产品并直接与电商平台进行结算。
③直销模式
A、OEM 模式
2-1-1-178
除自有品牌外，南孚电池还有一定 OEM 业务。南孚电池的 OEM 主要客户
为国内大型贸易商、国内知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主。
在 OEM 模式下，南孚电池根据客户所提供的产品规格型号、性能、工艺、外
观、包装等个性化需求确定生产方案，进行代工生产。
为进一步拓展国内销售渠道与销售市场，南孚电池与在客户资源等方面具
有一定优势的大型贸易商开展合作。贸易商根据下游客户需求向南孚电池提交
订单，要求产品配送至指定地点，对其采购的产品自主定价并对外销售，南孚
电池对其不存在销售任务约定，不干涉其销售政策。另外，南孚电池与国内知
名电子设备生产厂商直接开展合作，客户向南孚电池直接定制产品。
B、线上直销零售
南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，按
照第三方电商平台的标准条款开设店铺和进行运营管理。主要销售平台为天猫、
京东等。线上直销零售模式下，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，
消费者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入其平台
账户。
（2）境外销售业务
①出口
出口业务模式与线下 OEM 业务模式类似，主要客户为国际知名电池品牌
商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等。
根据客户提供的产品设计进行生产，主要采用 FOB、CIF 等方式出口至指定地
点。
②跨境电商
除出口业务之外，南孚电池同时积极拓展跨境电商业务。主要销售电商平
台为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品。
4、研发模式
南孚电池研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，研发活动包括新产品
研发、新生产设备研发和现有工艺在效率、质量方面的改善升级等。自主研发
2-1-1-179
由南孚电池相关研发部门自主进行研究开发工作。合作研发主要为产学研合作，
是指南孚电池与高等院校或科研院通过合作开展科学研究、科研成果转化和科
学技术市场的产业化。南孚电池建立了完善的研发制度和流程，研发项目立项
前结合发展战略部署，经过前期调研提出研发要求，经审批通过后立项，并进
行严格的过程管理与结题验收。
5、盈利模式
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要通过销售产品获得利润。
6、结算模式
（1）与供应商的结算模式
报告期内，南孚电池依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收
入库且收到发票后一定期间内支付货款。
（2）与客户的结算模式
按照销售模式以及合同约定不同，不同客户具有不同的结算方式，主要包
括“现款现货”和“先货后款”两种。
（五）标的公司的行业地位和核心竞争力分析
1、行业地位
长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零
售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，在国内碱性电池市场，
“南孚牌”碱锰电池产品连续 31 年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第一。
2023 年度，南孚电池碱性 5 号和 7 号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销
售量份额分别为 85.9%/84.8%2，相较上一年度稳步增长。未来，南孚电池将进
一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池
等新技术电池产品，并加大对海外市场的销售力度，进一步强化行业影响力。
2、核心竞争力
南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的
2
数据来源：NielsenlQ。
2-1-1-180
销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及
稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供稳定、安全、电力持久的电
池产品。
（1）具备较强品牌认可度的行业知名企业
南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续 31 年
（1993 年-2023 年）在中国市场销量第一。通过保持稳定领先的产品性能，以
及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大
优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、
2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价
值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand 中国顾客满
意度指数干电池品类第一。
（2）销售体系深入基层，营销推广效果良好
南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下
KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超
市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及
天猫、京东、拼多多、苏宁易购、抖音等主流平台的线上电商渠道。南孚电池
在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平
台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电
池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP 合作，
跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销
量前列。
（3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实
基础。南孚电池拥有多项专利，多项研发成果实现投产，持续驱动电池产品创
新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费
电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推
出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品，南孚电池于 2023 年 1 月推出聚能
环 4 代产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了
2-1-1-181
多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝 1 号”燃气
灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压
大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的
镍氢充电电池等。南孚电池被授予首个“物联网电池电源研发生产基地”称号，
控股子公司深圳鲸孚被评为“2020 中国锂电池行业十大影响力企业”和“2020
中国锂电池行业十大卓越品质奖”，“传应”品牌被评为“2020 中国 3C 数码锂
电池十大品牌”和“2020 中国智能穿戴锂电池领导品牌”。作为国家认定企业
技术中心，南孚电池拥有领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，
与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，
保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。
（4）先进的制造技术与客户需求快速响应能力
南孚电池拥有完善的制造管理体系，以及设备、工艺等平台技术储备，可
以依据客户的个性化需求进行灵活调整并及时交付。南孚电池拥有电池制造设
备的设计、制造能力，在生产自动化、智能化方面拥有一定的优势，并可根据
发展需要快速扩充设备产能。南孚电池始终坚持以客户为中心，坚持可持续发
展，工厂正逐步向自动化、智能化、数字化升级，同时也在积极响应国家减碳
政策，推行绿色制造。
（5）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理
团队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，
对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提
升，经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务
实、高效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，
为创名牌提供了坚实基础。
（6）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险
南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制
优势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建
立起了战略合作关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应
2-1-1-182
的稳定性；受益于稳定的供应商关系，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥
有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走
势而适当储备，并能有效管理众多供应商。
3、竞争劣势
南孚电池在国内碱性锌锰电池市场具有较强的市场竞争能力，但在锂离子
电池等新技术电池产品领域起步较晚，业务发展仍处于初期阶段，业务规模尚
小，市场占有率较低，在技术水平、客户拓展等方面与锂离子电池领域的头部
企业相比仍具有一定差距。
（六）报告期内主要产品的生产和销售情况
报告期初至 2022 年 1 月末，安孚能源除持有安德利工贸 100%股权外无其
他实际经营业务；自 2022 年 1 月安孚能源完成亚锦科技 36%股份的收购和安德
利工贸 100%股权的出售后，亚锦科技于 2022 年 2 月起纳入安孚能源合并报表
范围，安德利工贸不再纳入安孚能源合并报表范围。鉴于安孚能源自身无实际
经营业务，为便于投资者更好的了解标的公司核心资产的运营情况，下文主要
论述南孚电池的相关数据。
1、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，南孚电池的产能、产量和销量情况如下：
单位：万只
产品类
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
别
产能 74,520.00 149,040.00 119,790.00
产量 50,971.48 118,759.55 97,702.83
LR03 销量 54,179.55 119,214.28 100,316.21
产能利用率 68.40% 79.68% 81.56%
产销率 106.29% 100.38% 102.67%
产能 107,640.00 215,280.00 173,332.50
产量 98,717.16 179,347.57 130,519.91
LR6
销量 103,597.15 175,669.24 134,916.83
产能利用率 91.71% 83.31% 75.30%
2-1-1-183
产品类
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
别
产销率 104.94% 97.95% 103.37%
产能 2,587.50 5,175.00 4,537.50
产量 374.26 1,448.26 794.67
LR14 销量 371.81 1,426.70 859.73
产能利用率 14.46% 27.99% 17.51%
产销率 99.35% 98.51% 108.19%
产能 2,587.50 5,175.00 4,537.50
产量 1,543.03 3,694.34 3,669.58
LR20 销量 1,801.96 3,713.42 3,596.72
产能利用率 59.63% 71.39% 80.87%
产销率 116.78% 100.52% 98.01%
产能 931.50 1,863.00 1,524.60
产量 353.23 982.43 559.03
6LR61 销量 388.14 1,008.08 587.14
产能利用率 37.92% 52.73% 36.67%
产销率 109.88% 102.61% 105.03%
注：①产销率=销量/产量；
②产能利用率=产量/产能。
2、主要产品的销量及库存变动情况
报告期内，南孚电池的主要产品的销量及库存变动情况如下：
单位：万只
2024 年 1-6 月
产品 其他出入库
期初库存 本期产量 本期销量 期末库存 产销率
类别 净影响
LR03 13,927.10 50,971.48 54,179.55 -44.76 10,674.27 106.29%
LR6 21,984.34 98,717.16 103,597.15 -22.98 17,081.37 104.94%
LR14 92.13 374.26 371.81 1.78 96.36 99.35%
LR20 604.49 1,543.03 1,801.96 1.50 347.06 116.78%
6LR61 101.11 353.23 388.14 -3.13 63.07 109.88%
2023 年度
产品 其他出入库
期初库存 本期产量 本期销量 期末库存 产销率
类别 净影响
2-1-1-184
LR03 14,407.56 118,759.55 119,214.28 -25.74 13,927.10 100.38%
LR6 18,316.85 179,347.57 175,669.24 -10.83 21,984.34 97.95%
LR14 84.36 1,448.26 1,426.70 -13.78 92.13 98.51%
LR20 623.59 3,694.34 3,713.42 -0.02 604.49 100.52%
6LR61 125.36 982.43 1,008.08 1.39 101.11 102.61%
2022 年度
产品 其他出入库
期初库存 本期产量 本期销量 期末库存 产销率
类别 净影响
LR03 17,011.60 97,702.83 100,316.21 9.35 14,407.56 102.67%
LR6 22,800.11 130,519.91 134,916.83 -86.35 18,316.85 103.37%
LR14 151.54 794.67 859.73 -2.12 84.36 108.19%
LR20 551.81 3,669.58 3,596.72 -1.08 623.59 98.01%
6LR61 166.81 559.03 587.14 -13.34 125.36 105.03%
注：其他出入库包括产成品形态转换、研发领用及促销品出库等影响产成品库存量
的情形。
3、主营业务收入按产品分类
报告期内，南孚电池按产品类别列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
碱性电池 176,427.08 76.37% 334,981.09 77.65% 292,219.21 78.76%
碳性电池 17,552.76 7.60% 31,403.42 7.28% 30,279.23 8.16%
其他电池 11,523.09 4.99% 18,331.97 4.25% 15,677.17 4.23%
其他产品 25,507.24 11.04% 46,671.01 10.82% 32,850.52 8.85%
合计 231,010.16 100.00% 431,387.49 100.00% 371,026.13 100.00%
4、主营业务收入按地区分类
报告期内，南孚电池按地区列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内地区 195,884.84 84.79% 364,206.83 84.43% 340,198.26 91.69%
境外地区 35,125.32 15.21% 67,180.66 15.57% 30,827.87 8.31%
2-1-1-185
合计 231,010.16 100.00% 431,387.49 100.00% 371,026.13 100.00%
5、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，南孚电池主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/只
产品类别 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
碱性电池 1.10 1.08 1.19
碳性电池 1.09 1.33 1.34
其他电池 1.29 2.12 2.07
各类电池产品平均单价 1.11 1.12 1.23
注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类电池产品
平均单价=电池产品销售金额/电池产品销售数量。
6、对主要客户销售情况
报告期内，南孚电池按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业
务收入的比重情况如下：
单位：万元
是否为关
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
联方
1 ENERGIZER 23,275.00 10.08% 否
2 京东贸易 13,014.01 5.63% 否
3 宁波市鄞州彼斯堡贸易有限公司 3,589.73 1.55% 否
2024 年 1-6 月
4 上海麒剑贸易有限公司 3,502.95 1.52% 否
5 阿里巴巴 2,973.14 1.29% 否
合计 46,354.83 20.07% -
1 ENERGIZER 29,296.05 6.79% 否
2 京东贸易 25,607.70 5.94% 否
3 阿里巴巴 14,962.51 3.47% 否
2023 年度
4 Innovent GmbH&Co.KG 12,461.73 2.89% 否
5 上海麒剑贸易有限公司 6,709.74 1.56% 否
合计 89,037.73 20.64% -
1 京东贸易 22,729.48 6.13% 否
2022 年度 2 阿里巴巴 10,444.70 2.82% 否
3 EDEKA Nonfood-CM GmbH 7,627.01 2.06% 否
2-1-1-186
是否为关
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
联方
4 ENERGIZER 7,334.43 1.98% 否
5 上海麒剑贸易有限公司 5,442.12 1.47% 否
合计 53,577.74 14.44% -
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
其中：1、ENERGIZER 为劲量控股旗下公司，包括 ENERGIZER MFG INC C/O RICHS
WHS 、 ENERGIZER TRADING LIMITED 、 ENERGIZER SINGAPORE PTE LTD. 、
ENERGIZER KOREA LTD.；2、京东贸易包括：北京京东世纪贸易有限公司及其各分仓
库；3、阿里巴巴包括：康成投资（中国）有限公司、广东润华商业有限公司、上海斤斤
有味电子商务有限公司、盒馬（香港）有限公司以及其他由阿里巴巴集团控股的主体；4、
宁波市鄞州彼斯堡贸易有限公司含宁波堡博电子有限公司，该两家公司的实际控制人均
为陈洪科。
经核查报告期内前五大客户中境内企业的股权结构，上述境内企业与标的
公司均不存在关联关系。此外，经查询境外客户的官方网站，核实确认
ENERGIZER 为劲量控股旗下公司，系世界著名电池和便携式照明设备的生产
商；Innovent GmbH&Co.KG 为德国大型贸易商，主要经营电子和电信设备及零
件批发、商业和其他管理咨询业务；EDEKA Nonfood-CM GmbH 为德国规模较
大的商品零售企业，旗下有多家连锁超市。综上，报告期内标的公司前五大客
户与标的公司均不存在关联关系。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数客户的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及持有标的公司和南孚电池 5%以上股份的股东及其他关联方均未
在上述客户中拥有权益。
（七）报告期内主要产品的采购情况
1、营业成本构成情况
（1）营业成本的总体情况
报告期内，南孚电池营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 117,262.61 99.84% 226,962.30 99.92% 183,573.34 99.98%
2-1-1-187
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务成本 188.94 0.16% 178.99 0.08% 44.47 0.02%
合计 117,451.56 100.00% 227,141.28 100.00% 183,617.81 100.00%
（2）主营业务成本的构成情况
报告期内，南孚电池主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 105,711.19 90.15% 203,027.46 89.45% 162,926.44 88.75%
人工费用 6,443.33 5.49% 13,196.19 5.81% 11,039.01 6.01%
制造费用 5,108.09 4.36% 10,738.64 4.74% 9,607.89 5.23%
合计 117,262.61 100.00% 226,962.29 100.00% 183,573.34 100.00%
2、主要原材料及能源供应情况
南孚电池生产所需的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等。
南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气。
报告期内，南孚电池主要能源采购金额分别为 1,947.51 万元、2,287.57
万元和 1,109.63 万元。
3、对主要供应商采购情况
报告期内，南孚电池对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例
情况如下：
单位：万元
年度 序号 名称 采购金额 占比
1 曜尊饮料（上海）有限公司 21,162.67 20.64%
2 广西汇元锰业有限责任公司 8,304.91 8.10%
3 广西靖西市一洲锰业有限公司 5,903.04 5.76%
2024 年 1-6 月
4 深圳市中金岭南科技有限公司 5,404.08 5.27%
5 浙江长贵金属粉体有限公司 4,824.60 4.71%
合计 45,599.29 44.48%
2-1-1-188
年度 序号 名称 采购金额 占比
1 曜尊饮料（上海）有限公司 35,535.32 17.20%
2 广西靖西市一洲锰业有限公司 14,672.65 7.10%
3 广西汇元锰业有限责任公司 14,007.99 6.78%
2023 年度
4 浙江长贵金属粉体有限公司 10,146.13 4.91%
5 深圳市中金岭南科技有限公司 9,931.88 4.81%
合计 84,293.97 40.80%
1 曜尊饮料（上海）有限公司 23,334.84 13.28%
2 广西靖西市一洲锰业有限公司 11,419.77 6.50%
3 嘉兴市得高电源科技有限公司 9,891.49 5.63%
2022 年度
4 松柏（广东）电池工业有限公司 9,153.43 5.21%
5 广西汇元锰业有限责任公司 8,945.29 5.09%
合计 62,744.81 35.71%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%或严重依
赖于少数供应商的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及持有标的公司和南孚电池 5%以上股份的股东及其他关联方均未
在上述供应商中拥有权益。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制体系
南孚电池严格按照 ISO9001 质量管理体系要求，建立了健全的质量控制体
系，涵盖采购、生产过程及半成品、成品检验各流程。技术品质部主要负责产
品形成各阶段质量控制相关事宜，下设工艺技术组负责产品制造生产工艺管理
与监督，品质管理组负责产品生产过程质量控制、生产过程质量检验与产品质
量分析。
2、质量控制措施
（1）采购质量控制
南孚电池制定了供应商开发与发展流程制度、材料采购流程制度等，严格
把控原材料质量。南孚电池对供应商进行严格评审，供应商经评审通过后方可
进入合格供应商名录。采购物资运至南孚电池后，技术品质部对采购物资通过
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抽样方式进行检验，并将检验结果通知采购部和储运部，采购物资经技术品质
部、储运部检验后方可入库。
（2）生产过程质量控制
南孚电池在生产环节对每道生产工序流程严格把关，除各车间操作人员按
规定自检外，技术品质部亦会对配件制造、流水线组装等生产过程进行检验，
包括对生产作业现场进行巡回抽查，以及对各生产环节的半成品进行抽样检验
等。
（3）成品质量控制
技术品质部负责对最终成品进行检验，经检验合格的产品方可入库。
3、产品质量纠纷情况
截至本报告出具日，南孚电池及下属子公司报告期内不存在其他因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在重大
质量纠纷的情形。
（九）主要业务技术所处的阶段
主要应用
序号 技术名称 技术简介 所处阶段
产品
采用全新正负极配方，大幅提升电池高功
1 南孚聚能环 3 代 碱性电池 大批量生产
率放电性能。
采用全新高容量设计结构，使碱性电池综
2 南孚聚能环 4 代 碱性电池 大批量生产
合性能达到世界领先水平。
3 智能门锁专用电池 针对智能门锁放电模式个性化电池开发。 碱性电池 小批量生产
（十）核心技术人员情况
截至本报告出具日，南孚电池共有 3 名核心技术人员。具体情况见下表：
序号 姓名 性别 职务
1 常海涛 男 研发总监
2 余佑锋 男 研发中心锂锰组研发主管
3 林建兴 男 制造中心技术品质部经理
核心技术人员简历如下：
1、常海涛，男，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历。现任南孚电池研发总监。1999 年入职南孚电池担任研究员，2000 年任技
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术科副科长；2002 年任研发部经理；2018 年至今任研发总监。
2、余佑锋，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。现任南孚电池研发中心锂锰组研发主管。1998 年入职南孚电池担任化学
研发工程师；2018 年至今任研发中心锂锰组研发主管。
3、林建兴，男，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。现任南孚电池制造中心技术品质部经理。2003 年入职南孚电池担任技术
员；2012 年担任研发部主管；2019 年至今担任制造中心技术品质部经理。
（十一）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
南孚电池及其控股子公司所涉经营范围及主营业务无需办理安全生产许可证。
南孚电池已通过职业健康安全管理体系认证，并获得安全生产标准化三级
企业认证，严格按照相关要求进行安全生产。南孚电池设立环保健康安全委员
会负责指导各项安全生产管理工作，并设置安环办、职业健康中心等部门负责
安全生产、环境保护、消防安全以及职业卫生管理等安全生产相关工作的具体
执行。南孚电池已建立了完善的安全生产管理制度以及职业卫生管理制度并严
格实施，包括《环保健康安全责任制》《生产安全事故应急预案》《消防安全管
理制度》《职业病防治管理程序》《女职工劳动保护和保健管理程序》和《职业
病危害项目申报制度》等，运行情况良好。
2024 年 2 月 26 日和 2024 年 8 月 7 日，福建省经济信息中心出具《市场主
体专用信用报告》（有无违法记录证明版），确认 2020 年 8 月 1 日至 2024 年 6
月 30 日期间南孚电池在应急领域无违法记录。
2、环境保护情况
南孚电池所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，已经取得了环境管理体系
认证证书、中国环境标志产品认证证书（原电池（锌锰））、南平市生态环境局
颁发的排污许可证等证书，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。
2-1-1-191
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化
学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶
炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，南孚电池不属于高耗能行业。根
据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），南孚电池产品未被列
入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，
南孚电池所属行业不属于重污染行业。
根据《福建省生态环境厅关于印发 2023 年度省级土壤污染重点监管单位名
录的通知》（闽环保土[2023]5 号），南孚电池被列为省级土壤污染重点监管单位。
根据《南平市生态环境局关于印发 2023 年度南平市环境监管重点单位名录的通
知》（南环保规[2023]3 号），南孚电池是 2023 年度南平市土壤污染重点监管单
位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开展监测，并按要求对外公布相
关信息，报告期内不存在违反相关法规规定的情形。
（1）污染治理制度及执行情况
南孚电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方
环保法律法规的规定，积极落实和推进环境保护。南孚电池建立了《废水管理
程序》《废气管理程序》《废弃物管理程序》《噪声管理程序》《建设项目环保安
全管理程序》等一系列环境保护管理相关制度并严格执行，构建了完善的环境
保护管理制度体系，通过环境管理体系认证。南孚电池专门设立安环办，负责
企业日常安全生产与环境保护管理工作。
（2）主要污染物及处理措施
南孚电池产生的主要污染物及对应的处理措施具体如下：
序号 污染物 分类 主要处理措施
厂内设置电镀含镍废水处理系统、电镀含镍废水预处理设施、综
合废水处理系统、BAF 生化处理设施、MVR500L 蒸发器、斜管沉
降池、电镀含镍漂洗水回收装置、电镀酸碱漂洗水回收装置等处
理设施。车间含镍废水经含镍废水预处理设施处理后由管道引入
1 废水 工业废水
含镍废水处理设施处理。综合废水中电镀前处理浓废液经蒸发器
蒸发后，余下的废水由管道和其他清洗废水引入综合废水处理设
施。电镀废水处理达标后和综合废水一起经 BAF 生化处理设施处
理后通过厂区工业废水总排放口达标排放。
2-1-1-192
序号 污染物 分类 主要处理措施
采用“化粪池+地埋式无动力”处理工艺，全厂生活污水经收集
生活废水 全部采用三级化粪池处理后，接入地埋式无动力处理设施处理后
接入市政污水管网进入塔下污水处理厂处理。
锅炉燃烧烟气 锅炉采用清洁能源天然气，燃烧后烟气经排气筒直接排放。
碱锰电池装配粉尘 配套“集气+脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。
碱锰电池正极制备粉尘 配套“集气+脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。
锂离子电池正负极设立独立密闭的隔间，并采用二级过除尘系
锂离子电池正负极粉尘
统，不外排。
8 车间 A 区、8 车间 B 区喷涂废气采用“集气+沸石转轮+催化氧
喷涂废气
化 CO”处理后经排气筒排放。
2 废气 锂电池生产线 NMP 废气采用“集气+四级冷凝净化系统+喷淋系
锂离子电池生产线有机 统”处理后经排气筒排放；注液废气采用“集气+活性炭吸附”
废气 处理后经排气筒排放；二封工序废气采用“集气+活性炭吸附”
处理后经排气筒排放。
XL-4、XL-5 钢壳电镀生产线整体密闭，采用“集气+喷淋中和”
处理后经排气筒排放。XL-2 和 XL-3 钢壳电镀生产线对应活化酸
电镀线废气 洗槽局部集气，酸雾经收集后并入现有喷淋中和处理设施一并处
理后经排气筒排放。底盖电镀线对应活化酸洗槽局部集气，酸雾
经收集后采用喷淋中和处理设施一并处理后经排气筒排放。
危险废物 委托第三方有资质单位进行处置或综合利用。
固体 废电池委托第三方有资质单位进行处置；废纸、废塑料、废金属
3 一般工业固废
废物 等外售或厂家回收。
生活垃圾 收集后委托环卫部门处理。
4 噪声 采用基础减震和墙体隔声进行降噪。
（3）环保合规经营情况
2024 年 2 月 26 日和 2024 年 8 月 7 日，福建省经济信息中心出具《市场主
体专用信用报告》（有无违法记录证明版），确认 2020 年 8 月 1 日至 2024 年 6
月 30 日期间，南孚电池在生态环境领域无违法记录。
六、报告期经审计的主要财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、安孚能源
单位：万元
项目 2024-06-30 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 665,975.36 680,003.64 633,648.85
负债合计 277,854.92 271,188.01 303,519.79
2-1-1-193
所有者权益 388,120.45 408,815.63 330,129.06
归属于母公司股东权益合计 312,477.97 317,078.58 241,724.77
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 231,258.84 431,762.21 337,181.61
营业利润 52,380.16 86,467.90 58,777.54
利润总额 52,451.77 86,492.63 58,709.09
净利润 44,028.62 73,117.53 51,851.51
归属于母公司股东的净利润 15,952.39 25,239.12 16,260.74
扣除非经常性损益后归属于母公
15,468.31 24,432.00 13,472.44
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 27,130.74 105,924.11 68,184.89
2024-06-30/ 2023-12-31/ 2022-12-31/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
合并资产负债率 41.72% 39.88% 47.90%
毛利率 49.21% 47.39% 46.38%
2、亚锦科技
单位：万元
项目 2024-06-30 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 285,613.13 303,458.96 257,563.13
负债合计 197,320.20 183,053.63 145,650.43
所有者权益 88,292.93 120,405.33 111,912.71
归属于母公司股东权益合计 71,058.96 104,719.56 99,317.25
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 231,258.84 431,762.21 371,276.21
营业利润 57,635.01 98,917.73 93,795.77
利润总额 57,706.62 98,942.47 93,736.47
净利润 48,931.41 84,830.88 82,026.17
归属于母公司股东的净利润 38,639.41 67,740.74 66,211.53
扣除非经常性损益后归属于母公
37,863.19 66,158.16 62,578.36
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 36,350.44 88,014.04 86,708.99
2024-06-30/ 2023-12-31/ 2022-12-31/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
合并资产负债率 69.09% 60.32% 56.55%
毛利率 49.21% 47.39% 50.54%
2-1-1-194
3、南孚电池
单位：万元
项目 2024-06-30 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 282,776.33 261,237.32 205,454.98
负债合计 196,169.39 181,914.99 144,419.47
所有者权益 86,606.94 79,322.33 61,035.51
归属于母公司股东权益合计 84,412.80 77,432.76 58,941.69
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 231,258.84 431,762.21 371,276.21
营业利润 57,605.21 98,187.18 90,534.82
利润总额 57,676.82 98,211.91 90,510.86
净利润 48,901.61 84,100.33 78,800.56
归属于母公司股东的净利润 46,980.05 81,537.77 76,641.22
扣除非经常性损益后归属于母公
46,342.73 81,202.23 76,584.01
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 36,324.54 87,220.66 111,550.62
2024-06-30/ 2023-12-31/ 2022-12-31/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
合并资产负债率 69.37% 69.64% 70.29%
毛利率 49.21% 47.39% 50.54%
（二）非经常性损益分析
参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“13、非经常性损
益分析”。
七、标的资产为股权时的说明
（一）上市公司将进一步加强对标的公司的控制权
本次交易前上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源为上市公司的
控股子公司。本次交易系收购安孚能源 31.00%的股权，是上市公司战略转型的
延续和进一步深化，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，提升上市公
司持续盈利能力。
2-1-1-195
（二）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，安孚能源为合法设立、有效
存续的有限责任公司。
本次购买安孚能源 31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张
萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告出具日，安孚能源股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。安孚能源自成立之日起至今
合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要
终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
八、人员安置情况
本次交易系收购安孚能源 31.00%股权，不涉及目标公司员工安置问题，原
由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
九、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务
在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
2-1-1-196
认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标
的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出
法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发
生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下
列迹象：
2-1-1-197
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
对于标的公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，标的公
司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让贸易类商品前能
够控制该商品，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收
入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认
收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后
的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，
待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户
可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃
的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确
认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，
才将上述负债的相关余额转为收入。
标的公司在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入，具体操作程序如
下：
A、根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在购买
方验收后交付验收清单时予以确认；
B、合同或协议约定由购买方提运完工产品，在交付完工产品提货单时予
以确认；
C、出口商品，在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货物越过船
2-1-1-198
舷或到目的地口岸之后，同时取得收款权利时予以确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产
利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差
异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释
的规定进行确认和计量、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定，并基于其他
重要会计政策、会计估计进行编制。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以外，财务报表
均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值
准备。
标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营
能力的重大事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变
化情况及变化原因
标的公司将所有控制的子公司（包括其所控制的单独主体）纳入合并财务
报表范围，包括被其控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
控制是指安孚能源拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，安孚能源合并报表范围变化情况如下：
（1）2022 年 1 月 17 日，安孚能源以现金 240,000.00 万元购买的亚锦科技
2-1-1-199
36%股份已完成过户登记，大丰电器将其对亚锦科技 15%股份对应的表决权不
可撤销地委托给安孚科技行使，从而合计控制亚锦科技 51%的表决权，亚锦科
技自 2022 年 2 月起纳入安孚能源合并范围；
（2）2022 年 1 月 27 日，安德利工贸 100%股权完成变更登记，安德利工
贸唯一股东由安孚能源变更为陈学高，安德利工贸自 2022 年 2 月起不再纳入安
孚能源合并范围；
（3）2022 年 4 月 28 日，深圳鲸孚设立全资子公司深圳传应，注册资本为
500.00 万元，深圳传应自 2022 年 4 月起纳入标的公司合并范围。截至 2022 年
12 月 31 日，深圳鲸孚已实际缴纳出资 500.00 万元；
（4）2022 年 9 月 26 日，南孚新能源购买瑞晟新能源 70%股权，瑞晟新能
源自 2022 年 9 月起纳入标的公司合并范围。截至 2022 年 12 月 31 日，南孚新
能源已实际缴纳出资 1,631.00 万元；
（5）2022 年 12 月 8 日，亚锦新通信（北京）有限公司办理了注销手续，
亚锦新通信自 2023 年 1 月起不再纳入标的公司合并范围；
（6）2023 年 3 月 27 日，安孚能源子公司上海鲸孚设立全资子公司鲸孚实
业，注册资本为 500.00 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，上海鲸孚已实际缴纳出
资 500.00 万元。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原
则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
2022 年 1 月，安孚能源将子公司安德利工贸 100%股权转让给陈学高，具
体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三
年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”。该次出售系剥离亏损
资产、筹措资金收购亚锦科技股份，未对安孚能源利润产生不利影响。
除此以外，报告期内，标的公司不存在其他资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
标的公司为上市公司控股子公司，报告期内，标的公司与上市公司重大会
计政策或会计估计不存在重大差异。
2-1-1-200
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
2-1-1-201
第五节 购买资产支付情况
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟以发行股份的方式购买九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良持有的
安孚能源 28.31%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持
有的安孚能源 2.70%的股权。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
2-1-1-202
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行
价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次
发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 23.70 元/股。
（四）发行价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
2-1-1-203
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
2-1-1-204
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施后的发行价格 23.70 元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
序号 名称 股份支付对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 九格众蓝 71,061.65 29,983,818
2 袁莉 21,193.83 8,942,542
3 张萍 6,233.48 2,630,159
4 钱树良 6,233.48 2,630,159
合计 104,722.43 44,186,678
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截
至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在
上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关
2-1-1-205
法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
（七）过渡期损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，本次交易中以发行股份
2-1-1-206
方式购买资产的交易价格为 104,722.43 万元，本次募集配套资金总额占以发行
股份方式购买资产的交易价格的比例为 36.29%；本次募集配套资金发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
（四）定价依据、发行价格及发行数量
1、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
2-1-1-207
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期
限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标
的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交
易作价的 25%。募集资金具体用途及金额具体如下：
使用金额占全部募集
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 配套资金金额的
（万元）
比例
1 支付本次交易现金对价 10,476.28 27.57%
2 支付本次交易中介机构费用 1,400.00 3.68%
3 标的公司安孚能源偿还银行借款 26,123.72 68.75%
合计 38,000.00 100.00%
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
2-1-1-208
筹资金。
（七）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金情况
经中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2368 号）的同意注册，公司向特定对
象发行 33,600,000 股人民币普通股 A 股股票，发行价格为 37.02 元/股，募集资
金总额为人民币 124,387.20 万元，扣除相关发行费用（不含增值税）1,684.13
万元后，募集资金净额为人民币 122,703.07 万元。该募集资金已于 2023 年 11
月 24 日到账。中证天通于 2023 年 11 月 27 日出具了《安徽安孚电池科技股份
有限公司验资报告》（中证天通（2023）验字 21120008 号）对募集资金到账情
况进行了审验。
截至 2023 年 12 月 31 日，前次募集资金使用进度等具体情况如下：
2-1-1-209
单位：万元
募集资金总额 124,387.20 本年度投入募集资金总额 122,703.07
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 122,703.07
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累 项目可
截至期末 项目达到
已变 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 本年度 是否达 行性是
承诺投资 调整后投 本年度投 投入进度 预定可使
更项 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 实现的 到预计 否发生
项目 资总额 入金额 （%）(4) 用状态日
目 总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 效益 效益 重大变
＝(2)/(1) 期
(3)＝(2)-(1) 化
收购亚锦
科技 15% / 124,387.20 122,703.07 122,703.07 122,703.07 122,703.07 0 100 2022/5/23 / 是 否
股份
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不存在未达到计划进度的募投项目
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目，截至 2023 年
12 月 6 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 125,000.00 万元。
2023 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 112,747.37 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用的自筹资金。公司独立董事、会计师事务所、保荐机构均发表同意置换的意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关要求。截至 2023 年 12 月底，公司已完成本次募集资金的置
换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
2-1-1-210
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额 106.18 万元为已计提但尚未支付的发行费用及利息。截至报告期末，公司已支
付相应发行费用并将利息转出，募集资金专用账户已注销。
2、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易现金对价及本次交易的中介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低
财务成本；另一方面，拟用于标的公司安孚能源偿还银行借款，安孚能源自身无实际经营，主要依靠亚锦科技和南孚电池的现金分红
用于偿还银行借款、维持日常运营，安孚能源偿还部分银行借款可缓解亚锦科技和南孚电池的分红压力，从而为南孚电池的后续持续
发展提供资金保障。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司自上市以来即制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制及信息披露程序进行了明确约定。本次配套募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求以及公司《募集资
金管理办法》的制度规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合独立财务顾问（主承销商）和监管银行
对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2-1-1-211
（九）募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实施为前
提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股
权的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通
过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股
权行为的实施。
（十）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
本次交易对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资
金投入标的公司带来的收益。
2-1-1-212
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
安孚能源成立于 2021 年 10 月，系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，
除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务。本次对安孚能源的评估采用
资产基础法，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。安孚能源的评估值是以其持有
的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%
股份以外的其他净资产确定。
本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作
为亚锦科技全部股权的评估值，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。根据中联国
信针对公司拟发行股份购买资产涉及的安孚能源股东全部权益价值出具的《评
估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），安孚能源 100%股权的评估值
为 419,652.00 万元，亚锦科技 100%股权的评估值为 901,845.48 万元。
截至评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
569,645.00 901,845.48 332,200.48 58.32% 收益法
亚锦科技
569,645.00 1,480,000.00 910,355.00 159.81% 市场法
二、安孚能源的评估情况
（一）评估方法的选择
本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，
主要资产是持有亚锦科技的 51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安
孚能源采用资产基础法进行评估。
（二）评估结果
根据中联国信出具的《评估报告》，安孚能源股东全部权益价值在评估基准
日 2023 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果为 419,652.00 万元。安孚能源股东
2-1-1-213
全部权益价值资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 41,041.76 41,041.76 - -
非流动资产 367,799.91 459,941.19 92,141.28 25.05
其中：长期股权投资 367,799.91 459,941.19 92,141.28 25.05
资产总计 408,841.66 500,982.95 92,141.28 22.54
流动负债 14,236.95 14,236.95 - -
非流动负债 67,094.00 67,094.00 - -
负债总计 81,330.95 81,330.95 - -
净资产 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13
由上表可知，安孚能源资产基础法评估增值系长期股权投资增值所致，安
孚能源持有的长期股权投资为亚锦科技 51%股份，中联国信采用收益法和市场
法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估
结论，其评估具体情况详见本节之“三、亚锦科技的评估情况”。
三、亚锦科技的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
安孚能源的控股子公司亚锦科技的市场价值主要体现在长期从事相关行业
积累的运营服务能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产在采用资产基础法
评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后的客观价
值，本次评估不宜采用资产基础法。
亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购
渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收
益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
亚锦科技通过控股子公司南孚电池经营电池业务，所属行业存在一定数量
的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市
场法。
2-1-1-214
2、评估结果
（1）收益法评估结果
根据中联国信出具的《评估报告》，亚锦科技股东全部权益价值在评估基准
日 2023 年 12 月 31 日的收益法评估结果为 901,845.48 万元。
（2）市场法评估结果
根据中联国信出具的《评估报告》，亚锦科技股东全部权益价值在评估基准
日 2023 年 12 月 31 日的市场法评估结果为 1,480,000.00 万元。
3、评估结果差异分析及选取
亚锦科技本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 1,480,000.00 万
元，收益法测算得出的股东全部权益价值 901,845.48 万元，收益法相对于市场
法低 578,154.52 万元，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。
两种评估方法差异的原因如下：
市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公
司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估
企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法选取的指标无法完
全反映出企业之间的差异，并且每个公司的业务结构、经营模式、企业规模和
资产配置均不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。且市场法
受市场波动影响较大。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未
来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。评估结果不仅考虑了已列示在企
业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未
列示的企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等形成的其他无
形资产价值。
亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售，
南孚电池所处行业发展成熟，未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是
一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值将更有
利于为投资者的投资决策提供参考。因此本次评估选择收益法评估结果
2-1-1-215
901,845.48 亿元作为亚锦科技股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况；
（5）评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的
成本控制及经营模式等与企业管理层未来规划基本一致，不发生较大变化。不
2-1-1-216
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况
的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）评估单位租赁取得的资产能够持续以租赁形式取得使用；
（11）评估单位的现金流为均匀流入流出；
（12）其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不
利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估
1、收益法概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，国际
和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的企业净现金流量并
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业
具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未
来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期
现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金
流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客
观性。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次
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评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（企业自由现金
流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）等定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业整体价值，
经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估单位股东全部权益价
值。
本次收益法测算以亚锦科技合并报表口径进行。合并范围包括亚锦科技、
南孚电池、南孚营销、深圳鲸孚、南孚新能源、瑞晟新能源、南孚环宇、上海
鲸孚、鲸孚实业、深圳传应。
其中：测算南孚电池合并收益法评估值时，合并范围包括：南孚电池、南
孚营销、南孚环宇、深圳鲸孚、南孚新能源、瑞晟新能源、深圳传应、上海鲸
孚、鲸孚实业。测算深圳鲸孚合并收益法评估值时，合并范围包括：深圳鲸孚、
深圳传应、上海鲸孚、鲸孚实业。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：股东全部权益（净资产）价值；
B：企业整体价值；
B=P+C （2）
P：经营性资产价值；
n
Ri R n 1
P (1 r ) i
r (1 r ) n
i 1 （3）
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式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本
定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）
根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经
营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测
算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （5）
式中：
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd
(E D) （6）
We：被评估单位权益比率；
E
we
(E D) （7）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
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成本 re；
re rf e (rm rf )
（8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
4、现金流预测
亚锦科技将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基
准日至 2028 年，2028 年后收益保持相对稳定。
（1）主营业务收入及成本预测
亚锦科技本部没有实质性业务，收入来源于其控股子公司南孚电池，故亚
锦科技本部未来无营业收入和成本，依据亚锦科技的控股子公司南孚电池合并
层面收入成本进行预测。
历史年度主营业务收入、成本如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年
主营业务收入合计 371,026.13 431,387.49
主营业务成本合计 183,573.34 226,962.30
收入 1—碱性电池 292,219.21 334,981.09
成本 1—碱性电池 128,025.66 159,360.78
毛利率 56.19% 52.43%
收入 2—碳性电池 30,279.23 31,403.42
成本 2—碳性电池 19,805.53 19,841.26
毛利率 34.59% 36.82%
收入 3-其他电池 15,677.17 18,331.97
成本 3-其他电池 8,684.63 9,043.96
毛利率 44.60% 50.67%
收入 4—其他 32,850.52 46,671.01
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成本 4—其他 27,057.53 38,716.29
毛利率 17.63% 17.04%
南孚电池主营收入来源于研发、生产并销售电池产品。主要产品有碱性电
池、碳性电池、其他电池及其他产品。其中碱性电池的生产比例最高，主要包
括 LR20、LR14、LR6、LR03、6LR61 系列碱锰及碱纽扣电池。
本次评估根据各类型电池的历史期销量与销售收入确定销售单价，参考历
史年度各品类产品增长趋势，根据评估对象的未来销售计划、预计市场容量等
来确定未来年度销量。经分析历史期成本的构成、各项成本所占比例、毛利率，
南孚电池各产品的毛利率比较稳定，本次参考历史年度的毛利率、未来产能规
划及资本性支出进行预测未来年度的主营业务成本。
预测期主营业务收入、成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主营业务收入合计 478,592.47 525,217.21 556,015.74 582,790.29 605,154.63
主营业务成本合计 261,991.12 296,158.00 317,566.60 335,217.03 351,327.81
收入 1—碱性电池 367,875.68 402,192.95 422,426.34 437,666.09 447,433.37
成本 1—碱性电池 182,812.01 207,708.98 221,372.58 230,558.52 237,416.09
毛利率 50.31% 48.36% 47.59% 47.32% 46.94%
收入 2—碳性电池 33,091.09 34,745.64 36,482.92 38,307.07 40,222.42
成本 2—碳性电池 20,950.63 21,998.16 23,098.07 24,252.97 25,465.62
毛利率 36.69% 36.69% 36.69% 36.69% 36.69%
收入 3-其他电池 19,818.77 21,800.65 23,980.71 26,378.78 29,016.66
成本 3-其他电池 10,237.81 11,261.59 12,387.75 13,626.52 14,989.17
毛利率 48.34% 48.34% 48.34% 48.34% 48.34%
收入 4—其他 57,806.93 66,477.97 73,125.77 80,438.35 88,482.18
成本 4—其他 47,990.67 55,189.27 60,708.20 66,779.02 73,456.92
毛利率 16.98% 16.98% 16.98% 16.98% 16.98%
（2）税金及附加预测
被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建
税、教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税等。
城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，亚锦科技的
2-1-1-221
城建税率为 7%，教育费附加为 5%。房地产税、土地使用税、印花税、环保税、
车船使用税、水利基金等根据相应的税率及基数进行测算。
应缴增值税根据各家历史年度应缴增值税占营业收入比乘以预测年度营业
收入得出。
（3）费用预测
①销售费用
亚锦科技本部无销售费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的销售费
用是以各家单独预测再加和进行预测。主要是员工薪酬、折旧费、市场费用、
促销费、物流费用、销售行政费用等。
历史年度费用如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年
销售费用合计 69,952.47 75,894.95
员工薪酬 16,585.36 16,231.70
折旧费 398.07 434.42
市场费用 18,469.57 19,398.71
促销费 25,046.98 30,059.21
物流费用 4,275.97 3,565.28
销售行政费用 2,032.53 2,405.89
销售佣金 1,778.13 2,873.03
保险费 213.15 225.50
租赁费 264.14 260.45
技术服务费 739.15 305.06
其他 149.42 135.69
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测，市场费用、
促销费、物流费用、销售佣金、技术服务费、与营业收入相关性较大，根据预
测年度的营业收入占比进行预测；员工薪酬根据年度人员及平均工资预测；折
旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测，并在未来年度保持不变；租赁费根
据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；销售行政费用、保险费等其
他费用每年考虑一定幅度的增长。
2-1-1-222
预测期费用预测如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售费用合计 78,843.53 82,834.75 86,219.86 89,768.76 92,540.85
员工薪酬 16,708.06 17,209.30 17,725.58 18,257.34 18,805.06
折旧费 434.42 434.42 434.42 434.42 434.42
市场费用 20,405.65 21,408.46 22,226.73 23,079.07 23,600.24
促销费 31,091.82 33,053.10 34,649.05 36,344.33 37,677.95
物流费用 4,204.30 4,443.85 4,631.86 4,823.20 4,952.61
销售行政费用 2,526.18 2,652.49 2,785.12 2,924.37 3,070.59
销售佣金 2,472.27 2,595.23 2,694.67 2,797.58 2,860.31
保险费 236.78 248.62 261.05 274.10 287.81
租赁费 260.45 260.45 260.45 260.45 260.45
技术服务费 361.12 379.22 393.85 408.95 418.22
其他 142.48 149.60 157.08 164.94 173.18
②管理费用
亚锦科技及其控股公司管理费用主要内容包括职工薪酬、中介机构服务费、
业务招待费、运输修理费、IT 费用及其他。
历史年度费用如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年
管理费用合计 13,041.39 15,587.75
职工薪酬 7,971.63 8,578.88
中介机构服务费 953.62 1,080.46
折旧与摊销 676.89 613.82
保险费 120.50 191.99
办公费 614.84 655.76
环境保护费 211.73 215.61
业务招待费 558.68 1,009.98
运输修理费 606.83 1,423.60
IT 费用 485.48 676.06
租赁费 146.65 106.78
2-1-1-223
差旅费 298.93 423.71
其他 395.61 611.10
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测
根据现有的折旧政策来确定全年折旧；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销
年限进行预测；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；其
他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑一定比例增长预测。
预测年度管理费用如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
管理费用合计 15,968.14 16,637.86 17,249.92 17,878.89 18,533.92
职工薪酬 8,748.64 9,011.10 9,281.44 9,551.60 9,829.87
中介机构服务费 1,030.18 1,081.69 1,135.78 1,192.57 1,252.20
折旧与摊销 613.82 695.62 695.62 695.62 695.62
保险费 201.59 211.67 222.25 233.36 245.03
办公费 688.55 722.98 759.13 797.08 836.94
职工培训费 86.96 91.31 95.88 100.67 105.70
环境保护费 226.39 237.71 249.60 262.08 275.18
业务招待费 1,060.48 1,113.50 1,169.18 1,227.64 1,289.02
运输修理费 1,494.78 1,569.52 1,648.00 1,730.40 1,816.92
IT 费用 709.87 745.36 782.63 821.76 862.85
租赁费 107.29 107.82 108.39 108.98 109.60
差旅费 444.89 467.14 490.50 515.02 540.77
其他 554.69 582.42 611.55 642.12 674.23
③研发费用
亚锦科技本部无研发费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的研发费
进行预测，研发费用主要包括研发人员的人工费、直接投入费用、折旧费用及
其他。
历史年度费用如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年
2-1-1-224
研发费用合计 11,356.60 12,311.01
人员人工费用 6,648.10 6,720.16
直接投入费用 2,726.52 2,857.54
折旧及摊销费 841.31 987.40
其他费用 1,140.67 1,745.91
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
人员费用根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预
测根据现有的折旧政策来确定全年折旧；直接投入根据预测年度的营业收入占
比进行预测；其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑一定比例增长预
测。
预测年度研发费用如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
研发费用合计 12,911.17 13,541.05 14,048.24 14,518.39 14,960.99
人员人工费用 6,921.76 7,129.42 7,343.30 7,563.60 7,790.50
直接投入费用 3,168.80 3,499.36 3,696.43 3,845.23 3,954.81
折旧及摊销费 987.40 987.40 987.40 987.40 987.40
其他费用 1,833.21 1,924.87 2,021.11 2,122.17 2,228.28
④财务费用
亚锦科技及其控股公司财务费用等于利息支出减去利息收入加上汇兑损益、
手续费及其他、未确认融资费用摊销。
历史年度费用如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年
利息收入 -1,122.42 -2,634.76
利息支出 1,342.72 2,343.16
汇兑损失 -1,006.88 -622.10
手续费及其他 46.06 63.44
未确认融资费用 23.76 25.93
合计 -716.75 -824.33
鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产
2-1-1-225
生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益。被评估单位基准日
账面存有付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实
际利率进行预测。预测期财务费用如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
利息支出 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87
合计 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87
（4）所得税
南孚电池是高新技术企业，《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规
定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，故
南孚电池所得税税率按 15%预测。根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发
费用税前加计扣除政策的公告财政部 税务总局公告》规定，制造业企业开展研
发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加
计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%
在税前摊销。亚锦科技及其他控股公司所得税税率按 25%进行预测。根据税收
政策，招待费需进行调整。
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资(购置固定资产或其他长期资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现
有资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定
义的追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
以每年折旧额考虑为资产更新支出。
资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前
的后续支出等。
2-1-1-226
营运资金增加额估算如下：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存
在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个
别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、
应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出
应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期
各年度的营运资金增加额。预测结果详见“净现金流量预测结果表”。
（6）净现金流量预测结果
亚锦科技及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
净现金流量预测结果表
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续
营业收入 478,592.47 525,217.21 556,015.74 582,790.29 605,154.63 605,154.63
减：营业成
261,991.12 296,158.00 317,566.60 335,217.03 351,327.81 351,327.81
本
营业税金及
3,384.58 3,788.78 4,023.98 4,279.06 4,395.89 4,395.89
附加
销售费用 78,843.53 82,834.75 86,219.86 89,768.76 92,540.85 92,540.85
管理费用 15,968.14 16,637.86 17,249.92 17,878.89 18,533.92 18,533.92
研发费用 12,911.17 13,541.05 14,048.24 14,518.39 14,960.99 14,960.99
财务费用 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87
营业利润 103,161.05 109,923.91 114,574.28 118,795.27 121,062.30 121,062.30
利润总额 103,161.05 109,923.91 114,574.28 118,795.27 121,062.30 121,062.30
2-1-1-227
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续
减：所得税 14,746.61 15,809.77 16,554.97 17,251.45 17,633.17 17,633.17
净利润 88,414.45 94,114.14 98,019.31 101,543.83 103,429.13 103,429.13
其中：归母
70,196.69 74,608.80 77,562.93 80,181.28 81,430.85 81,430.85
净利润
少数股东损
18,217.75 19,505.34 20,456.37 21,362.55 21,998.28 21,998.28
益
加：折旧摊
8,172.93 9,134.78 9,668.51 10,081.18 10,081.18 10,081.18
销等
扣税后利息 1,974.90 1,974.90 1,974.90 1,974.90 1,974.90 1,974.90
减：追加资
23,448.59 18,439.34 15,726.41 10,150.25 9,989.92 10,081.18
本
营运资金增
-436.20 -559.86 -136.79 69.06 -91.27 0.00
加额
资本性支出 15,711.86 9,864.42 6,194.69 0.00 0.00 0.00
资产更新 8,172.93 9,134.78 9,668.51 10,081.18 10,081.18 10,081.18
净现金流量 75,113.69 86,784.48 93,936.31 103,449.67 105,495.30 105,404.03
5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本 Re
和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求
取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC＝[Re×E/(D＋E）]＋[Rd×(1-t）×D/(D＋E）]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价
值确定。
①Re 的确定
2-1-1-228
在 CAPM 中：
Re＝Rf＋β×(Rm-Rf）＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险）
②估算无风险收益率 rf
无风险收益率 rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债
登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
比上月同期 比上年同期
日期 期限 当日（%） 比上日（BP）
（BP） （BP）
3月 1.80 0.00 -58.57 -25.02
6月 2.06 0.00 -30.06 -0.97
1年 2.08 0.00 -25.71 -1.73
2年 2.21 0.00 -21.61 -14.24
2023-12-31 3年 2.29 0.00 -18.27 -11.46
5年 2.40 0.00 -16.90 -24.45
7年 2.53 0.00 -13.36 -28.54
10 年 2.56 0.00 -11.27 -28.00
30 年 2.83 0.00 -11.36 -36.83
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协[2020]38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝2.56%。
③市场期望报酬率 rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估以中国 A 股市场指数的长期平均收
2-1-1-229
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协[2020]38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指
数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以
选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。本次通过
对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至评
估基准日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。
经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.15%
④β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的
方法是寻找“电气机械及器材制造业”的整体β系数，进而估算被评估单位的
β系数。
Wind 资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，我们通过该计算器以
上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的
时间，收益率计算方式取普通收益率，通过公式计算得到全行业的预期无财务
杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.9477，代入公式得出的权益β系
数为 1.0590。
⑤企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与全行业进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.63%。
⑥权益资本成本 re
re＝rf+β×(rm-rf）＋ε
＝2.56%+1.0590×（9.15%-2.56%）+0.63%
＝10.16%
2-1-1-230
（2）rd 的确定
参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为债务成本，扣
税后为 3.57%。
（3）WACC 的确定
根据被评估企业所处行业的资本结构得出权益比为 87.86%，债务比为
12.14%。
WACC=9.36%
即折现率为 9.36%。
（4）经营性资产价值 P 的确定
亚锦科技及其控股公司经营性资产价值见下表：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续
净现金流量 75,113.69 86,784.48 93,936.31 103,449.67 105,495.30 105,404.03
折现率 0.0936 0.0936 0.0936 0.0936 0.0936 0.0936
折现系数 0.9562 0.8744 0.7996 0.7311 0.6686 7.1427
现值 71,827.35 75,884.72 75,108.18 75,635.27 70,529.34 752,866.75
经营性资产价
1,121,851.61
值P
6、溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci 确定
亚锦科技及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
单位：万元
科目 非经营性项目账面值 非经营性项目评估值
交易性金融资产 1,740.08 1,740.08
其他流动资产 8,111.96 7,757.05
递延所得税资产 6,239.14 6,239.14
其他非流动资产 96,964.39 96,964.39
其他权益工具投资 40,300.00
应付账款 -480.40 -480.40
其他应付款 -915.15 -915.15
其他应付款 -479.49 -479.49
借款 -54.98 -54.98
2-1-1-231
递延所得税负债 -813.91 -813.91
溢余性资产价值:∑Ci 150,611.64 109,956.72
（1）其他权益工具投资评估说明
亚锦科技的其他权益工具投资是其持有的鹏博实业 29.4551%股权，因亚锦
科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法
开展现场勘查或者核查验证工作。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执
行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的 ST 鹏博士
（股票代码 600804）的股权。2024 年 3 月 29 日，ST 鹏博士发布公告称收到中
国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40 号）（以
下简称“《告知书》”），根据该《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按
规定披露重大合同以及 2012 年-2022 年年报存在虚假记载等违法事实，中国证
监会对 ST 鹏博士责令改正，给予警告，并处以 1,000 万元罚款；对杨学平给予
警告，并处以 1,500 万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以 500 万
元罚款，对其作为实际控制人处以 1,000 万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、
陈曦、刘杰给予警告，并分别处以 100 万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林
楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以 50 万元罚款。同时，
对杨学平采取 10 年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取 5 年证券市场禁入措
施。另外，根据 ST 鹏博士的财务数据，近两年来 ST 鹏博士的经营情况较差，
出现持续性的大额亏损。且根据国务院 2024 年 4 月 12 日发布的《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，
ST 鹏博士存在重大退市风险。本次评估考虑上述因素，将其他权益工具投资-
鹏博实业评估为零。同时根据上市公司《2024 年第一季度报告》，截至 2024 年
3 月 31 日，鹏博实业 29.455%股权其他权益工具投资的账面价值已减值至 0。
（2）其他流动资产
主要为待抵扣进项税，本次考虑为溢余资产，其价值按照实际抵扣金额与
期间进行折现得出评估值，折现率取整体收益法折现率。
（3）其他溢余性及非经营性资产价值（负债）
其他溢余性及非经营性资产价值（负债）以核实后的账面值确定为评估值。
2-1-1-232
7、少数股东权益价值的确定
少数股权是指南孚电池 17.817%的少数股权、深圳鲸孚 49%、南孚新能源
52%的少数股权，本次对非全资的子公司进行整体评估，以其股东全部权益价
值乘以少数股权比例得出少数股东权益价值。经评估，少数股东权益价值少数
股东权益价值 M=238,722.09 万元。
8、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基
于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，亚锦科技全
部股东权益采用收益法的评估结果为 901,845.48 万元。
（四）市场法评估
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的
方法。
由于近期类似交易案例较少，且已有的交易案例难以收集交易案例的详细
资料及无法了解具体的交易细节，因此本次不选择交易案例比较法进行评估。
随着我国证券市场的快速发展，亚锦科技所属行业存在一定数量的上市公
司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用上市公司比
较法。
2-1-1-233
2、基本评估思路
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所
选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属
于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的市场；
（2）存在三个或三个以上相同或类似的可比公司；
（3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以
搜集。
运用上市公司比较法通过下列步骤进行：
（1）搜集可比上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
（2）价值比率的确定；
（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较
体系；
（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，
得出修正指标；
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，
得到修正价值指标；
（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标；
（7）扣除流动性折扣后，确定为待估对象的评估价值。
3、评估模型
亚锦科技的控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要
产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。
碱性电池产品广泛应用于用于遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗
器械、电动日用品、影音器材电源等领域。由于盈利能力对企业价值影响较大，
因此本次评估选用盈利基础价值比率 P/E（股权价值/税后利润）价值比率进行
测算。
本次评估的基本模型为：
2-1-1-234
目标公司股权价值=目标公司 PE×目标公司净利润
其中：目标公司 PE=修正后可比公司 PE 的平均值=Σ(可比公司 PE×可比
公司 PE 修正系数)/可比公司数量
可比公司 PE 修正系数=Π影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
4、可比公司的选取
本次评估在沪、深、北交三市中查找与亚锦科技从事相同或相似业务的公
司。亚锦科技的产品主要为碱性电池，经查询，选取主营业务为碱性电池的野
马电池、浙江恒威、力王股份作为可比公司。
选择这几家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务均为碱性
电池，与被评估单位主营业务相同。
证券代码 证券简称 主营业务
605378.SH 野马电池 锌锰电池的研发、生产和销售。主营产品为碱性电池。
301222.SZ 浙江恒威 高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产和销售。
环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、生产
831627.BJ 力王股份
和销售。主要产品和服务为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。
（1）野马电池
公司名称：浙江野马电池股份有限公司
法定代表人：陈一军
注册资本：13,334 万元人民币
成立日期：1996-11-06
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路 818 号
经营范围：电池及其配件、电池生产设备、纸制品、塑料制品的制造、加
工。机械设备、五金交电及电子产品、金属、化工产品、非金属矿及制品的批
发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。
主营业务：高性能、环保锌锰电池的研发、生产和销售。主营产品为碱性
电池。
2-1-1-235
主要财务指标：
单位：万元
指标 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31
营业总收入 76,469.12 102,009.89 118,652.62
营业利润 8,823.67 11,218.88 7,807.78
利润总额 8,752.06 11,143.10 8,368.26
净利润 7,650.94 9,866.54 7,584.00
归属于母公司所有者的净利润 7,650.94 9,866.54 7,584.00
资产总计 155,955.77 148,793.59 143,061.55
负债合计 36,052.80 29,805.36 29,317.82
归属于母公司股东权益合计 119,902.97 118,988.23 113,743.73
所有者权益（或股东权益）合计 119,902.97 118,988.23 113,743.73
（2）浙江恒威
公司名称：浙江恒威电池股份有限公司
法定代表人：汪剑平
注册资本：10,133.34 万元人民币
成立日期：1999-01-14
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路 77 号
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；家用电器销售；家用电器制
造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；新材料技术研发；机械设备销售；机械设备研发；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产和销售。
主要财务指标：
单位：万元
指标 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31
营业总收入 43,579.74 58,026.89 54,689.27
营业利润 10,484.90 14,152.42 10,212.70
利润总额 10,468.09 14,082.32 10,203.01
2-1-1-236
指标 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31
净利润 8,899.15 12,273.28 8,967.46
归属于母公司所有者的净利润 8,899.15 12,273.28 8,967.46
资产总计 136,373.40 133,144.43 49,557.36
负债合计 6,565.59 7,136.41 5,520.92
归属于母公司股东权益合计 129,807.81 126,008.02 44,036.44
所有者权益（或股东权益）合计 129,807.81 126,008.02 44,036.44
（3）力王股份
公司名称：广东力王新能源股份有限公司
法定代表人：李维海
注册资本：9,445 万元人民币
成立日期：2001-06-06
注册地址：广东省东莞市塘厦镇连塘角二路 10 号
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料销售；新兴能
源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；非居
住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、
生产和销售；主要产品和服务为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。
主要财务指标：
单位：万元
指标 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31
营业总收入 43,872.21 54,961.17 46,908.90
营业利润 2,761.38 4,125.19 4,531.19
利润总额 2,758.20 4,135.90 4,486.69
净利润 2,561.35 3,781.65 4,040.73
归属于母公司所有者的净利润 2,561.35 3,781.65 4,040.73
资产总计 73,921.77 65,290.96 49,049.77
负债合计 31,883.25 37,763.93 25,321.84
2-1-1-237
指标 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31
归属于母公司股东权益合计 42,038.52 27,527.03 23,727.93
所有者权益（或股东权益）合计 42,038.52 27,527.03 23,727.93
5、可比公司市盈率的测算
根据可比公司评估基准日总市值和归母经营性净利润测算其市盈率（PE）：
单位：万元
归母经营性净利
证券代码 证券简称 总市值 PE
润
605378.SH 野马电池 8,551.09 257,764.01 30.14
301222.SZ 浙江恒威 11,769.81 283,725.62 24.11
831627.BJ 力王股份 3,661.98 75,416.57 20.59
上述 PE 测算，可比公司数据取自各公司的年报、三季度报告，测算 PE 时
剔除了报表上的非经营性资产（负债）及损益。野马电池、浙江恒威、力王股
份的归母经营性净利润是模拟数据，根据 2023 年三季度报告加上 2022 年年报
减 2022 年三季度报告得出。
6、分析、比较被评估企业和可比公司的主要财务指标
本次评估主要从企业的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力
等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
可比公司及被评估单位修正指标数据见下表。
单位：万元
规模 盈利能力 偿付能力 营运能力 发展能力
营业收
项目 净资产收 总资产 总资产 存货周 总资产
营业总收 资产负债 入增长
资产总额 益率 报酬率 周转率 转率 增长率
入 率（%） 率
（%） （%） （%） （%） （%）
（%）
亚锦科技 150,103.40 431,762.21 66.40 64.82 121.09 2.78 5.52 16.29 -6.24
野马电池 101,259.53 97,444.00 8.61 10.72 31.45 1.09 5.78 -4.48 30.60
浙江恒威 126,083.32 58,737.51 9.88 11.37 4.81 0.49 4.64 1.22 12.81
力王股份 69,979.75 61,119.99 11.37 6.91 43.77 1.00 4.85 11.21 34.41
上表中的可比公司的相关数据取自各公司已披露年报、三季度报告。上述
指标测算结果除净资产收益率以外，其余均已剔除非经营性资产（负债）及非
经营性损益的影响。
评估单位对上述 9 个指标均以被评估单位为标准分 100 分进行对比调整：
2-1-1-238
可比公司低于被评估单位指标系数的则调整系数小于 100，高于被评估单位指
标系数的则调整系数大于 100。
打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力
指标、成长能力指标，评估专业人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差
数额，根据一定的单位（%）进行加、减分值。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数
详见下表：
可比公司与被评估单位打分表
规模 盈利能力 偿付能力 营运能力 发展能力
项目 营业收
资产总 营业总 净资产 总资产 资产负债 总资产 存货周 总资产
入增长
额 收入 收益率 报酬率 率 周转率 转率 增长率
率
亚锦科技 100 100 100 100 100 100 100 100 100
野马电池 95 96 95 95 106 96 102 91 106
浙江恒威 98 95 95 96 107 94 93 93 103
力王股份 91 95 96 95 105 95 95 98 107
可比公司及被评估企业打分汇总表
项目 规模修正 盈利能力 偿付能力 营运能力 发展能力
亚锦科技 100 100 100 100 100
野马电池 95.5 95 106 99 98.5
浙江恒威 96.5 95.5 107 93.5 98
力王股份 93 95.5 105 95 102.5
7、被评估单位市盈率 PE 的确定
将被评估单位的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（被评估单
位各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见
下表：
项目 规模修正 盈利能力 偿付能力 营运能力 发展能力
野马电池 1.05 1.05 0.94 1.01 1.02
浙江恒威 1.04 1.05 0.93 1.07 1.02
力王股份 1.08 1.05 0.95 1.05 0.98
将上表得到的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力调整系数
2-1-1-239
相乘得到综合修正系数，即得到可比公司的 PE 调整系数，然后乘以可比公司的
PE 得到各可比公司调整后的 PE。计算结果见下表：
项目 综合修正系数 交易 PE 修正 PE
野马电池 1.07 30.14 32.14
浙江恒威 1.11 24.11 26.68
力王股份 1.10 20.59 22.68
平均 - 24.95 27.17
本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司各项指
标进行比较，得到修正后被评估单位于 2023 年 12 月 31 日的 PE 值为 27.17。
8、全流通股权价值的确定
被评估单位评估基准日扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润
为 67,219.06 万元。全流通股权价值=67,219.06*27.17=1,826,341.87（万元）。
9、确定流动性折扣水平
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基
础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由
流动性对其价值有重要影响。非上市公司股权无法在股票交易市场上竞价交易。
股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交
易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以
在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
本次评估参照公司选自我国 A 股市场，参照公司股票均处于可自由流通状
态，其股票价格均是在公开市场、自由买卖状态下的体现；被评估单位为非上
市公司，其股权流转与上市公司相比，从交易授受主体到交易程序均受到不同
程度的制约，其流通性要弱于上市公司，即其股权变现能力要弱于上市公司股
票。本次评估通过缺乏市场流动性折扣的方式对交易条件差异进行调整。
评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式获取缺少
流通性折扣率，以对评估结果进行折扣调整。
所谓非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣
率，即收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的
2-1-1-240
上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少
流动折扣。根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比
较计算非流动性折扣比例表”，利用产权交易所、Wind 资讯和 CVSource 数据库
中的数据，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
非上市公司并购 上市公司
非流动性
序号 行业名称 样本点数 市盈率平 样本点数 市盈率平 折扣比率
量 均值 量 均值
1 采掘业 12 26.02 67 38.80 32.90%
电力、热力、煤气、
2 30 25.14 61 29.14 13.70%
水的生产和供应业
3 房地产业 51 40.92 68 51.44 20.50%
4 建筑业 26 31.99 50 40.81 21.60%
5 交通运输、仓储业 20 24.14 74 34.46 29.95%
6 银行业 17 0.61 27 0.64 4.69%
7 证券、期货业 24 23.48 33 28.01 16.17%
8 其他金融业 18 12.48 8 16.85 25.93%
9 社会服务业 167 39.17 122 50.23 22.02%
10 农、林、牧、渔业 8 37.51 32 80.06 53.15%
11 批发和零售贸易 72 34.95 60 53.76 34.99%
12 信息技术业 48 49.92 233 72.31 30.96%
13 传播与文化产业 9 29.36 41 41.65 29.51%
14 电子制造业 17 36.32 186 50.97 28.74%
机械、设备、仪表制
15 42 38.72 608 50.83 23.82%
造业
16 金属、非金属制造业 23 26.16 191 35.69 26.70%
石油、化学、塑胶、
17 11 35.73 306 41.25 13.38%
塑料制造业
18 食品、饮料制造业 10 29.46 86 43.89 32.88%
医药、生物制品制造
19 6 29.02 175 42.43 31.60%
业
20 其他行业 92 30.48 164 44.41 31.37%
21 合计/平均值 703 30.08 2,592 42.38 26.23%
被评估单位属于机械、设备、仪表制造业，本次评估的流动性折扣选取
23.82%。
2-1-1-241
10、非经营性资产
归属于母公司的非经营资产（负债）账面价值及评估价值如下表：
单位：万元
科目 非经营性项目账面值 非经营性项目评估值
交易性金融资产 1,740.08 1,740.08
其他流动资产 8,111.96 7,757.05
递延所得税资产 6,239.14 6,239.14
其他非流动资产 96,964.39 96,964.39
其他权益工具投资 40,300.00 -
应付账款 -480.40 -480.40
其他应付款 -915.15 -915.15
应付股利 -479.49 -479.49
递延所得税负债 -813.91 -813.91
应付利息 -54.98 -54.98
溢余性资产价值:∑Ci 150,611.64 109,956.72
归属于母公司的非经营资产（负债） 129,397.81 88,821.49
归属于少数股东的非经营资产（负债） 21,213.83 21,135.23
因部分非经营资产（负债）属于控股子公司，剔除非经营资产（负债）时
考虑了少数股权的影响。溢余性及非经营性资产价值（负债）的评估说明详见
收益法。
11、确定评估结果
根据上述确定的被评估单位的市盈率（PE）值、扣除非经营性损益的归属
于母公司所有者的净利润，得出基准日被评估单位的全流通经营性股东全部权
益价值为：
＝被评估单位市盈率×扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润
＝27.17×67,219.06
＝1,826,341.87（万元）
根据上述过程所得到的被评估单位全流通经营性股权价值和流动性折扣比
率，得出被评估单位经营性股东全部权益价值。
经营性股东全部权益价值＝经营性全流通股权价值×（1-缺少流动性折扣率）
2-1-1-242
＝1,826,341.87×（1-23.82%）
＝1,391,224.81（万元）
经营性股东全部权益价值 1,391,224.81 万元，加上归属于母公司非经营资
产（负债）价值 88,821.49 万元，得出股东全部权益价值 1,480,000.00 万元。
（五）特殊事项的说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值引用了中证天通出具的中
证天通（2024）证审字 21120013 号审计报告的审计结果。亚锦科技全部资产负
债及损益账面数据，经过中证天通审计，并出具中证天通（2024）证审字
21120011 号审计报告。
此外，本次评估报告无引用其他机构出具报告结论的情况。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的南孚电池房屋建筑物中未
办理房屋产权证的共计 7 项，建筑面积共计 8,482.60 ㎡。根据南孚电池提供的
产权说明，上述房屋建筑物产权均属南孚电池所有，产权无争议。
除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。
3、评估程序受到限制的情形
亚锦科技的其他权益工具投资是其持有的鹏博实业 29.4551%股权，因亚锦
科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法
开展现场勘查或者核查验证工作。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执
行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的 ST 鹏博士
（股票代码 600804）的股权。
2024 年 3 月 29 日，ST 鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的《行政处
罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40 号）（以下简称“《告知书》”），根
据该《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及
2012 年-2022 年年报存在虚假记载等违法事实，中国证监会对 ST 鹏博士责令改
正，给子警告，并处以 1,000 万元罚款；对杨学平给予警告，并处以 1,500 万元
罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以 500 万元罚款，对其作为实际控
2-1-1-243
制人处以 1,000 万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并
分别处以 100 万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽
琴、李炜给予警告，并分别处以 50 万元罚款。同时，对杨学平采取 10 年证券
市场禁入措施，对崔航、王鹏采取 5 年证券市场禁入措施。
2024 年 4 月 16 日 ST 鹏博士发布公告称其因向控股股东及其一致行动人违
规提供担保被起诉，涉及担保金额 16.4 亿元。
2024 年 4 月 17 日 ST 鹏博士发布公告称收到上海证券交易所《关于鹏博士
电信传媒集团股份有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》
(上证公函[2024]0310 号)。4 月 17 日同时公告称公司收到公司董事兼总经理吕
卫团先生、副总经理孙向东先生、王振江先生、刘博先生、许家金先生、陈曦
女士的辞职报告。
另外，根据 ST 鹏博士的财务数据，近两年来 ST 鹏博士的经营情况较差，
出现持续性的大额亏损。且根据国务院 2024 年 4 月 12 日发布的《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，
ST 鹏博士存在重大退市风险。
本次评估考虑上述因素，将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。
此外，本次评估无其他评估程序受到限制的情形。
4、评估资料不完整的情形
本次评估未发现评估资料不完整的情形。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2018 年 12 月，亚锦科技发现时任亚锦科技董事兼常务副总经理杜敬磊在
未经董事会知情及同意的情况下，将亚锦科技大额资金以往来款形式支付给包
头北方智德置业有限责任公司（以下简称“北方智德”）。后经亚锦科技一再追
讨未能收回该笔借款。经司法机关的调查，北方智德借款实质上是杜敬磊涉嫌
挪用、侵占公司资金犯罪行为的一部分。
亚锦科技于 2021 年 1 月 18 日收到宁波市北仑区人民法院于 2021 年 1 月 8
日作出的（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑事判决书》，判决结果如下：一、被告
2-1-1-244
人杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。二、被告人杜敬磊挪用的宁波亚
锦电子科技股份有限公司资金，责令继续退还。2021 年 3 月 16 日，浙江省宁波
市中级人民法院对杜敬磊提起的二审做出判决：驳回上诉，维持原判。
杜敬磊事件涉及其他应收款 32,131.92 万元，已全额计提坏账准备。本次评
估对上述应收款全额考虑风险损失。
截至本项目评估基准日，未发现存在其他法律、经济等未决事项。
6、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
（1）质押情况
2022 年 1 月，安孚能源将其持有的亚锦科技 675,063,720 股股份（占亚锦科
技总股本的 18%），质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为
2022 年 1 月 20 日起至 2028 年 12 月 25 日止；2022 年 3 月，安孚能源将其持有
的亚锦科技 309,381,703 股股份（占亚锦科技总股本的 8.25%）质押给中国农业
银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为 2022 年 3 月 28 日起至 2028 年 12
月 25 日止。上述质押用于为安孚能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行
的人民币 7 亿元银行借款提供质押担保。
2022 年 4 月，安孚能源将其持有的亚锦科技 365,682,017 股股份（占亚锦科
技总股本的 9.75%），质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限
为 2022 年 4 月 25 日起至 2029 年 5 月 20 日止。该笔质押用于为安孚能源向中
国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币 2.6 亿元银行贷款提供质押担保。
2022 年 8 月，安孚能源将其持有的亚锦科技 327,000,000 股股份（占亚锦科
技总股本的 8.72%）质押给中国工商银行股份有限公司南平分行，质押期限为
2022 年 8 月 8 日起至 2029 年 8 月 8 日止。该笔质押用于为安孚能源向中国工商
银行股份有限公司南平分行的 3.4 亿元借款提供质押担保。
2022 年 8 月，安孚能源将其持有的亚锦科技 97,000,000 股股份（占亚锦科
技总股本的 2.59%）质押给中国光大银行股份有限公司合肥分行，质押期限为
2022 年 8 月 16 日起至 2029 年 8 月 16 日止。该笔质押股份用于为安孚能源向中
国光大银行股份有限公司合肥分行的 1 亿元借款提供质押担保。
2-1-1-245
上述质押股份已在中国结算办理质押登记，质押权人与安孚能源不存在关
联关系。
本次评估未考虑上述质押事项对评估结果的影响。
（2）租赁情况
截至评估基准日，安徽安孚能源科技有限公司、宁波亚锦电子科技股份有
限公司及其子公司共租赁房产 10 处，具体情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁
出租人 租赁地址 租赁期限
号 人 （㎡） 用途
北京市朝阳区东三
亚锦 2022/05/11 至
1 庞艳萍 环中路 55 号 16 层 214.79 办公
科技 2024/05/10
1906
宁波市东部新城
宁波启樾企业 亚锦 2021/08/04 至
2 A2-22 地块中国银 200.00 办公
管理有限公司 科技 2024/09/03
行大厦塔楼 2404 室
广东省深圳市福田
张爱东、袁晓 南孚 区福民路南金田路 2022/01/01 至
3 164.48 办公
江 营销 东福民佳园 1 号楼 2023/12/31
2-19B
上海市徐汇区宜州
上海洪华投资 南孚 2023/07/01 至
4 路 188 号 1 幢名义 1,156.28 办公
发展有限公司 营销 2026/06/30
楼层第 14 层
广东省深圳市福田
潘少林、吴惠 南孚 区福民路南金田路 2023/09/13 至
5 164.48 办公
琴 营销 东福民佳园 1 号楼 2024/09/12
2-12B
北京市丰台区四合
北京鸿盛广源
南孚 庄路 2 号院 2 号楼 2023/09/15 至
6 信息咨询有限 322.83 办公
营销 （7 层 709、710、 2025/09/14
公司
711 室）
江苏省南京市江宁
南京天赋控股 南孚 区菲尼克斯路 70 号 2022/09/01 至
7 186.00 办公
有限公司 营销 总部基地 43 栋 322 2024/09/30
室
上海如日长青
南孚 上海市浦三路 3058 2022/07/16 至
8 实业发展有限 155.34 办公
营销 号 3 楼 306 室 2024/07/31
公司
上海市徐汇区宜州
上海洪华投资 南孚 2022/12/15 至
9 路 188 号 1 幢名义 537.09 办公
发展有限公司 营销 2025/12/14
楼层第 4 层 401 室
南平市延平区夏道
南平市新城市 瑞晟 镇水井窠村天祥路
工业 2023/01/01 至
10 政工程有限公 新能 14 号物联网电池产 8,081.88
仓储 2027/12/31
司 源 业园 1 号厂房 1-4
层
（3）关联方担保情况
2-1-1-246
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 保证担保有效期
(万元） 经履行完毕
安孚能源、深圳荣
安孚能源 26,000.00 2022/04/25 2029/04/24 是
耀、金通智汇
安孚能源、深圳荣
安孚能源 41,000.00 2021/12/26 2028/12/26 否
耀、金通智汇
安孚能源、金通智
安孚能源 31,500.00 2022/08/30 2029/08/29 否
汇
安孚能源、金通智
安孚能源 8,711.00 2022/08/16 2029/08/16 否
汇
南孚电池 南孚营销 15,000.00 2022/12/16 2025/12/16 是
南孚电池 南孚营销 7,000.00 2022/6/28 2025/6/28 是
南孚电池、深圳传
心企业管理中心
（有限合伙）、南平
南孚新能源 1,600.00 2022/11/17 2026/11/16 是
延平区同人投资合
伙企业（有限合
伙）
南孚电池、深圳传
心企业管理中心
（有限合伙）、南平
南孚新能源 1,000.00 2023/6/13 2024/6/12 否
延平区同人投资合
伙企业（有限合
伙）
南孚电池 南孚营销 2,000.00 2023/11/22 2024/5/22 否
南孚电池 南孚营销 4,500.00 2023/2/28 2024/2/27 否
南孚电池 南孚营销 7,000.00 2023/3/16 2024/3/15 否
南孚电池 南孚营销 5,000.00 2023/4/23 2024/4/22 否
本次评估未考虑关联方担保事宜对评估结论的影响。
本次评估未发现其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
7、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
此外，本次评估未发现评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论
产生影响的事项。
8、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形
本次评估未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
2-1-1-247
（六）南孚电池的评估情况
1、评估概况
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报告》，以
2023 年 12 月 31 日为评估基准日，南孚电池母公司报表口径股东全部权益账面
价值为 77,432.76 万元，股东全部权益评估价值为 1,105,100.47 万元，增值额为
1,027,667.71 万元，增值率为 1327.17%。
2、评估方法概述
采用收益法，评估方法同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
3、净现金流量预测
净现金流量预测同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
南孚电池及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续
营业收入 478,592.47 525,217.21 556,015.74 582,790.29 605,154.63 605,154.63
减：营业成本 261,991.12 296,158.00 317,566.60 335,217.03 351,327.81 351,327.81
营业税金及附
3,384.58 3,788.78 4,023.98 4,279.06 4,395.89 4,395.89
加
销售费用 78,843.53 82,834.75 86,219.86 89,768.76 92,540.85 92,540.85
管理费用 15,456.66 16,110.28 16,705.60 17,325.44 17,970.87 17,970.87
研发费用 12,911.17 13,541.05 14,048.24 14,518.39 14,960.99 14,960.99
财务费用 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87 2,332.87
营业利润 103,672.53 110,451.48 115,118.60 119,348.73 121,625.35 121,625.35
利润总额 103,672.53 110,451.48 115,118.60 119,348.73 121,625.35 121,625.35
减：所得税 14,746.61 15,809.77 16,554.97 17,251.45 17,633.17 17,633.17
净利润 88,925.93 94,641.71 98,563.62 102,097.28 103,992.17 103,992.17
加：折旧摊销
8,171.24 9,133.09 9,666.83 10,079.50 10,079.50 10,079.50
等
扣税后利息 1,974.90 1,974.90 1,974.90 1,974.90 1,974.90 1,974.90
减：追加资本 24,857.58 18,109.89 15,513.99 9,971.01 9,832.36 10,079.50
营运资金增加
974.48 -887.62 -347.53 -108.49 -247.13
额
资本性支出 15,711.86 9,864.42 6,194.69
资产更新 8,171.24 9,133.09 9,666.83 10,079.50 10,079.50 10,079.50
2-1-1-248
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续
净现金流量 74,214.49 87,639.82 94,691.36 104,180.67 106,214.21 105,967.08
4、南孚电池折现率及权益资本价值的确定
（1）南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明
南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明同亚锦科技整体的收益法评
估技术说明。
（2）经营性资产价值 P 的确定
南孚电池及其控股公司经营性资产价值见下表：
金额单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续
净现金流量 74,214.49 87,639.82 94,691.36 104,180.67 106,214.21 105,967.08
折现率 0.0936 0.0936 0.0936 0.0936 0.0936 0.0936
折现系数 0.9562 0.8744 0.7996 0.7311 0.6686 7.1427
现值 70,967.49 76,632.63 75,711.89 76,169.72 71,009.98 756,888.39
经营性资产
1,127,380.11
价值 P
（3）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci 确定
南孚电池及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
科目 非经营性项目账面值 非经营性项目评估值
交易性金融资产 1,740.08 1,740.08
其他流动资产 8,027.24 7,676.04
递延所得税资产 6,239.14 6,239.14
其他非流动资产 96,964.39 96,964.39
应付账款 -480.40 -480.40
其他应付款 -3.39 -3.39
其他应付款 -479.49 -479.49
借款 -54.98 -54.98
递延所得税负债 -813.91 -813.91
溢余性资产价值:∑Ci 111,138.67 110,787.46
将所得到的经营性资产价值 P=1,127,380.11 万元、基准日存在的溢余性及
非经营性资产（扣除负债）的价值∑Ci=110,787.46 万元，企业在基准日付息债
2-1-1-249
务 D=91,240.76 万元，少数股东权益价值 M=41,826.34 万元代入评估模型，得
到南孚电池权益资本价值为 E=1,105,100.47 万元。
5、评估结果
南孚电池全部股东权益采用收益法的评估结果为 1,105,100.47 万元。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
亚锦科技持有鹏博实业 29.4551%股权并在其他权益工具投资项目列示，鹏
博实业的主要资产是其持有的*ST 鹏博（股票代码 600804）的股权。评估基准
日至本报告书签署日之间，*ST 鹏博出现重大退市风险，评估机构在本次评估
时将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他对评估及交
易作价产生影响的重要变化事项。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。
中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交
易定价的参考依据。鉴于安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营
业务，中联国信采用资产基础法对安孚能源在评估基准日的股东全部权益价值
2-1-1-250
进行评估，并采用收益法和市场法对亚锦科技在评估基准日的股东全部权益价
值进行了评估，最终采用收益法的评估值作为亚锦科技股东全部权益价值的评
估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则
及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、
资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方
法与评估目的具有相关性。
（二）评估预测的合理性
评估机构采用资产基础法对安孚能源股东全部权益价值进行评估系基于安
孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务的实际情况确定；评估
机构采用收益法与市场法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，并最终选取
收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行
的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及
CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则
及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根
据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行
的测算，详细预测结果参见本独立财务顾问报告本节之“三、亚锦科技的评估
情况”之“（三）收益法评估”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用
的预测期收益参数具有相关计算依据，对亚锦科技的业绩成长预测较为稳健、
合理，测算结果符合亚锦科技未来经营预期。
（三）后续变化对评估的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。
董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合
适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
2-1-1-251
（四）敏感性分析
安孚能源成立于 2021 年 10 月，系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，
除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，安孚能源的评估值是以其持
有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技
51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，
并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。
综合考虑亚锦科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
营业收入、毛利率、折现率变动对亚锦科技估值有较大影响，上述指标变动与
亚锦科技评估值变动的相关性分析如下：
1、营业收入变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，
营业收入变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
亚锦科技评估值（万
营业收入变动幅度 变动金额（万元） 变动幅度
元）
5% 962,548.47 60,702.99 6.73%
3% 937,283.95 35,438.46 3.93%
0% 901,845.48 0.00 0.00%
-3% 861,490.38 -40,355.10 -4.47%
-5% 836,225.86 -65,619.62 -7.28%
2、毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
亚锦科技评估值（万
毛利率变动幅度 变动金额（万元） 变动幅度
元）
5% 972,143.34 70,297.85 7.79%
3% 943,198.03 41,352.54 4.59%
0% 901,845.48 0.00 0.00%
-3% 855,104.83 -46,740.66 -5.18%
-5% 825,321.33 -76,524.15 -8.49%
3、折现率变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
2-1-1-252
亚锦科技评估值（万
折现率变动幅度 变动金额（万元） 变动幅度
元）
5% 859,746.50 -42,098.99 -4.67%
3% 876,094.14 -25,751.35 -2.86%
0 901,845.48 0.00 0.00%
-3% 929,194.48 27,348.99 3.03%
-5% 948,389.49 46,544.01 5.16%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易系购买控股子公司安孚能源少数股权，故不涉及业务的协同效应，
因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）定价公允性分析
1、标的公司的市盈率、市净率
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报告》，截
至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，采用资产基础法确定的安孚能源股东全部权
益评估价值为 419,652.00 万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友
好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71 万元。按照标的交易
价格计算的市盈率及市净率如下表：
项目 数值
安孚能源市盈率、市净率
本次标的资产作价（万元） 115,198.71
按交易作价计算的标的公司 100%股权交易价格（万元） 371,550.00
2023 年度归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,239.12
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） 317,078.58
市盈率（倍） 14.72
市净率（倍） 1.17
市净率（倍，剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后） 1.25
2、与可比上市公司、新三板挂牌公司对比情况分析
安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，
主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核
心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司截至 2023 年
2-1-1-253
12 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
最近一年 最近一年净
市值
上市公司 证券代码 净利润 资产（万 市盈率 市净率
（万元）
（万元） 元）
野马电池 605378.SH 337,750.22 9,866.54 118,988.23 34.23 2.84
浙江恒威 301222.SZ 301,264.20 12,273.28 126,008.02 24.55 2.39
力王股份 831627.BJ 115,701.25 2,764.62 44,319.60 41.85 2.61
同行业可比上市公司均值 33.54 2.61
安孚能源 14.72 1.17
注：①数据来源：Wind；②可比上市公司市净率=2023 年 12 月 31 日收盘市值/2023
年末归属于母公司所有者的净资产；③可比上市公司市盈率=2023 年 12 月 31 日收盘市
值/已披露的最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；④长虹能源 2022 年度归属于
母公司股东净利润为负，因此未将其列为比较范围；⑤剔除其他权益工具投资-鹏博实业
价值后，安孚能源的市净率为 1.25。
本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。
本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率
和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的
情形。
3、与可比交易案例对比情况分析
标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性锌锰电池的生产
与销售。根据标的公司的主要业务及产品对上述案例进行筛选，未发现与南孚
电池业务精确匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出交易标的属于锂离子电
池业务的并购交易，对比情况如下：
单位：人民币万元
按交易价格
评估
上市 交易标 计算的标的
标的公司主营业务 基准 市盈率 市净率
公司 的 公司全部股
日
东权益价值
从事锂离子电池的研发、制
造和销售。主要产品为锂离
宁波维
子电池，主要应用于手机、
科电池
平板电脑、移动电源和智能
维科 股份有 2016-
穿戴设备等消费电子产品。 91,000.00 70.29 3.46
技术 限公司 10-31
根据外包装材料的不同，公
71.40%
司产品可分为铝壳类锂离子
股权
电池和聚合物类锂离子电
池。
欣旺 东莞锂 主要从事锂离子电池电芯研 148,000.00 2017- 38.86 5.11
2-1-1-254
按交易价格
评估
上市 交易标 计算的标的
标的公司主营业务 基准 市盈率 市净率
公司 的 公司全部股
日
东权益价值
达 威能源 发、制造和销售，生产的锂 12-31
科技有 离子电芯被广泛应用于手
限公司 机、笔记本电脑、平板电
49.00% 脑、无人飞机、医疗设备、
股权 移动电源、数码相机、便携
式录像机、电动工具等各种
消费类电子产品。
均值 54.58 4.29
安孚能源 14.72 1.17
注：①数据来源：巨潮资讯网；②市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益
价格/评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公
司全部股东权益价格/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。
欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的
净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净利润计算；③剔除其他权益工具投资-鹏博
实业价值后，安孚能源的市净率为 1.25。
综上，安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例。与市场同行业可
比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。
（七）评估/估值基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交
易作价的影响
标的资产未发生其他可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，安孚能源 31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估
结果不存在差异。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 31.00%
的股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股
份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格以上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公
告日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 34.81 元/股，
定价基准日后上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，
2-1-1-255
发行价格相应调整为 23.70 元/股。
安孚科技 2023 年度实现每股收益 1.01 元，按照发行价格 34.81 元/股计算，
本次发行于 2023 年对应的市盈率为 34.47 倍。安孚能源本次交易作价对应的
2023 年市盈率为 14.72 倍，低于安孚科技发行股份的市盈率。通过本次交易，
增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的
高质量发展。
综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规
定，交易双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股
份发行定价合理。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。
中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）交易定价的公允性
本次交易中，安孚能源 31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价方式合
理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了
合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次
交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
2-1-1-256
情形。
综上，独立董事认为，本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法
与评估目的相关、评估定价公允。
七、业绩承诺及可实现性
袁永刚、王文娟夫妇作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源 2024
年、2025 年及 2026 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司安孚能源 2024 年-
2026 年累计实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低者）不低于 104,971.73 万元。
安孚能源自身无实际经营，主要通过控股子公司南孚电池从事碱性电池的
研发、生产和销售，上述安孚能源业绩承诺金额对应南孚电池 2024 年-2026 年
的净利润分别为 86,037.47 万元、91,425.69 万元和 95,040.64 万元，南孚电
池报告期内净利润与 2024 年-2026 年对应承诺净利润比较如下：
单位：万元
2024 年 1-6
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 E 2025 年度 E 2026 年度 E
月
归属于母公司股东
76,584.01 81,202.23 46,342.73 86,037.47 91,425.69 95,040.64
的净利润
增长率 16.69% 6.03% - 5.95% 6.26% 3.95%
注：上表中的归属于母公司股东的净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润孰低者。
根据上表可知，本次业绩承诺对应南孚电池 2024 年-2026 年的归属于母公
司股东的净利润增长率较为合理，且 2024 年 1-6 月南孚电池已实现归属于母
公司股东的净利润占 2024 年度预计净利润的 53.86%。因此，安孚能源业绩承
诺具有可实现性。
2-1-1-257
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同签订时间及签署主体
协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙
企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）之发行股
份及支付现金购买资产协议》
签订时间：2024 年 4 月 19 日
签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：袁莉
乙方三：华芳集团有限公司
乙方四：张萍
乙方五：钱树良
乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）标的资产
标的资产是乙方合计持有安孚能源 31.00％的股权。
（三）标的资产定价及支付方式
1、标的资产的定价
本次交易定价根据中联国信以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司
进行评估并出具的皖中联国信评报字(2024)第 162 号《评估报告》，标的公司全
部股权的评估值为 419,652.00 万元。据此计算，本次标的资产对应评估值为
130,112.69 万元。
交易各方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交
易价格确定为 1,301,126,923.72 元。
2-1-1-258
2、支付方式
本次交易各方同意，甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方
式支付本次交易对价金额为 1,187,985,452.10 元，甲方向华芳集团、新能源二期
基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为 113,141,471.63 元，具体如下：
交易对价 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方 股权比例
（元） （元） （元）
1 九格众蓝 19.21% 806,132,985.35 806,132,985.35 0.00
2 袁莉 5.73% 240,425,627.21 240,425,627.21 0.00
3 华芳集团 1.69% 70,713,419.77 0.00 70,713,419.77
4 张萍 1.69% 70,713,419.77 70,713,419.77 0.00
5 钱树良 1.69% 70,713,419.77 70,713,419.77 0.00
6 新能源二期基金 1.01% 42,428,051.86 0.00 42,428,051.86
合计 31.00% 1,301,126,923.72 1,187,985,452.10 113,141,471.63
3、现金支付安排
各方同意，在标的资产交割日后至甲方就本次交易发行的股份登记至九格
众蓝、袁莉、张萍和钱树良名下之日期间，甲方向华芳集团、新能源二期基金
一次付清上述现金对价。
各方进一步同意，自甲方就本次交易发行的股份登记至九格众蓝、袁莉、
张萍和钱树良名下之日起，甲方应就该现金对价未足额支付部分按照 5%的年利
率向华芳集团、新能源二期基金支付利息。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金成功实施为前提，最
终配套募集资金成功与否不影响本次交易的实施。若甲方配套募集资金未实施、
配套募集资金失败或配套募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方将以自筹
资金支付或补足。
（四）股份的发行及认购
1、发行股份的种类、面值及上市地点
甲方在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式
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本次购买资产发行股份的发行方式为向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次甲方发行的股票。
4、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产的定价基准日为甲方第四届董事会第三十五次会议决议公告
日，即 2024 年 3 月 26 日。
（2）发行价格的确定及法定调整
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，确定为 34.81 元/股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
根据甲方 2023 年度股东大会决议公告的《公司 2023 年度利润分配及资本
公积转增股本方案》测算，除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为 23.70
元/股。
（3）发行价格的约定调整
各方同意，在中国证监会注册前，如甲方的股票价格相比本协议确定的发
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行价格发生重大变化，甲方董事会可以按照甲方设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。
5、发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份
支付金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一
股的，交易对方自愿放弃。
根据上述计算公式，甲方股份发行价格 34.81 元/股，本次交易甲方向九格
众蓝发行股份数量为 23,158,086 股；向袁莉发行股份数量为 6,906,797 股；向张
萍发行股份数量为 2,031,411 股；向钱树良发行股份数量为 2,031,411 股。
根据已经公告的除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为 23.70 元/股
时，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量调整为 34,014,050 股；向袁莉发行
股份数量调整为 10,144,541 股；向张萍发行股份数量调整为 2,983,688 股；向钱
树良发行股份数量调整为 2,983,688 股。
最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
6、股份锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，乙方承诺对本次交易项下取得的甲方股份应遵守如下锁定期安排：
九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良承诺对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良在本次交易取得的安孚科技股份的锁定期
的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交
所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，在上述股份锁定期限内，
九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良取得的本次发行股份因上市公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
2-1-1-261
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则九格众蓝、
袁莉、张萍和钱树良对本次交易项下取得的安孚科技股份的锁定期相应调整。
7、滚存未分配利润安排
甲方本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购
买资产完成后的甲方新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（五）过渡期标的资产损益安排及变动处理
1、过渡期标的资产损益安排
各方同意，自评估基准日起至标的资产交割日，如标的公司在过渡期间所
产生的累积利润为正数（以合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为准），则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如标的公司在过渡期
间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对标的公司的持
股比例以现金方式向安孚科技补偿。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的损益由甲方委托的符合《证券法》
规定的审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
2、过渡期标的资产变动处理
各方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润。交割日后，标的公
司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。
过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确
保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事
先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
（六）标的资产交割
交易各方应在上交所、中国证监会及其他有权机关出具同意本次交易中涉
及关于发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，向企业登记管理部门
申请办理标的公司股权变更登记手续，乙方将标的资产全部变更登记至甲方名
下之日即为交割日。
交割日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就九格众蓝、
袁莉、张萍和钱树良在本次发行股份购买资产过程中认购甲方全部新增股份所
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支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至九格众蓝、袁莉、张萍
和钱树良名下的手续，并履行相关的信息披露程序。
（七）本次交易完成后标的公司的安排
鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本
协议项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及标的公司职工安置问题。
原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（八）税项和费用
各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项
或费用，均由各方各自承担。
（九）保密义务
本协议各方同意，对本协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格的保密措
施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方
披露本次交易的任何情况。
本协议各方对因本协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采
取严格的保密措施。
（十）保证与承诺
1、甲方的保证与承诺
（1）甲方为依法成立并有效存续的上市公司，具有签署及履行本协议的合
法资格。
（2）甲方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规、规范性文件，甲方
签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完成公司内部决策程序，
并将积极促成本次交易的顺利进行。
（3）甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向中国
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证监会、上交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。
2、乙方的保证与承诺
（1）乙方具备签署及履行本协议的合法资格，并且已经履行了签署本协议
各自必要的内部批准手续。
（2）乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
（3）乙方持有的安孚能源股权不存在质押、担保、第三方权利设定或其它
任何可能导致安孚能源股权过户无法实施或影响股权受让方行使股东权利的情
形。
（4）为本协议履行之目的，乙方确保各自履行保密义务，并遵守中国证监
会、上海证券交易所关于内幕信息知情人的相关义务。
3、第三人的保证与承诺
第三人自愿退出本次交易，在本次交易协商及签署本协议过程中履行保密
义务。
（十一）违约责任及争议解决
1、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何保证与承
诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方违反了其在本协议项下的任何保证与承诺、约定或其他规定，或
任何一方在本协议项下做出任何不真实的陈述，应当赔偿守约方经济损失（包
括守约方因履行该协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方
为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
2、争议解决
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如
果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能
2-1-1-264
得到解决，则任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院。在协
商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。
（十二）协议的生效与终止
1、协议的成立与生效
（1）本协议经各方加盖公章或签字后成立。
（2）本协议项下各方和第三人的保证与承诺条款、保密义务条款、违约责
任及争议解决条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足
之日起生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
②本次交易获上海证券交易所审核通过；
③本次交易所涉及股份发行获中国证监会同意注册批复；
④其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
2、协议的终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①以上所述任一先决条件无法获得满足；
②在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
③在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施；
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的
履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）合同签订时间及签署主体
协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙
企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）发行股份
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及支付现金购买资产协议之补充协议》
签订时间：2024 年 10 月 25 日
签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：袁莉
乙方三：华芳集团有限公司
乙方四：张萍
乙方五：钱树良
乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）交易价格调整
原协议“第三条标的资产定价及支付方式”之“3.1 标的资产的定价”，确
定的标的资产交易价格 1,301,126,923.72 元，现调整为：标的资产交易价格
1,151,987,142.94 元。
（三）支付方式调整
原协议“第三条标的资产定价及支付方式”之“3.2 支付方式”，确定的标
的资产支付方式甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本
次交易对价金额为 1,187,985,452.10 元，甲方向华芳集团、新能源二期基金
以支付现金方式支付本次交易对价金额为 113,141,471.63 元，具体如下：
交易对价 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方 股权比例
（元） （元） （元）
1 九格众蓝 19.21% 806,132,985.35 806,132,985.35 -
2 袁莉 5.73% 240,425,627.21 240,425,627.21 -
3 华芳集团 1.69% 70,713,419.77 - 70,713,419.77
4 张萍 1.69% 70,713,419.77 70,713,419.77 -
5 钱树良 1.69% 70,713,419.77 70,713,419.77 -
6 新能源二期基金 1.01% 42,428,051.86 - 42,428,051.86
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合计 31.00% 1,301,126,923.72 1,187,985,452.10 113,141,471.63
现调整为：甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本
次交易对价金额为 1,047,224,310.68 元，甲方向华芳集团、新能源二期基金
以支付现金方式支付本次交易对价金额为 104,762,832.26 元，具体如下：
交易对价 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方 股权比例
（元） （元） （元）
1 九格众蓝 19.21% 710,616,496.53 710,616,496.53 -
2 袁莉 5.73% 211,938,253.35 211,938,253.35 -
3 华芳集团 1.69% 62,334,780.40 - 62,334,780.40
4 张萍 1.69% 62,334,780.40 62,334,780.40 -
5 钱树良 1.69% 62,334,780.40 62,334,780.40 -
6 新能源二期基金 1.01% 42,428,051.86 - 42,428,051.86
合计 31.00% 1,151,987,142.94 1,047,224,310.68 104,762,832.26
（四）发行数量调整
原协议“第四条股份的发行及认购”之“4.5 发行数量”，确定的甲方股份
发行价格 34.81 元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量为 23,158,086
股；向袁莉发行股份数量为 6,906,797 股；向张萍发行股份数量为 2,031,411
股；向钱树良发行股份数量为 2,031,411 股。
根据已经公告的除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为 23.70 元/股
时，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量调整为 34,014,050 股；向袁莉发
行股份数量调整为 10,144,541 股；向张萍发行股份数量调整为 2,983,688 股；
向钱树良发行股份数量调整为 2,983,688 股。
现调整为：甲方股份发行价格 23.70 元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行
股份数量 29,983,818 股；向袁莉发行股份数量 8,942,542 股；向张萍发行股
份数量 2,630,159 股；向钱树良发行股份数量 2,630,159 股。
（五）补充协议的生效与终止
1、本补充协议构成原协议的补充，原协议与本补充协议约定不一致的，以
本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于原协议的相关约定。
2、本补充协议自各方盖章或签字之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
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3、本补充协议一式拾份，由甲方持叁份，乙方及第三人各持壹份，每份具
有同等法律效力。
三、业绩承诺补偿协议
（一）合同签订时间及签署主体
协议名称：《业绩承诺补偿协议》
签订时间：2024 年 10 月 25 日
签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
乙方：袁永刚
丙方：王文娟
（二）业绩承诺
1、各方同意，乙方、丙方对本次交易的标的公司安孚能源 2024 年、2025
年及 2026 年的业绩实现情况进行承诺（“业绩承诺期”），若标的公司自本次交
易实施完毕后相应会计年度累积实现的净利润低于承诺的净利润，则乙方、丙
方向上市公司做出补偿。
2、乙方、丙方特此承诺：标的公司安孚能源 2024 年-2026 年累计实现净
利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）
不低于 104,971.73 万元。
（三）补偿金额的确定及补偿的实施方式
1、在业绩承诺期结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对安孚能源业绩承诺期累计实现净利润进行审计并出具专项审计报告（下
称“专项审计报告”）。
2、若根据专项审计报告，安孚能源在业绩承诺期内累计实现净利润低于累
计承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个工作日内，以书
面方式通知乙方、丙方向上市公司进行利润补偿，乙方、丙方收到上市公司发
出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。
3、乙方、丙方收到上市公司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公司
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实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺
期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、
王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
4、承诺期内乙方、丙方向甲方支付的全部补偿金额合计不超过乙方、丙方
通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。
（四）争议解决
本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共
和国现行有效的法律。
与本协议有关的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。在一方将该等
争议书面通知另一方的 30 日内，该争议经友好协商仍不能解决的，任何一方可
将争议提交至安孚科技住所地有管辖权的人民法院。在协商和诉讼期间，除争
议事项外，各方应继续履行本协议。
本协议任何一方违反其在本协议项下的义务而给另一方造成损失的，应赔
偿因此给协议相对方造成的全部损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉
讼费、执行费等）。
（五）协议的生效与终止
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分；
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经乙方、丙方签
字后成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》解除或终止的，本协议应相应解除或终止。
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第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告
书、审计报告、备考审阅报告、财务报告和有关协议、公告等资料，并在本独
立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判
断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，安孚能源通过其控股子公司
南孚电池从事以碱性电池为核心的研发、生产和销售业务。根据国家发改委发
布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的资产不属于国家产业政策限
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制类或淘汰类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为
核心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业
政策要求。标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有
关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情
形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，不涉及新增用地，本次交易
方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不
存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持
有的安孚能源 31.00%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支
配地位的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对
外投资法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”，社会公众股东不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 25%，仍然符
合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条
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件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
（1）标的资产的定价
本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%的股权。本次交易中，安孚能源
31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
为基础，并经交易双方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉
及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（2）发行股份的定价
①购买资产发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。经交易各方友好协商，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为 34.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增
股本方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 23.70
元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
②募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。若在本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
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（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了
股票停牌、信息披露程序。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事
专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易依法进行，
并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，安孚能源为合法设立、有效
存续的有限责任公司。
本次购买安孚能源 31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张
萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次标的资产为安孚能源股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损
害相关债权人利益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司安孚能源主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的
研发、生产和销售。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售
市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势，持续盈利能力较强。
本次交易前上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技
51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权。本次交易完成后，上市
公司持有的安孚能源股权比例将提高至 93.26%，穿透计算后上市公司持有的南
孚电池权益比例将从 26.09%提高至 39.09%，大幅提升公司盈利能力，为公司整
体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或
2-1-1-273
者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发
生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影
响。本次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则、独立董事专门会议等一系列治理制度。本次
交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定的情形
本次交易完成后，上市公司 2023 年度的基本每股收益为 1.33 元/股，较本
次交易完成前提高 31.68%，2024 年 1-6 月的基本每股收益为 0.55 元/股，较
本次交易完成前提高 25.00%，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。本次交
易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周
2-1-1-274
期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得
的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股
东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控
股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承
诺。
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，
不属于《监管规则适用指引--上市类第 1 号》的要求规定的业绩补偿范围。上
市公司与袁永刚、王文娟根据市场化原则，自主协商签署《业绩承诺补偿协议》
就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五
条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
根据中证天通出具的中证天通（2024）证专审 21120006 号《备考审阅报
告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 649,347.26 649,347.26 - 670,681.97 670,681.97 -
负债合计 278,108.32 289,338.90 4.04% 271,579.40 282,558.55 4.04%
所有者权益 371,238.93 360,008.36 -3.03% 399,102.57 388,123.42 -2.75%
归属于母公司股
176,025.21 258,907.69 47.09% 186,108.15 270,618.10 45.41%
东权益
归属于母公司股
9.87 10.14 2.75% 12.78 14.26 11.57%
东每股净资产
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
2-1-1-275
营业收入 231,258.84 231,258.84 - 431,762.21 431,762.21 -
利润总额 51,835.32 51,583.89 -0.49% 84,403.36 83,900.50 -0.60%
归属于母公司股
9,314.69 14,009.32 50.40% 11,582.76 21,123.29 82.37%
东的净利润
基本每股收益
0.44 0.55 25.00% 1.01 1.33 31.68%
（元/股）
上升 下降
加权平均净资产
5.14% 5.29% 0.15 个 16.19% 14.03% 2.16 个
收益率
百分点 百分点
本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大
幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司
股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（2）关于减少关联交易
本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程
序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，本
次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继
续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公
司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，
依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事
宜作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上
市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
上市公司及其中小股东利益。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关
法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则
2-1-1-276
及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法
权益。
3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，
如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
（3）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上
市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交
易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市
公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公
司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，
如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
（4）关于增强独立性
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发
生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免因本次交易对上市公司独立性产生影响，上市公司控股股东及其一致
2-1-1-277
行动人、实际控制人作出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重
大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面的独立。
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人
及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项之规定。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报
告
中证天通已对上市公司最近一年财务会计报告进行审计，并出具了中证天
通（2024）证审字 21120009 号标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三项之规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营
性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在本次交易取得必要
批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四项之规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。经交易各方友好协商，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为 34.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次
发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 23.70 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条相关规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截
至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上
2-1-1-279
述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易完成后，交易对方九格众蓝持有上市公司股份比例预计将超过 5%。
九格众蓝将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务，编制简式权
益变动报告书并由上市公司公告披露。本次交易不会导致上市公司控股股东、
实际控制权发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条、第四十七条的规定。
（七）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情
形
截至本报告出具日，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条
2-1-1-280
规定的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，本次募集配套资金不存在《证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《证券发行注
册管理办法》第十一条的规定。
（八）本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定
1、本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标
的公司安孚能源偿还银行借款。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使
用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
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综上，本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定。
2、本次交易配套募集资金使用不适用《上市公司证券发行注册管理办法》
第十五条的规定
本次交易不涉及发行可转债。因此，本次交易配套募集资金使用不适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金使用符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（九）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过 35 名
特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 38,000.00 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次向特
定对象发行股票的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》及中国证监会相关监管规定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标
的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交
易作价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
三、本次交易定价依据及公允性的核查
（一）本次交易标的资产的定价依据
截至本报告出具日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营
业务，本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源的评估值是以其持有
亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股
2-1-1-282
份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最
终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的
《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），以 2023 年 12 月 31 日为
评估基准日，亚锦科技 100%股份的收益法评估值为 901,845.48 万元，安孚能源
100%股权的评估值为 419,652.00 万元，对应安孚能源 31.00%股权的评估值为
130,112.69 万元。截至评估基准日，安孚能源及其控股子公司亚锦科技的评估
情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
569,645.00 901,845.48 332,200.48 58.32% 收益法
亚锦科技
569,645.00 1,480,000.00 910,355.00 159.81% 市场法
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
115,198.71 万元。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率、市净率
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报告》，截
至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，采用资产基础法确定的安孚能源股东全部权
益评估价值为 419,652.00 万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友
好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71 万元。按照标的交易价
格计算的市盈率及市净率如下表：
项目 数值
安孚能源市盈率、市净率
本次标的资产作价（万元） 115,198.71
按交易作价计算的标的公司 100%股权交易价格（万元） 371,550.00
2023 年度归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,239.12
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） 317,078.58
市盈率（倍） 14.72
市净率（倍） 1.17
2-1-1-283
项目 数值
市净率（倍，剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后） 1.25
2、与可比上市公司、新三板挂牌公司对比情况分析
安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，
主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核
心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司截至 2023 年
12 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
最近一年 最近一年净
市值
上市公司 证券代码 净利润 资产（万 市盈率 市净率
（万元）
（万元） 元）
野马电池 605378.SH 337,750.22 9,866.54 118,988.23 34.23 2.84
浙江恒威 301222.SZ 301,264.20 12,273.28 126,008.02 24.55 2.39
力王股份 831627.BJ 115,701.25 2,764.62 44,319.60 41.85 2.61
同行业可比上市公司均值 33.54 2.61
安孚能源 14.72 1.17
注：①数据来源：Wind；②可比上市公司市净率=2023 年 12 月 31 日收盘市值/2023
年末归属于母公司所有者的净资产；③可比上市公司市盈率=2023 年 12 月 31 日收盘市
值/已披露的最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；④长虹能源 2022 年度归属于
母公司股东净利润为负，因此未将其列为比较范围；⑤剔除其他权益工具投资-鹏博实业
价值后，安孚能源的市净率为 1.25。
本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。
本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率
和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的
情形。
3、与可比交易案例对比情况分析
标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性锌锰电池的生产
与销售。根据标的公司的主要业务及产品对上述案例进行筛选，未发现与南孚
电池业务精确匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出交易标的属于锂离子电
池业务的并购交易，对比情况如下：
2-1-1-284
单位：人民币万元
按交易价格
评估
上市 交易标 计算的标的
标的公司主营业务 基准 市盈率 市净率
公司 的 公司全部股
日
东权益价值
从事锂离子电池的研发、制
造和销售。主要产品为锂离
宁波维
子电池，主要应用于手机、
科电池
平板电脑、移动电源和智能
维科 股份有 2016-
穿戴设备等消费电子产品。 91,000.00 70.29 3.46
技术 限公司 10-31
根据外包装材料的不同，公
71.40%
司产品可分为铝壳类锂离子
股权
电池和聚合物类锂离子电
池。
主要从事锂离子电池电芯研
东莞锂 发、制造和销售，生产的锂
威能源 离子电芯被广泛应用于手
欣旺 科技有 机、笔记本电脑、平板电 2017-
148,000.00 38.86 5.11
达 限公司 脑、无人飞机、医疗设备、 12-31
49.00% 移动电源、数码相机、便携
股权 式录像机、电动工具等各种
消费类电子产品。
均值 54.58 4.29
安孚能源 14.72 1.17
注：①数据来源：巨潮资讯网；②市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益
价格/评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公
司全部股东权益价格/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。
欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的
净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净利润计算；③剔除其他权益工具投资-鹏博
实业价值后，安孚能源的市净率为 1.25。
综上，安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例。与市场同行业可
比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。
（三）本次股份发行定价合理性分析
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 31.00%
的股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股
份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格以上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公
告日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 34.81 元/股，
定价基准日后上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，
发行价格相应调整为 23.70 元/股。
2-1-1-285
安孚科技 2023 年度实现每股收益 1.01 元，按照发行价格 34.81 元/股计算，
本次发行于 2023 年对应的市盈率为 34.47 倍。安孚能源本次交易作价对应的
2023 年市盈率为 14.72 倍，低于安孚科技发行股份的市盈率。通过本次交易，
增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的
高质量发展。
综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规
定，交易双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股
份发行定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分
析
（一）评估方法适当性
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交
易定价的参考依据。鉴于安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营
业务，中联国信采用资产基础法对安孚能源在评估基准日的股东全部权益价值
进行评估，并采用收益法和市场法对亚锦科技在评估基准日的股东全部权益价
值进行了评估，最终采用收益法的评估值作为亚锦科技股东全部权益价值的评
估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则
及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、
资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方
法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2-1-1-286
（三）重要评估参数取值合理性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告之“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”及“三、
亚锦科技的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据中证天通出具的中证天通（2024）证专审 21120006 号《备考审阅报
告》，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后上市公司财务状
况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
本次交易的标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，因此本次交易不会
导致公司的资产总额和资产构成发生变化。
2、负债构成分析
本次交易前后，上市公司 2023 年末及 2024 年 6 月末合并报表及备考合并
报表的负债构成、对比情况如下所示：
单位：万元
2024-06-30 2023-12-31
项目
备考前 备考后 变动率 备考前 备考后 变动率
短期借款 119,475.50 119,475.50 - 83,218.14 83,218.14 -
应付票据 5,898.32 5,898.32 - 4,136.51 4,136.51 -
应付账款 27,093.01 27,093.01 - 32,702.59 32,702.59 -
合同负债 7,794.86 7,794.86 - 25,281.23 25,281.23 -
2-1-1-287
应付职工薪酬 13,201.43 13,201.43 - 11,918.49 11,918.49 -
应交税费 4,228.00 4,228.00 - 5,250.04 5,250.04 -
其他应付款 10,104.65 10,104.65 - 8,878.60 8,878.60 -
一年内到期的非
18,155.53 18,155.53 - 19,674.68 19,674.68 -
流动负债
其他流动负债 734.77 734.77 - 2,809.36 2,809.36 -
流动负债合计 206,714.52 206,714.52 - 193,869.64 193,869.64 -
长期借款 63,614.35 74,844.93 17.65% 69,744.00 80,723.14 15.74%
租赁负债 313.91 313.91 - 348.41 348.41 -
递延所得税负债 7,465.54 7,465.54 - 7,617.35 7,617.35 -
非流动负债合计 71,393.81 82,624.38 15.73% 77,709.76 88,688.90 14.13%
负债合计 278,108.32 289,338.90 4.04% 271,579.40 282,558.55 4.04%
在编制备考审阅报告时，假设上市公司于 2023 年 1 月 1 日完成本次交易，
而对于本次交易中采用现金支付对价的部分，假设上市公司均采用长期借款的
方式解决，导致公司的负债规模有所增加，非流动负债占比亦有所上升。
3、营业收入及净利润分析
本次交易前后，上市公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月合并报表及备考合并
报表的营业收入、净利润的对比情况如下所示：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
备考前 备考后 变动率 备考前 备考后 变动率
营业收入 231,258.84 231,258.84 - 431,762.21 431,762.21 -
营业利润 51,864.98 51,613.55 -0.48% 84,378.63 83,875.77 -0.60%
利润总额 51,835.32 51,583.89 -0.49% 84,403.36 83,900.50 -0.60%
净利润 43,412.17 43,160.74 -0.58% 71,028.26 70,525.40 -0.71%
归属于母公司股东
9,314.69 14,009.32 50.40% 11,582.76 21,123.29 82.37%
的净利润
本次交易完成后，公司营业收入未发生变化，在本次交易现金支付对价部
分假设均采用长期借款方式筹措的影响下，营业利润、利润总额和净利润均有
小幅下降，但由于公司对南孚电池的权益比例大幅增长，本次交易完成后公司
归属于母公司股东的净利润大幅提升。
2-1-1-288
4、本次交易前后的偿债能力分析
2024-06-30 2023-12-31
财务比率
备考前 备考后 备考前 备考后
资产负债率 42.83% 44.56% 40.49% 42.13%
流动比率（倍） 0.70 0.70 0.69 0.69
速动比率（倍） 0.55 0.55 0.49 0.49
在本次交易现金支付对价部分假设均采用长期借款方式筹措的影响下，本
次交易完成后资产负债率有所上升，但整体仍保持在合理水平，随着交易完成
后上市公司对南孚电池权益比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净利润
水平大幅提升，一定程度上增加了上市公司抵御财务风险的能力。
5、本次交易前后的营运能力分析
本次交易系收购控股子公司少数股权，收购完成后的应收账款周转率、存
货周转率和总资产周转率均未发生变化，本次交易不会改变公司的营运能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司自上市以来主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电
专业店等。受线上线下一体化等新零售模式的影响，作为区域性百货零售企业，
公司收入呈现下滑趋势并出现亏损，面临较大的业务转型和升级压力。在公司
传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司
中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公
司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并取得亚锦科
技 15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
2022 年 5 月公司又进一步收购了亚锦科技 15%的股份，从而合计持有亚锦科技
51%的股份。
通过上述两次重大资产重组，上市公司成功实现战略转型，从传统的百货
零售行业转型进入市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业，快速切入优
质赛道，并一举成为国内碱性电池的龙头企业，大幅提升了公司的整体持续盈
利能力和未来发展潜力。
本次交易系收购公司控股子公司安孚能源少数股权，是公司战略转型的延
续，本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至 93.26%，公司
2-1-1-289
穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至 39.09%，从而有效增强上市公司
的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利
益。
（三）未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、业务构成分析
本次交易系收购公司控股子公司安孚能源少数股权，安孚能源系公司合并
报表范围内的控股子公司，本次交易完成后公司的业务构成不会发生变化，公
司的主营业务仍为电池的研发、生产和销售。
2、经营发展战略
在公司首次收购亚锦科技 36%股份时即已披露，未来，公司将在该次交易
完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，
适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。此
外，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理
层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制，并保
证标的公司经营团队和业务的稳定性。本次交易完成后，公司对安孚能源、亚
锦科技和南孚电池的权益比例将大幅提升，后续公司将继续收购安孚能源、亚
锦科技和南孚电池的少数股权，从而实现公司既定的战略目标。
南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市
场占有率较高，具备明显的市场领先优势。鉴于碱性电池的传统市场需求仍长
期存在，加之新兴电器蓬勃发展所带动的电池应用领域不断拓展，因此电池需
求和消费规模将持续增长，电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。未来，
南孚电池拟在继续深耕国内传统碱性电池市场的基础上大力开拓海外市场，同
时多元化布局消费电池领域，并利用现有销售渠道发展其他产品。
3、业务管理模式
标的公司安孚能源为上市公司的控股子公司，上市公司已通过对亚锦科技
和南孚电池的董事会进行改选等方式控制了亚锦科技和南孚电池，并向实际经
营主体南孚电池派驻高级管理人员，参与南孚电池的日常经营管理，在保持其
业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司
2-1-1-290
统一管理体系中。未来，上市公司将结合标的公司现有经营特点、业务模式和
组织架构，对其现行制度进一步梳理、规范和完善，促进上市公司与标的公司
之间的有效整合，提升整体管理水平，为上市公司未来高效管理和快速发展提
供制度保障。
（四）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易系收购控股子公司安孚能源少数股权，安孚能源系通过其控股子
公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务。本次交易完成后公司未来经
营中的优势和劣势详见本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主营业务发展情况”之“（五）标的公司的行业地位和核心竞争力分析”
之“2、核心竞争力”和“3、竞争劣势”。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下所示：
2024 年 1-6 月 2023 年度
财务比率
备考前 备考后 备考前 备考后
销售毛利率 49.21% 49.21% 47.39% 47.39%
销售净利率 18.77% 18.65% 16.45% 16.32%
基本每股收益（元/股） 0.44 0.55 1.01 1.33
本次交易系收购控股子公司安孚能源少数股东权益，不会导致公司销售毛
利率和销售净利率发生变化，但会显著提高公司基本每股收益，提高上市公司
的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本 次 收 购 的 总 对 价 为 115,198.71 万 元 ， 其 中 现 金 支 付 对 价 金 额 为
10,476.28 万元。公司拟通过募集配套资金的方式解决现金支付对价，鉴于募
集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、
自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换。
本次交易完成后，公司将推进以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向
亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技 5.00%的股份。另外，根据《亚锦科技
2-1-1-291
36%股份之转让协议》的约定，公司将在此次交易完成且 2022 年或之后年度亚
锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购大丰电器届
时持有的亚锦科技剩余全部股份，如果届时亚锦科技其他股东愿意以与宁波亚
丰相同的交易条件向公司出售其持有的亚锦科技股份，则公司也应收购该等股
东所持亚锦科技股份。上市公司后续拟以发行股份或发行股份与支付现金相结
合的方式支付，充分利用资本市场的融资渠道，满足未来资本性支出的需要。
此外，标的公司未来的资本性支出计划已纳入上市公司未来的年度计划、
发展规划中统筹考虑。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货
币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足资本性支出需
求。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及人员安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单
位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。中介机构费用均按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的
分析
参见本独立财务顾问报告本节之“五、本次交易对上市公司持续经营能力
影响的分析”。
2-1-1-292
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管
理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规
范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治
理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实
际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及其实
际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、
监事会和相关内部机构均独立运作。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规的要求以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确
保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等
权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息
技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定
的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的
关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会
的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、
责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上
市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董
事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的
2-1-1-293
积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的
要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交
易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护上市公司及
股东的合法权益。
（5）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核
委员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对
董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的
聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步加强信息披露的相关工作，确保真实、
准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司
保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性
影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董
事、监事、高级管理人员的主动披露信息意识。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》：
“本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重
大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面的独立。
2-1-1-294
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人
及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
七、资产交付安排有效性分析
根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方就
转让方式、转让对价及其支付安排、股份过户及股份权利义务的转移安排、违
约责任等进行了明确的约定，不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。本次交易合同具体详见本独立财
务顾问报告之“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司 5%以
上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，
关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东
已回避表决。
（二）本次交易的必要性
安孚能源核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、
生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过
保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科
技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有
2-1-1-295
较大优势。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民
营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中
国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand
中国顾客满意度指数干电池品类第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”
碱锰电池产品连续 31 年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第一。2023 年度，
南孚电池碱性 5 号和 7 号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分
别为 85.9%/84.8%，相较上一年度稳步增长。
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股份并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。2022 年 5 月上市公司又进一步收购了亚锦科技 15%的股份，从而合
计持有亚锦科技 51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，
提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
公司收购亚锦科技 36%股份的交易对价为 24 亿元，收购亚锦科技 15%股份
的交易对价为 13.5 亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司
安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安
孚能源作为收购亚锦科技合计 51%股权的收购主体，从而导致公司对于核心资
产南孚电池的权益比例较低。截至本报告出具日，公司穿透计算后持有的南孚
电池的权益比例仅为 26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益
比例，进一步提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将持有安
孚能源的股权比例较提高至 93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益
比例将提高至不超过 39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营
业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次收购安孚能源 31.00%股权的交易价格以符合《证券法》规定评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易相关方协商确定，作价公允、
程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可了本次交易并发表了
独立意见。在上市公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东
2-1-1-296
需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与袁永刚、王文
娟签署了《利润补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约
定，并就违约责任进行明确。具体内容参见本独立财务顾问报告之“第七节 本
次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协议”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理
性。
十、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对标的资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除上市公司向安孚能
源拆借资金外，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对
标的资产的非经营性资金占用。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本独立财务顾问报告
之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分
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析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公
司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已
出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律
法规的要求。
十三、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
的相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，
自查情况如下：
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2024 年 3 月 15 日起停牌。本
次交易停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数
（000001.SH）、万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）波动情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 2 月 8 日） （2024 年 3 月 14 日）
公司股价（元/股） 40.83 47.25 15.72%
上证综合指数
2,865.90 3,038.23 6.01%
（000001.SH）
万得电气部件与设备行
5,976.87 6,799.45 13.76%
业指数（882423.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 9.71%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 1.96%
本次交易停牌前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 15.72%，
剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨 9.71%，剔除万得电气部
件与设备行业指数（882423.WI）因素影响后上涨 1.96%。在剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内
的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素
影响后，上市公司股票价格波动未超过 20%。
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十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2012 年 5 月 8 日，上市公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于制订公司<内幕信息保密制度>的议案》，制定了《内幕信息保密制度》；
2021 年 11 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于修订<内幕信息保密制度>的议案》，根据内幕信息相关要求并结合公司实际情
况全面修订并更名为《内幕信息管理制度》，进一步明确了内幕信息及内幕信息
知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信
息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的要求，安孚科技就本次交易采取的措施如下：
1、上市公司在本次重组方案初步策划阶段严格控制知情人范围，将内幕信
息知情人限制在上市公司高层管理人员、标的公司及交易对方核心人员、各中
介机构核心项目团队，并告知本次重组的相关各方严格保密，不得利用交易筹
划信息买卖上市公司股票。
2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕
信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
3、此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体
环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机
构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、
规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕
信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
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十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内
幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或
就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即
2023 年 9 月 13 日至 2024 年 4 月 19 日，本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股
东股份变更明细清单》，以及自查范围内机构及人员出具的《自查报告》，在自
查期间内，除以下情况外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
1、陈行健买卖上市公司股票情况
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
2023 年 11 月 14 日 500 买入 500
2023 年 11 月 15 日 500 卖出 0
2023 年 11 月 30 日 100 买入 100
上市公
陈行健 司行政 2023 年 12 月 7 日 100 卖出 0
人员
2023 年 12 月 22 日 100 买入 100
2023 年 12 月 27 日 100 买入 200
2023 年 12 月 28 日 200 卖出 0
2-1-1-300
2024 年 1 月 15 日 100 买入 100
2024 年 1 月 16 日 100 卖出 0
2024 年 1 月 16 日 100 买入 100
2024 年 1 月 17 日 200 买入 300
2024 年 1 月 18 日 200 买入 500
2024 年 1 月 19 日 500 卖出 0
2024 年 1 月 19 日 300 买入 300
2024 年 1 月 22 日 200 买入 500
2024 年 1 月 23 日 100 卖出 400
2024 年 1 月 24 日 100 买入 500
2024 年 1 月 25 日 100 卖出 400
2024 年 1 月 26 日 100 买入 500
2024 年 1 月 30 日 100 卖出 400
2024 年 1 月 30 日 100 买入 500
2024 年 2 月 2 日 200 买入 700
2024 年 2 月 5 日 500 买入 1200
2024 年 2 月 5 日 400 卖出 800
2024 年 2 月 6 日 200 卖出 600
2024 年 2 月 7 日 300 买入 900
2024 年 2 月 7 日 400 卖出 500
2024 年 2 月 8 日 200 买入 700
2024 年 2 月 8 日 400 卖出 300
2024 年 3 月 26 日 300 卖出 0
陈行健系公司于 2022 年 2 月通过公开市场招聘方式招聘的行政人员，在公
司主要承担行政等辅助工作，未承担核心管理或运营职能，在公司前期筹划本
次重组的过程中主要负责预定电话会议等工作。对于买卖上市公司股票的情况，
陈行健已作出如下说明与承诺：
（1）本人是基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值
的分析和判断，在公司筹划本次重组期间存在少量买卖上市公司股票的行为，
系在未充分理解法律法规的规定，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于个人
对市场的独立判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶
意。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；
2-1-1-301
（2）本人承诺在知悉公司本次重组信息后，不存在泄露有关内幕信息或者
建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（3）本人承诺将在公司就本次重组事项首次召开会议时点出售上述重组敏
感期间购入股票所得收益 2,237.33 元上缴上市公司；
（4）本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间
不会再买卖上市公司股票。
2、顾永科及其配偶陆颜宁买卖上市公司股票情况
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
交易对方华芳 2023 年 12 月 11 日 1,000 卖出 39,900
顾永科 集团有限公司
董事 2023 年 12 月 25 日 39,900 卖出 0
陆颜宁 顾永科之配偶 2023 年 12 月 25 日 81,700 卖出 0
顾永科及其配偶陆颜宁卖出公司股票的行为均发生在公司筹划本次重组之
前，对于买卖上市公司股票的情况，顾永科及其配偶陆颜宁已作出如下声明与
承诺：
（1）本人交易上市公司股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归上市公司所
有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任；
（2）自声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
综上，根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易自查范围内机构及人员提供的自查
报告及相关说明与承诺，本独立财务顾问认为，在核查对象出具的自查报告及
上述说明与承诺内容真实的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市
公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易
不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期
2-1-1-302
间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查
本次交易对手方中的私募基金备案情况如下：
九格众蓝属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基
金编号为 STE986；其基金管理人为九格股权，已取得中国证券投资基金业协会
的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1065142。
新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完
成备案，基金编号为 SJP377，其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限
公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管
理人登记编号为 P1069012。
本独立财务顾问认为：本次交易对手方私募投资基金已备案。
2-1-1-303
十七、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常
见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的
核查情况
（一）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》
第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格及价格调整机制等详见重组报告书“第
一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支
付现金购买安孚能源 31.00%股权”之“6、定价依据、定价基准日和发行价格”
及“7、发行价格调整机制”，以及“第五节 购买资产支付情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并核对了《重组管理办法》和《证券期货法律适用意
见第 15 号》等相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适用
意见第 15 号》的相关要求。
2、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套
资金，现金支付安排详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交
易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权”；募
集配套资金情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的
具体方案”之“（三）募集配套资金”之“6、募集配套资金用途”；上市公司的
2-1-1-304
资金实力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上
市公司的财务状况和经营成果”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易拟支付的现金对价金额为 10,476.28 万元；
审阅了上市公司财务报表，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司拥有的货币资金
余额为 71,431.37 万元，资产负债率为 42.83%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相
应的支付能力。
3、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概述”、“第五节
购买资产支付情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次交易的合规
性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26 号格式准则》的相关信
息披露要求。
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（二）募集配套资金的核查情况
1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《证券发行注册管
理办法》第五十六条和第五十七条的规定
（1）基本情况
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 38,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券
交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次配套募集资金的
发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一
2-1-1-305
节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金”、
以及“第五节 购买资产支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》、《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。本次募集配套资金的发行对象、发行
价格、定价方式符合《证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规
定。
2、核查本次募集配套资金的必要性，募投项目的具体投资构成明细、各项
投资支出的必要性和合理性，募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以
及是否存在重大不确定性
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用和标的
公司安孚能源偿还债务。募集配套资金的必要性和募投项目的具体情况详见重
组报告书“第五节 购买资产支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”
之“（六）募集配套资金的用途”及“（七）募集配套资金的必要性分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《重组报告
书》，上市公司募集配套资金拟用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公
司安孚能源偿还债务；审阅了上市公司定期报告及中证天通出具的中证天通
（2024）证专审 21120006 号《备考审阅报告》，分析上市公司资产负债情况、
经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在使用受限、
未来资金需求、可用融资渠道等，并分析募集配套资金的必要性和募投项目的
合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性
和合理性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。
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（三）是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
截至本报告出具日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况详见重
组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次
交易不构成重组上市”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺及可实现性的核查情况
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性；
（1）基本情况
上市公司与袁永刚、王文娟签署《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定
及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。本次交易业绩承
诺情况详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协
议”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金资产购买协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合
理性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管
理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（1）基本情况
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，
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交易对方与上市公司的关联关系情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方”之
“（七）交易对方其他事项说明”之“2、交易对方与上市公司及其控股股东、
实际控制人的关联关系情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易对方出具的调查表及交易对方的工商资料，核对
了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的要求规定的业绩补偿范围。
（五）业绩奖励的核查情况的核查情况
1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方
案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（1）基本情况
本次交易不涉及业绩奖励。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金资产购买协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（六）锁定期安排的核查情况
1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管
理办法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排的具
体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”
之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权”之“9、锁定期安排”
和“第五节 购买资产支付情况”之“二、发行股份购买资产具体方案”之
“（六）锁定期安排”。
（2）核查情况及核查意见
2-1-1-308
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组
管理办法》的第四十六条第一款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十六条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司年度报告等公告文件、《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司股
东名册，并根据交易方案测算本次交易对上市公司股权结构的影响，确认本次
交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《证券发行注册管理办法》第
五十九条的相关规定
（1）基本情况
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。配套募集资金的股份锁定
期的具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具
体方案”之“（三）募集配套资金”之“5、锁定期安排”和“第五节 购买资产
支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”之“（五）锁定期安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行
2-1-1-309
结束之日起 6 个月内不得转让，符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《证券发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
4、适用《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，
核查锁定期是否符合相关规定。
（1）基本情况
本次交易完成后上市公司股东及本次交易对方持有上市公司的股份比例未
超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及上市公司股东名册，并根
据交易方案测算本次交易对上市公司股权结构的影响，确认本次交易不涉及要
约收购义务，不涉及免于发出要约。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
（七）过渡期损益安排的核查情况
（1）基本情况
标的公司安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，本次
对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。安孚能
源的评估值是以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能
源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采
用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。
标的公司安孚能源的过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一节 本
次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购
买安孚能源 31.00%股权”之“10、过渡期间损益安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》和《评估报告》（皖中联国信评报字(2024)第
162 号），核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的相关要求。
2-1-1-310
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
（八）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
（1）基本情况
本次交易系收购控股子公司安孚能源少数股东权益，是为了延续公司既定
战略，确保公司转型升级，提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公
司盈利能力。本次交易的背景和目的详见重组报告书“第一节 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景和目的”。本次交易能够显著提升上市公司对亚锦科技
和南孚电池的权益比例，提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升
提供保证。
相关方在本次交易披露前后的股份减持计划详见重组报告书“重大事项提
示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公
司公告文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在
不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交
易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办
法》第四十三条的相关规定；
（1）基本情况
本次交易涉及主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
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之外的特定对象发行股份购买资产且控制权未发生变更的情形。本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体内容详见重组报告书“第八节
本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定的情形”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产
主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
上市公司为上交所主板上市公司。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息，确认上市公司为上交所主板
上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，
不涉及上述情形。
（九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障
碍以及对本次交易的影响。
（1）基本情况
本次交易已履行的程序及尚需履行的程序参见重组报告书“第一节 本次交
易概述”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报
批程序，审阅了上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批
2-1-1-312
准和授权程序，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（十）产业政策的核查情况
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（1）基本情况
本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的具体情况详见重组报告书“第八
节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的
公司的合规证明、检索了相关主管部门网站等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面
符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的
公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。
2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查
（1）基本情况
标的公司主营业务为电池的研发、生产和销售，主要产品为碱性电池，不
涉及高耗能、高排放行业。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、
高排放行业。
2-1-1-313
（十一）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《发行股份及支付现金购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》上市公司和交易对方的
关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，核查了标的公司的违法
违规情况并获取了相关处罚文件，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况参见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条规定的情形”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中证天通出具的中证天通（2024）证专审 21120006 号
《备考审阅报告》、上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺函、中证天通出
具的中证天通（2024）证审字 21120009 号上市公司 2023 年审计报告、上市公
司及其现任董监高出具的承诺函、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理
办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
2-1-1-314
（十二）标的资产——行业准入及经营资质的核查情况
1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、
土地使用权”。本次交易标的资产不涉及矿业权。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书；审阅标的公司相关经
营许可及主要业务资质资料。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关自有土地使用权的土
地使用权证书，本次交易标的资产不涉及矿业权。
2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司营业执照，并对标的公司相关人员进行访谈，
了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事
项。
3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
标的公司不涉及特许经营权。
（2）核查情况及核查意见
2-1-1-315
独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，并对标
的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的
公司相关经营许可及主要业务资质资料。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”
之“（一）主要资产情况”之“9、主要业务资质与许可”和“三、资产受限、
行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公
司合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（十三）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之“（一）
安孚能源基本情况”之“2、历史沿革”，以及“（二）亚锦科技基本情况”之
“2、历史沿革”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（二）对外担保
及主要负债情况”；
2-1-1-316
标的公司抵押、质押情况、诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情
况说明”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示
系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产
权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检
索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的权属清晰，对外担保、
主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次拟购买在标的公司股权
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议
（1）基本情况
拟购买标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；
审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的
说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和
仲裁事项。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不
存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议。
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3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议，重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及购买非股权资产。
4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或
者存在妨碍权属转移的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；
审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的
说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和
仲裁事项。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚
未了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定。
5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
（1）基本情况
标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情
形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；
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审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的
说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和
仲裁事项。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚
未了结的重大诉讼等重大争议情形。
（十四）标的资产——资金占用的核查情况
1、基本情况
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，截至本报告出具日，除上市公
司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情况，不涉及向股东分红解决资金占用的情况。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，交易对方出具的
承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的
公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况；标的公司不涉及向
股东分红解决资金占用的情况；上市公司向标的公司拆借资金不会对标的公司
内控制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
（十五）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树
良，其中九格众蓝属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案。
因此，本次交易的发行对象数量未超过 200 人，发行对象亦不为“200 人公司”。
具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、交易对方的工商资料、交易对方私募股权基
金备案文件，检索了国家企业信用信息公示系统。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券法》第九条发行对象
不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（十六）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易的部分交易对方九格众蓝和新能源二期基金为合伙企业，并已在
中国证券投资基金业协会完成备案，其各层合伙人取得权益的时间、出资方式、
资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方”之“（一）九格众
蓝”之“7、穿透至最终持有人情况”和“（六）新能源二期基金”之“7、穿透
至最终持有人情况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基
金备案证明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投
资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；审阅
了交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；审阅了九格众蓝合伙人及其执行事
务合伙人的合伙人出具的穿透锁定的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中，交易对方九格众蓝及新能源二期基金为合伙企业，分别作
为创业投资资金及私募股权投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成备
案。其他交易对方合伙企业非专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的；
本次交易对方合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
2、通过本次交易取得上市公司发行股份的交易对方均按照要求出具了关于
股份锁定的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
3、本次交易中，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中
的私募基金均已完成了私募基金备案。
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（十七）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；4、上市公司信
息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重
组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关
文件，核对了《26 号格式准则》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、
准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到
投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑
性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情
形。
（十八）整合管控风险的核查情况
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
本次交易前上市公司已取得标的公司控制权，本次交易系收购控股子公司
少数股东权益。上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响
的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”。
（2）核查情况及核查意见
2-1-1-321
独立财务顾问审阅了安孚能源工商登记资料、标的公司公司章程，标的公
司董事及高级管理人员相关任职资料，并取得了上市公司出具的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已取得标的公司控制
权，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具有合理性。
（十九）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号格式
准则》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条
件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺；自上市公司首次披露本次重组预案以来，本次交易不存在有
重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承
诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照
《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告出具日，
本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（二十）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情
况
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况
本次标的资产评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、
亚锦科技的评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、评估结果差异分析及选
取”及“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。
2-1-1-322
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号
《评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、
亚锦科技的评估情况”之“（二）评估假设”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号
《评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（二十一）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
标的公司安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，本次
对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。安孚能
源的评估值是以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能
源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采
用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。
收益法评估的具体情况详见“第六节 标的资产评估情况”之“三、亚锦科技的
评估情况”之“（三）收益法评估”。
2-1-1-323
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问进行了以下核查过程：
（1）审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报
告》及相关评估说明；审阅中证天通出具的中证天通（2024）证专审 21120006
号《备考审阅报告》；
（2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售
单价情况；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张
计划等；
（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处
行业的市场竞争情况和市场容量情况；
（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，
了解预测期间费用变动；
（6）审阅标的公司审计报告，了解并分析预测期标的公司运营资金变动的
合理性；
（7）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司
资本性支出计划的合理性；
（8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所
处的行业情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预
测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有
合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
2-1-1-324
（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风
险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值
水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）本次交易评估作价未包含募投项目收益；
（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—
评估类第 1 号》的要求。
（二十二）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
标的公司安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际经营业务，本次
对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。安孚能
源的评估值是以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能
源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采
用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号
《评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产安孚能源除持有亚锦
科技 51%股权外无其他实际经营业务，对其采用资产基础法进行评估定价具有
合理性，其评估增值类科目仅为长期股权投资；本次对亚锦科技的评估采用收
益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值，不
存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形。
（二十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之“（一）安孚能
源基本情况”之“3、最近三年增减资及股权转让情况”及“（二）亚锦科技基
2-1-1-325
本情况”之“3、最近三年增减资及股权转让情况”。
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
标的资产的收益法和市场法评估结果详见重组报告书“第六节 标的资产评
估情况”之“三、亚锦科技的评估情况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问进行了以下核查过程：
（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股
份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
（2）查询同行业上市公司情况和可比交易案例情况，并结合评估增值率情
况，分析本次交易评估作价的合理性；
（3）审阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 162 号《评估报
告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评
估作价与历次增资及转让价格的差异具有合理性；
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
（3）本次交易对安孚能源的评估采购资产基础法具有合理性，对亚锦科技
采用收益法和市场法评估；
（4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。
（二十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、基本情况
本次交易系同一控制下企业合并，不涉及新增商誉。上市公司商誉减值风
险具体内容详见重组报告书“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”
之“（二）商誉减值风险”。上市公司商誉减值测试情况详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”
之“（一）财务状况分析”。
2-1-1-326
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司年度报告；审阅了中证天通出具的备考审阅
报告及审计报告；审阅了上市公司股东名册及标的公司公司章程；审阅了重组
报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不
涉及新增商誉；上市公司已在重组报告书中披露了商誉减值风险。上市公司报
告期内进行了商誉减值测试，商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。
（二十五）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响
（1）基本情况
南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南孚电池所属行业为“C38 电气机械和
器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。相关政策对行业发展的影响详
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之
“（二）行业基本情况”。相关产业政策等对行业发展的影响详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论
和分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对
标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业
研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，
了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
2-1-1-327
标的公司所在行业国内主要可比企业包括中银（宁波）电池有限公司、野
马电池（证券代码：605378.SH）、浙江恒威（301222）、力王股份（831627）和
长虹能源（836239）等碱性电池生产企业，并选取可公开获取相关数据的野马
电池、浙江恒威、力王股份和长虹能源作为可比公司。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，查阅了可比公司年度报告等公开披露信
息，对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会、中
商产业研究院、中国家用电器研究院，全国家用电器工业信息中心、中国玩具
和婴童用品协会、IDC、Statista 等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均
已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易
准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源
和了解第三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数
据具备真实性及权威性。
（二十六）主要客户和供应商的核查情况
1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要
产品的生产和销售情况”及“（七）报告期内主要产品的采购情况”。
标的公司主要向客户销售碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品等产
2-1-1-328
品，客户较为分散。
标的公司采购的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等，供
应商数量较多，市场供应充足，标的公司在采购时会综合考虑供应商的报价、
供货能力、发货周期、账期以及公司实际业务变化情况等因素，在合格供应商
中进行选择；标的公司采购的其他产品主要为红牛系列饮料产品，系根据代理
协议约定进行采购。
报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规
模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问进行了以下核查过程：
①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅中证天通
出具的审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
②访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、
主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其
合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性。
③向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实
性和数据的准确性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要向客户销售碱性电池、碳性
电池、其他电池及其他产品等产品；标的公司向供应商采购的主要原材料为锌
粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等以及红牛系列饮料等其他产品，业务模式
及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业
务与销售业务具有匹配性。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与报
告期各期前五名客户、前五名供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要
2-1-1-329
产品的生产和销售情况”及“（七）报告期内主要产品的采购情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司董监高调查表，对标的公司主要供应商、客
户进行访谈；对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的
公司与主要关联客户及关联供应商交易的背景及合理性，审阅了相关关联采购
和关联销售的合同，了解标的公司关联销售及采购的定价机制，分析其交易价
格公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东与报告期各期前五名客户、前五名供应商不存在关
联关系或在其中占有权益的情况。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
拟购买资产主要客户、供应商的情况详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的生产和销
售情况”及“（七）报告期内主要产品的采购情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购
金额情况；通过公开信息查看同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采
购金额。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户与供应商均较为分散，不存
在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情
况，亦不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客
户的情况。
2-1-1-330
4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
（1）基本情况
2023 年度公司，Innovent GmbH&Co.KG 新增为标的公司前五大客户之一。
Innovent GmbH&Co.KG 成立于 2008 年，总部位于德国斯图加特，是德国大型
贸易商，主要经营电子和电信设备及零件批发、商业和其他管理咨询业务。经
公开资料搜寻，Innovent GmbH & Co.KG 亦是公司同行业上市公司野马电池
（605378.SH）、浙江恒威（301222.SZ）、力王股份（831627.BJ）的客户，且其
向上述供应商采购的内容亦为碱性电池，与公司一致。2023 年度标的公司加大
境外业务拓展力度，与其合作业务规模上升所致，Innovent GmbH&Co.KG 新增
为标的公司前五大客户之一。
3
2024 年 1-6 月，宁波市鄞州彼斯堡贸易有限公司 新增成为标的公司前五大
客户之一。宁波市鄞州彼斯堡贸易有限公司成立于 2006 年，主要经营各类电
池的销售，2008 年即成为南孚电池的客户。2022 年、2023 年以及 2024 年 1-6
月，标的公司向宁波市鄞州彼斯堡贸易有限公司的销售金额分别为 3,139.30
万元、4,904.75 万元以及 3,589.73 万元，占各期主营业务收入的比例分别为
1.36%、1.14%以及 1.55%。因此宁波市鄞州彼斯堡贸易有限公司系标的公司长
期稳定合作的客户，报告期内销售金额占主营业务收入的比例略有波动，2024
年 1-6 月受主要客户的销售规模波动成为前五大客户。
2023 年度公司，浙江长贵金属粉体有限公司、深圳市中金岭南科技有限公
司新增为标的公司前五大供应商，基本情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 供应产品 首次合作时间
浙江长贵金属粉 锌粉、锌合金
1 2010-10-18 12,800.00 2020 年
体有限公司 等
深圳市中金岭南科 锌粉、锌合金
2 2001-01-08 60,035.7992 2007 年
技有限公司 等
公司根据合格供应商报价、账期等情况选择采购供应商，浙江长贵金属粉
体有限公司、深圳市中金岭南科技有限公司系标的公司合格供应商。
3
销售数据包含宁波堡博电子有限公司，两者系同一控制下公司。
2-1-1-331
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过公开信
息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；对标的公司、相
关客户、供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2023 年度标的公司加大境外业务拓展力度，
与 Innovent GmbH&Co.KG 合作业务规模上升，Innovent GmbH&Co.KG 新增为标
的公司前五大客户之一具有合理性；2024 年 1-6 月，受主要客户销售规模波动
的影响，与标的公司长期稳定合作的宁波市鄞州彼斯堡贸易有限公司新增为前
五大客户之一，具有合理性。公司根据合格供应商报价、账期等情况选择采购
供应商，浙江长贵金属粉体有限公司、深圳市中金岭南科技有限公司系公司合
格供应商，新增为前五大供应商具有合理性。
（二十七）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月审计
报告；结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务
状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但
不限于访谈、函证、查看盘点资料、穿行测试、分析性程序等）。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模
式具备匹配性。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资
产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容具体
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈
2-1-1-332
利能力及未来趋势分析”之“（一）资产结构分析”及“（五）盈利能力分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月审计
报告；获取了重要科目坏账/跌价/减值准备的明细表，对应收账款、其他应收款
的坏账准备及存货跌价准备进行重新计算；对公司存货盘点资料进行复核，对
固定资产、无形资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅
了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、
存货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响
（1）基本情况
根据《证券期货法律适用意见第 18 号——<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见》中的内容：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
截至 2024 年 6 月末，标的公司不存在财务性投资情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月审计
报告，结合财务性投资认定范围对报表资产项目列示内容逐一查看，确认标的
公司报告期末是否存在财务性投资的情形。
2-1-1-333
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末标的公司不存在财务性投资。
（二十八）盈利能力的核查情况
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处
理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”。
标的公司的收入具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”
之“2、营业收入分析”之“（2）主营业务收入按地域分类”及“（3）主营业务
收入季度性波动情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月审
计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收
入具体构成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，
并分析差异及变动原因。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入确认原则符合会计准则的
规定，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；报告期内，拟
购买资产收入确认时点、收入季节性与同行业可比公司不存在重大差异；标的
资产境外收入占总体收入比重低于同行业可比公司，系标的资产相关产品以境
内销售为主，具有合理性。
2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
（1）基本情况
标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利
能力分析”之“3、营业成本分析”
2-1-1-334
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月审
计报告，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，获取同行业可比公司的
成本相关情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利指标进行对比，并
分析差异及变动原因。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成
本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差
异情况具有合理性。
3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公
司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入和成本结构变动的原因，详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）
盈利能力分析”之“2、营业收入分析”及“3、营业成本分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月审
计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公司收
入变动情况比较分析；对标的公司相关客户和供应商进行访谈，了解相关交易
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产报告期内收入变动具有合理性，
与同行业可比公司不存在重大差异。
4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原
因
（1）基本情况
标的资产相关产品的毛利率，以及与同行业可比公司的对比情况，详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”之
“（1）主营业务毛利及毛利率情况”及“（2）同行业对比分析”。
（2）核查情况及核查意见
2-1-1-335
独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月审
计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
经核查，本独立财务顾问认为：毛利率高于与同行业可比公司主要系标的
公司在品牌溢价、业务模式、产品结构、销售市场等方面具有较大差异，具有
合理性。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素
以及标的资产的持续经营能力
（1）基本情况
标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（六）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅关于标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月审
计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净
流量持续为负或者远低于净利润的情形。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（五）盈利能力分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；
查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司主要客
户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
2-1-1-336
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法
律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露
程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价公允、合理，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理；
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
8、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈
利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益的问题；
9、本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于
上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力；
11、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告；
12、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
2-1-1-337
13、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关
规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
14、本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理性；
15、截至本报告出具日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占
用；
16、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及
为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定；
17、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交
易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，
上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致
行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求；
18、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格
波动未超过 20%；
19、上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，
并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知
情人进行了登记备案；
20、本次交易的交易对手方已完成私募投资基金备案。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《华安证券股份有限公司
投资银行业务质量控制工作办法》，华安证券具体的内部审核程序如下：
（一）项目部门内部审核阶段
项目部门根据审核部门及华安证券的相关要求，对项目有关的尽调事项、
工作底稿、申报文件等进行内部复核，以确保工作及文件质量。
（二）质控阶段
1、业务部门合规监督员对项目申请材料进行真实性、准确性、完整性审核
后，项目组向质量控制部提交质量控制评审申请。
2、按照中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关要求
和公司《投资银行项目现场核查暂行办法》（试行）的具体规定，华安证券质量
控制部、合规管理部、风险管理部指派专人联合对投资银行项目进行现场核查。
核查人员到达现场后，对申报材料、工作底稿、项目组尽职调查规范性、企业
生产场地、生产工艺等情况开展核查工作，并对主要高管人员进行访谈。
3、质量控制部对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉
尽责出具明确验收意见，并对工作底稿进行验收。验收通过的，质量控制部制
作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收
未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验
收。
（三）内核评审阶段
1、项目组按照《华安证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理暂行
办法》的要求向风险管理部提出内核申请；华安证券在对项目进行内核前，就
尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核，
项目组如实汇报相关情况；
2、完成问核流程后，内核秘书组织安排内核会议，对项目进行内核，项目
组参加内核会议，接受询问，做出相应解释。项目经内核委员会审核通过但附
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有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查
并补充工作底稿，组织企业及中介机构修改发行申请文件。项目内核没有通过
的，应终止或暂停实施。
二、内核意见
华安证券于 2024 年 4 月 17 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组
提交的内核申请文件，经全体参会内核委员投票，项目通过公司内核会议审核。
综上所述，经过华安证券内核会议讨论、表决，获通过，本独立财务顾问
同意出具本独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签章页）
法定代表人：
章宏韬
内核负责人：
丁 峰
投资银行业务负责人：
周庆华
财务顾问主办人：
卢金硕 田之禾
财务顾问协办人：
洪 涛 方 宇
胡洁迪 刘雨欣
柏李一郎
华安证券股份有限公司
年 月 日
