江苏常熟汽饰集团股份有限公司               董事会薪酬与考核委员会工作细则


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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，所称高级管理人员包括：总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                               第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的
工作。主任委员由董事会在委员中任命。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
规定补足委员人数。
    第七条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负
责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                               第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；


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    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                               第四章 决策程序
    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                               第五章 议事规则
    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）
主持。经董事会提议、二分之一以上委员或主任委员提议，可以召开临时会议。



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       第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
       第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循本工作细则的规定。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，独立董事的意见应当在会议记录种载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保
持期限为自会议记录作出之日起十年。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。


                                   第六章 附则
       第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
       第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
       第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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