关联交易管理制度



                江苏如通石油机械股份有限公司
                        关联交易管理制度

    为进一步规范江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）关联交

易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权
人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关
联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《江苏如通石油机械股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。


                       第一章   关联方和关联关系
    第一条   公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

    第二条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第三条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人；
    （四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第三条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第二条关联法人中第（一）项所列法人的董事、监事和高级
管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

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    （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第四条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。
    第五条   关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
    第六条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                           第二章   关联交易
    第七条   公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关
联交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一） 购买原材料、燃料、动力；
    （十二） 销售产品、商品；

    （十三） 提供或者接受劳务；
    （十四） 委托或者受托销售；
    （十五） 与关联方共同投资；

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    （十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。


                     第三章   关联交易的原则和价格管理
    第八条   公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    第九条   关联交易定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价

格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十条     关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

    （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
    （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。


                       第四章   关联交易的决策程序

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    第十一条   公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和提
供担保事项除外，下同）低于人民币 30 万元（含同一标的或同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易事项，由董事会审议批
准。

    公司与关联法人之间的关联交易金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近
经审计净资产值的 0.5%的关联交易事项，由董事会审议批准。
    第十二条   公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和提
供担保事项除外，下同）在人民币 30 万元以上（含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）但低于 3000 万元或低于公司最近
经审计净资产值 5%的关联交易事项，由董事会审议批准。
    公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以上但低于 3000 万
元或占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上低于 5%的关联交易事项，由董事会

审议批准。
    第十三条   公司与关联人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和提供担
保事项除外，下同）在人民币 3000 万元以上（含同一标的或同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）且占公司最近经审计净资产值的 5%
以上的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准。

    公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资

格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后将该交易提交股东大会审议。
    本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
    第十四条   公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门
会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
    第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。
    公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十六条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

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借款。

    公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防
止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    第十八条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

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    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （六）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
    第十九条   股东大会关联交易的表决：

    （一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；
    （四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
    （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。

    上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十条   公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定提

交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
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用第十一条、十二条或十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定提交董事会或者股
东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议。
    第二十一条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五）上海证券交易所认定的其他情况。
    第二十二条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第二十三条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订

应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交
易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方

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式等主要条款。
    第二十四条    公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况
进行监督。
    公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意

见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明
的方式向股东大会报告。
    第二十五条    公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
    第二十六条    违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关

联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行
的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

    公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
    第二十七条    关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。


                             第五章       附   则
    第二十八条    本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“少于”、“低于”、
“超过”不含本数。
    第二十九条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的
有关规定相冲突的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
    第三十条   本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。

  第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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